独立董事对氯碱化工九届二十三次董事会
                   相关事项的专项说明及独立意见


    作为上海氯碱化工股份有限公司的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、
中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》和上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》等有关规定，本着诚实信
用、勤勉尽责精神，规范履行独立董事职责与权利。
    在本次会议召开前，公司提前向我们提供了《关于预计 2019 年度日常关联交
易额度的议案》, 经审阅，我们同意将相关预案提交公司董事会会议审议。依照
规定，现对氯碱化工九届二十三次董事会议相关事项进行事前审议并发表独立意
见如下：
    一、关于氯碱化工 2018 年度利润分配预案的独立意见
    依据公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2018 年度财务审
计 报 告 ， 2018 年 度 公 司 合 并 报 表 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为
1,053,064,714.38 元。2018 年母公司实现的净利润为 999,429,033.90 元，按《公
司章程》规定计提 10%法定盈余公积 99,942,903.39 元后,剩余 899,486,130.51
元可用于分配，加上上年结转的未分配利 7,888,754.13 元，年末可供分配利润为
为 907,374,884.64 元，折合每股 0.78 元。公司拟定 2018 年度实施现金分红:以
截止至 2018 年 12 月 31 日公司 1,156,399,976 股总股本为基数， 股每 10 股派
发现金红利人民币 1.20 元（含税），B 股以派发红利当日的汇率折算成美元，共
计分配 138,767,997.12 元，剩余未分配利润全部结转以后年度。
    我们认为：氯碱化工最近三年现金分红情况满足有关法律法规和氯碱化工公
司章程的规定，氯碱化工董事会提出 2018 年度利润分配的预案，主要从公司长远
发展角度出发，根据公司战略规划，公司将投资新建项目，对外发展需要一定的
前期自有资金投入。因此我们同意本预案，本预案还需提交股东大会审议。
    二、关于会计政策变更的独立意见
    我们认为：公司本次会计政策是根据国家政策的变化调整，符合财政部、中
国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，不存在损害股东特别是中
小股东利益的情形。我们同意本次会计政策的变更。
    三、对《关于预计 2019 年度日常关联交易的议案》的独立意见
    本议案对 2018 年度日常关联交易的实施情况进行了检查，并结合当前实际情
况对 2019 年度可能发生的关联交易及额度进行了预计。
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    我们认为：公司 2018 年度日常关联交易实施情况正常，总体在股东大会预计
范围内；本议案对 2019 年度可能发生的关联交易及额度预计认真、客观、合理，
为公司保持稳定的市场份额及可持续发展提供了保障，符合公司和全体股东的利
益；在本次关联交易事项的表决中，关联董事已按有关规定回避表决，程序依法
合规。因此，我们同意本议案。
    四、关于氯碱化工 2018 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    氯碱化工根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》及其他
相关法律法规的要求，对截至 2018 年 12 月 31 日的内部控制设计与运行的有效性
进行了自我评价，在此基础上编制了氯碱化工 2018 年度内部控制自我评价报告。
    我们认为：氯碱化工内部控制体系现状符合有关要求，符合氯碱化工实际；
氯碱化工所建立的内控制度在生产经营过程中积极予以贯彻落实；氯碱化工 2018
度内部控制自我评价报告如实反映了上述事实。因此，我们同意本报告。
    五、关于氯碱化工高级管理人员 2018 年度薪酬的独立意见
    根据公司《公司高管人员薪酬考核办法》，2018 年公司高级管理人员年标准
薪酬由基本薪、考核薪和奖励薪三部分构成,同时，公司高级管理人员在公司领取
的报酬按照公司《公司高管人员薪酬考核办法》制度进行考核、兑现。
    我们认为：公司薪酬确定及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章
程》的规定。因此，我们同意本议案。
    六、关于同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年
度会计审计机构及内控审计机构发表的独立意见
     2019 年公司继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司会计审
计机构及内控审计机构， 立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业
资格，在历年的审计过程中能够严格按照有关规定进行审计，在为公司提供审计
服务工作中恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委
托的各项工作，出具的审计报告公允、客观地评价了公司的财务状况和经营成果。
    我们认为：继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2019 年度
年报和财务报告内部控制有效性审计的会计师事务所符合公司及股东的利益。我
们同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2019 年度会计审计
机构及内控审计机构。因此，我们同意本议案。


                                                上海氯碱化工股份有限公司
                                                    二〇一九年四月十八日


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