氯碱化工：董事会九届二十三次会议决议公告2019-04-18
证券代码：600618 900908 证券简称：氯碱化工 氯碱 B 股 编号：临 2019-004
上海氯碱化工股份有限公司董事会
九届二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海氯碱化工股份有限公司董事会于 2019 年 4 月 2 日以电子邮件的方式，
向全体董事发出召开第九届董事会第二十三次会议的通知，并于 2019 年 4 月 16
日召开九届二十三次会议。应到董事 9 人，实到董事 9 人。董事长黄岱列先生
主持会议。公司董事会秘书出席会议，公司监事、高级管理人员和其他相关人
员列席会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议审议通
过了有关议案，决议公告如下：
一、审议通过《董事会工作报告》；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
该议案还需提交 2018 年度股东大会审议。
二、审议通过《总经理工作报告》；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
三、审议通过《2018 年年度报告及年度报告摘要》；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（具体内容详见公司在上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn 披露
的 2018 年年度报告全文和摘要以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时
报》和《香港商报》披露的 2018 年年度报告摘要）
该议案还需提交 2018 年度股东大会审议。
四、审议通过《2018 年度财务决算报告》；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
该议案还需提交 2018 年度股东大会审议。
五、审议通过《关于 2019 年度财务预算的议案》；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
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该议案还需提交 2018 年度股东大会审议。
六、审议通过《2018 年度利润分配预案》；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
依据公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2018 年度财务
审计报告，公司 2018 年度合并报表实现的归属于母公司所有者的净利润为
1,053,064,714.38 元。2018 年母公司实现的净利润为 999,429,033.90 元，按
《 公 司 章 程 》 规 定 计 提 10% 法 定 盈 余 公 积 99,942,903.39 元 后 , 剩 余
899,486,130.51 元可用于分配，加上上年结转的未分配利 7,888,754.13 元，年
末可供分配利润为为 907,374,884.64 元，折合每股 0.78 元。公司拟定 2018 年
度实施现金分红，预案为：以截止至 2018 年 12 月 31 日公司 1,156,399,976
股总股本为基数，A 股每 10 股派发现金红利人民币 1.20 元（含税），B 股以派
发红利当日的汇率折算成美元，共计分配 138,767,997.12 元，剩余未分配利润
全部结转以后年度。2018 年末，公司资本公积金为 1,690,068,638.82 元。公
司拟定 2018 年度不以资本公积金转增股本。
公司 2018 年度现金分配比例未达到 2018 年度净利润 30%的说明：公司留存
未分配利润主要从公司既定发展战略出发，综合考虑公司所处发展阶段、项目
投资所需资金支出安排等因素，从平衡公司当前资金需求与未来发展投入、股
东短期现金分红回报与中长期回报的考虑，提出上述利润分配方案，这将有利
于公司经营业绩的提升和长远发展，更好的为股东带来长远回报，有利于公司
和股东的利益。
公司将在 2018 年年度股东大会召开之前履行相关程序，并针对公司《2018
年度利润分配预案》召开投资者说明会。
该议案已经审计委员会审议通过。
独董意见：公司《2018 年度利润分配预案》符合公司的客观情况，符合有
关法律、法规和公司章程的规定，分红比例未达到当年净利润的 30%，主要考虑
公司的长远发展，留存的未分配利润将用于后续的项目建设。我们同意公司
《2018 年度利润分配预案》。
该议案还需提交 2018 年度股东大会审议。
七、审议通过《关于资产损失会计核销的议案》；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
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公司吴泾生产基地因产业结构调整，节能减排和经济效益等因素，吴泾地
区装置已全部关停，为加快处置闲置资产，减少维护成本，公司加快了对关停
装 置 资 产 及 相 关 闲 置 资 产 的 处 置 、 核 销 。 2018 年 度 核 销 资 产 金 额 为
108,497,509.72 元（其中已计提减值准备金额 95,056,784.39 元）。
八、审议通过《关于申请 2019 年度融资授信额度的议案》；
经测算，2019 年公司申请融资总额度为 550,000 万元。其中：向银行融资
400,000 万元，向华谊集团及华谊集团财务公司借款 150,000 万元。具体情况如
下：
单位：万元
贷款（授信）种类 授信额度
银行综合授信额度 400,000
上海华谊（集团）公司及集团财务公司授信额度 150,000
融资授信合计 550,000
（一）、上述向银行融资额度，以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，一致通
过。
（二）上述向上海华谊(集团)公司及集团财务公司授信额度，因该事项为
关联事项，关联董事黄岱列先生、李宁女士回避表决，以 7 票同意、0 票反对、
0 票弃权，一致通过。上述融资授信额度如经股东大会批准，在每笔具体实施时，
授权董事长、总经理、财务总监三人按公司财务联签制度的规定联签。以上融
资授信额度有效期至下一年度股东大会召开日。
该议案还需提交 2018 年度股东大会审议。
九、审议通过《关于会计政策变更的议案》；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
该议案已经审计委员会审议通过。
独董意见：我们认为，公司本次会计政策是根据国家政策的变化调整，符
合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等有关规定，不存在损
害股东特别是中小股东利益的情形，同意本次会计政策的变更。
（具体内容详见公司在上海证券交易所网站 http：//www.sse.com.cn 及《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《香港商报》披露的《关于会计政
策变更》的公告）
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十、审议通过《关于预计 2019 年度日常关联交易额度的议案》；
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
该议案已经审计委员会审议通过。
该议案为关联交易事项，关联董事张伟民先生回避表决。
独董意见：我们认为，公司 2018 年度日常关联交易实施情况正常，总体在
上年度股东大会审议通过的《关于公司 2018 年度日常关联交易相关情况的议案》
预计范围内；本议案对 2019 年度可能发生的关联交易及额度预计认真、客观，
反映了公平、合理原则，为公司保持稳定的市场份额及可持续发展提供了保障，
符合公司和全体股东的利益；在本次关联交易事项的表决中，关联董事已按有
关规定回避表决，程序依法合规。
（具体内容详见公司在上海证券交易所网站 http：//www.sse.com.cn 及《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《香港商报》披露的《关于预计 2018
年度关联交易额度》的公告）
十一、审议通过《关于聘请 2019 年度公司年报审计单位及支付 2018 年度
报酬的议案》；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
公司董事会同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为 2019 年度公司
年报审计单位。经公司董事会审计委员会提议，公司董事会同意支付立信会计
师事务所（特殊普通合伙）2018 年度年报审计费用人民币 92.40 万元整。该议
案已经审计委员会审议通过。
独董意见：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，
在历年的审计过程中能够严格按照有关规定进行审计，在为公司提供审计服务
工作中恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托
的各项工作，出具的审计报告公允、客观地评价公司的财务状况和经营成果。
同意公司继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2019 年度公司
年报审计单位。
该议案还需提交 2018 年度股东大会审议。
十二、审议通过《关于聘请 2019 年度公司内部控制审计单位及支付 2018
年度报酬的议案》；
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表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
公司董事会同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为 2019 年度公司
内部控制审计单位。经公司董事会审计委员会提议，公司董事会同意支付立信
会计师事务所（特殊普通合伙）2018 年度公司内部控制审计费用人民币 36.96
万元整。该议案已经审计委员会审议通过。
独董意见：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，
在历年的审计过程中能够严格按照有关规定进行审计，在为公司提供审计服务
工作中恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托
的各项工作，出具的审计报告公允、客观地评价公司的财务状况和经营成果。
同意公司继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2019 年度公司
内部控制审计单位。
该议案还需提交 2018 年度股东大会审议。
十三、审议通过《关于 2018 年度公司高管人员薪酬方案》；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
该议案已经薪酬与考核委员会审议通过。
根据公司《公司高管人员薪酬考核办法》，2018 年公司高级管理人员年标准
薪酬由基本薪、考核薪和奖励薪三部分构成,同时，公司高级管理人员在公司领
取的报酬按照公司《公司高管人员薪酬考核办法》制度进行考核、兑现。
独董意见：我们认为，公司薪酬确定及薪酬发放的程序符合有关法律、法
规及《公司章程》的规定。
十四、审议通过《2018 年度公司董事会审计委员会工作报告》；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
该议案已经审计委员会审议通过。
（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《上海氯碱化工股份有限公司
2018 年度董事会审计委员会工作报告》）。
十五、审议通过《公司 2018 年度内部控制自我评价报告》；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
该议案已经审计委员会审议通过。
（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《上海氯碱化工股份有限公司
2018 年度内部控制自我评价报告》）。
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十六、审议通过《公司 2018 年度内部控制审计报告》；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
该议案已经审计委员会审议通过。
（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《上海氯碱化工股份有限公司
2018 年度内部控制审计报告》）。
十七、审议通过《公司 2018 年度社会责任报告》；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《上海氯碱化工股份有限公司
2018 年度社会责任报告》）。
十八、审议通过《独立董事 2018 年度述职报告》；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《上海氯碱化工股份有限公司
独立董事 2018 年度述职报告》）。
该议案还需提交 2018 年度股东大会审议。
十九、审议通过《关于召开 2018 年年度股东大会的安排》；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（具体内容详见公司在上海证券交易所网站 http：//www.sse.com.cn 及《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《香港商报》披露的《关于召开 2018
年年度股东大会的通知》的公告）
特此公告。
上海氯碱化工股份有限公司董事会
二〇一九年四月十八日
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