上海华谊集团股份有限公司
                2018 年度独立董事述职报告


    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和公司《章程》
的规定，我们作为公司董事会的独立董事，在 2018 年度工作中忠实
履行职责，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表独立意
见，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司和全体股东的合法权益。
现将 2018 年度履职情况报告如下：
    一、独立董事的基本情况
    作为公司的独立董事，我们均具备独立董事任职资格，不在公司
担任除独立董事以外的其他任何职务，也不在公司主要股东担任任何
职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能
防碍我们进行独立客观判断的关系，我们没有从公司及公司主要股东
或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此，
我们不存在影响独立性的情况。
    二、独立董事年度履职概况
    1. 出席董事会会议情况
    报告期内，我们共参加了 5 次董事会会议，分别为第九届董事会
第十六次会议、第九届董事会第十七次会议、第九届董事会第十八次
会议、第九届董事会第十九次会议，以及第九届董事会第二十次会议。
其中 3 次为现场出席，2 次以通讯方式出席，无缺席情况。
    2. 出席董事会专门委员会会议情况
    公司董事会设立了战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
和审计委员会，根据各自的专业，我们分别在上述的委员会中担任委
员。报告期内我们共组织召开了 1 次战略委员会会议、4 次审计委员
会会议、3 次薪酬与考核委员会会议。各专门委员会按照要求对所属
事项进行了审议，积极发挥各专门委员会应有的作用。
    3. 出席股东大会情况
    报告期内，公司共召开一次年度股东大会及一次临时股东大会。
其中，沈启棠、张逸民出席了 2017 年年度股东大会，沈启棠出席了
2018 年第一次临时股东大会。
    4. 会议表决情况
    在审议议案时，我们均能够依据自己的独立判断充分发表独立意
见，积极地为公司长远发展献计献策，为公司董事会的科学决策和依
法运作提出建议和意见。报告期内，我们对董事会所议事项未提出反
对、弃权意见。
    5. 现场考察情况
    我们作为公司独立董事，能主动了解公司的生产经营和运作情
况，包括但不限于定期参加董事会，要求公司提供每季度的财务报表，
对董事会将要讨论决策的重大事项要求公司董秘室提供背景资料和
法规、政策依据。同时，公司能对我们所提要求给予积极配合，及时
提供所需材料及资讯。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    2018 年度我们勤勉尽责，认真履行了独立董事职责，独立、客
观、审慎地行使了表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事件
发表独立意见。
    1. 关联交易情况
    报告期内，对董事会所审议的关联交易事项，我们均对其必要性、
客观性、定价是否公允合理以及是否损害公司及股东利益等方面进行
了审核，发表了独立意见。我们认为，报告期内公司董事会所审议的
关联交易事项均遵守了公开、公平、公正、自愿、诚信的原则，不存
在损害公司及中小股东利益的情形。
    2. 对外担保及资金占用情况
    报告期内，我们对董事会所审议的对外担保事项发表了独立意
见，公司对外担保履行了相应的决策程序，未发现为控股股东及其他
关联方提供违规担保的情况，充分保护了公司和全体股东的合法权
益。
    3. 董事、高级管理人员任免以及薪酬情况
    报告期内，对公司任免的高级管理人员进行了认真审议，公司副
总裁黄德亨先生因到龄退休不再担任副总裁职务符合相关法律法规
和《公司章程》的规定。
    报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会对公司董事、监事、高
级管理人员年度履职情况及经营业绩进行了考评，并提交了董事会和
股东大会审议获得通过，程序符合有关法律法规及公司《章程》的规
定。
    4. 聘任或者更换会计师事务所情况
    报告期内，我们对公司聘请会计师事务所发表了独立意见，我们
认为聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2018 年度会
计和内控审计机构符合公司及股东的利益。立信会计师事务所（特殊
普通合伙）具有证券业务从业资格，在历年的审计过程中能够严格按
照有关规定进行审计，在为公司提供审计服务工作中恪尽职守，遵循
独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责完成了公司委托的各项工作，
出具的审计报告公允、客观地评价公司的财务状况和经营成果。
    5. 现金分红及其他投资者回报情况
    报告期内，公司董事会提出了年度利润分配预案，于年度股东大
会审议通过，并在股东大会召开后 2 个月内完成了发放。我们认为，
公司董事会提出的利润分配方案符合相关法律法规的规定，不存在损
害公司股东特别是中小股东利益的情形。
    6. 关于计提资产减值准备情况
    报告期内，我们对公司计提资产减值准备发表了独立意见，我们
认为公司计提资产减值准备符合《企业会计准则》及公司执行的有关
会计政策，董事会对该事项的表决程序符合相关法律、法规和《公司
章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
    7. 关于会计政策变更情况
    报告期内，公司根据财政部《关于印发<企业会计准则第 42 号—
—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营>的通知》（财会
[2017]13 号）和《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》规
定对会计政策进行变更，董事会对该事项的表决程序符合相关法律、
法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的利益。
    8. 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
    报告期内，公司审议了《关于募集资金临时补充流动资金的议
案》，我们认为暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途和影
响募集资金投资计划的正常进行，符合有关上市公司使用闲置募集资
金临时补充流动资金的要求。
    9. 公司及控股股东承诺履行情况
    报告期内，公司审议了《关于公司 2015 年重大资产重组相关标
的资产业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的议案》。鉴于标的资产未
达到业绩承诺，控股股东上海华谊（集团）公司根据《盈利预测补偿
协议》履行承诺，对公司进行股份补偿并返还现金分红收益，能够充
分保障公司的利益，全面维护中小股东的利益；公司未来因此涉及的
回购、注销行为以及后续减资并修订《公司章程》行为合法、合规；
关联董事回避表决，董事会的表决程序符合《公司法》等法律法规以
及《公司章程》的有关规定。
    截止 2018 年度公司及控股股东没有未履行承诺的情况。
    10. 信息披露的执行情况
    公司始终严格遵循“公开、公平、公正”的原则，相关信息披露
事项均按照法律法规要求做到及时、准确、完整，严格杜绝有信息不
对称情况的发生，维护公司及投资者利益。
    10. 内部控制的执行情况
    报告期内，公司按照监管要求不断完善内部控制制度，加强内控
规范的执行和落实，完成了年度内部控制自我评价报告。在审阅了公
司《2018 年度内部控制评价报告》后我们认为，公司内部控制自我
评价报告客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，
公司已基本建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效地执
行。
    四、总体评价
    作为公司独立董事，我们严格按照有关法律法规要求，本着对公
司和全体股东负责的态度，客观、公正、独立的发表意见，切实履行
了职责，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司及全体股东的合法
权益。在我们开展工作过程中，公司为保证我们有效行使职权，提供
了必要的条件，所提供的资料及时、详细，对我们要求补充的资料也
能及时给予提供和帮助，在此我们对公司的理解、支持和配合表示感
谢。
    2019 年，我们将继续秉承对公司和全体股东负责的精神，忠实、
有效地履行职责，依法依规行使公司全体股东赋予的权力，积极为公
司长远发展献计献策，为公司董事会的科学决策和依法运作提出建议
和意见。


                               沈启棠


                               段祺华


                               张逸民