上海外高桥集团股份有限公司
 独立董事关于第八届董事会第三十三次会议
           相关事项的独立意见

    根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，我们作为公司独立董事，本着审
慎、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，对公司第八届董事会第三十三次会
议相关事项发表如下独立意见：


   一、关于收购上海外高桥集团财务有限公司50%股权暨关联交易的议案
   1、本次关联交易事项经独立董事事前认可，董事会审议通过，关联董事进行了回

避表决；上述决策、表决程序合法，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
    2、本次股权收购交易的审计、评估机构为经双方认可的具有执行证券、期货业
务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）和上海申威资产评估有限公司，上
述两家机构与本次交易各方不存在关联关系，具有独立性。标的资产相关评估报告的
评估假设前提符合国家相关规章之规定、评估准则与行业惯例的要求及评估对象的实
际情况。评估最终选择收益法的评估值作为标的资产的评估值，所采用的模型、折现
率等主要评估参数取值合理。交易定价公允、符合公司的根本利益，对公司及全体股
东公平合理，不存在损害公司、股东利益特别是中小股东利益的情形。
    3、本次交易完成后，能有效减少上市公司与大股东的关联交易，进一步提升财
务公司资金管控效率。财务公司经营状况良好，资产优良。通过本次收购行为，能进
一步拓宽公司的主营业务收入，提升本公司的整体竞争能力，提高公司的未来盈利能
力，有利于资源的有效整合，对公司及全体股东有积极影响。
   鉴于此，我们同意本次关联交易事项。




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（以下为上海外高桥集团股份有限公司第八届董事会第三十三次会议相

关事项的独立董事意见签字页）




   冯正权               李志强               宗   述




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