中信建投证券股份有限公司

                  关于上海外高桥集团股份有限公司

           使用部分闲置募集资金补充流动资金的核查意见

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及《上海证券交易所
股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，作为上海外高桥集团股
份有限公司（以下简称“外高桥”或“公司”）非公开发行 A 股股票的持续督导
保荐机构，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）
对外高桥使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了审慎核查，核查
情况具体如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准上海外高桥保税区开发股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]292 号）核准，外高桥以非公开发行股
票的方式向 8 名特定投资者发行了 124,568,181 股人民币普通股（A 股），发行价
格为 22.00 元/股，本次发行募集资金总额为人民币 2,740,499,982 元，扣除各项
发行费用 43,532,568.18 元，实际募集资金净额为 2,696,967,413.82 元。2014 年 4
月 18 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进
行了验证并出具了《验资报告》（天职业字（2014）8575 号）。

    为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司及子公司上海外高
桥保税区联合发展有限公司、上海市外高桥保税区三联发展有限公司、上海市外
高桥保税区新发展有限公司与中国工商银行股份有限公司上海市外高桥保税区
支行、中国建设银行股份有限公司上海自贸试验区分行、交通银行股份有限公司
上海自贸试验区分行、上海浦东发展银行股份有限公司外高桥保税区支行、上海
农村商业银行股份有限公司高桥支行和保荐机构分别签订了《非公开发行 A 股
股票之募集资金监管协议》。

    二、2018 年度募集资金的实际使用情况
    （一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

    公司 2018 年度募集资金使用情况对照表详见《中信建投证券股份有限公司
关于上海外高桥集团股份有限公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的核
查意见》。

    （二）募投项目的先期投入及置换情况

    为尽快完成募集资金投资项目，公司在本次非公开发行募集资金到位之前，
先期以自筹资金 34,159.70 万元预先投入募集资金投资项目建设。之后，公司以
募集资金 34,159.70 万元置换公司了投入的自筹资金。详见公司于 2014 年 5 月
30 日《以募集资金置换预先投入自筹资金的公告》（临 2014-026）。

    （三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

    2017 年 4 月 26 日，公司第八届董事会第二十七次会议审议通过《关于使用
部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，审议同意在公司将 2016 年度暂借
的募集资金于 2017 年 6 月 5 日前（含 6 月 5 日）归还至募集资金专户的前提下，
公司可再次借用闲置募集资金不超过 50,500.00 万元（含 50,500.00 万）用于暂时
补充流动资金，单次补充流动资金时间不得超过 12 个月。

    截至2017年6月5日，公司已按承诺将暂时用于补充流动资金的65,000.00万元
募集资金全部归还至募集资金专用账户。公司于2017年6月7日公告了《关于归还
募集资金的公告》。

    2018年4月25日，公司第八届董事会第三十六次会议会议审议通过《关于使
用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，审议同意在公司将2017年度暂借的
募集资金于2018年6月5日前（含6月5日）归还至募集资金专户的前提下，公司可
再次借用闲置募集资金不超过26,000.00万元（含26,000.00万）用于暂时补充流动
资金，单次补充流动资金时间不得超过12个月。

    截至2018年5月18日，公司已按承诺将暂时用于补充流动资金的43,429.85万
元募集资金全部归还至募集资金专用账户。公司于2018年5月22日公告了《关于
归还募集资金的公告》。
    截至2018年12月31日，公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额为
227,100,000.00元，系归还公司贷款，具体详见《中信建投证券股份有限公司关
于上海外高桥集团股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的核查
意见》。公司计划于2019年6月5日之前将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集
资金全部归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券
交易所并公告。

    三、本次借用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

    经第九届董事会第七次会议审议，在公司将 2018 年度暂借的募集资金于
2019 年 6 月 5 日前（含 6 月 5 日）归还至募集资金专户的前提下，同意公司再
次借用闲置募集资金不超过 19,000 万元（含 19,000 万）用于暂时补充流动资金，
单次补充流动资金时间不得超过 12 个月。公司承诺：

    （一）使用闲置募集资金暂时补充流动资金将确保不影响募集资金项目建设
和募集资金使用计划。若募集资金投资项目因投资建设需要使用该部分募集资金，
公司将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，以确保不影响原募集
资金投资项目的正常实施。

    （二）公司将严格按照上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》和公司《募集资金管理办法》规定，规范使用该部分资金，本次暂时
补充流动资金不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍
生品种、可转换公司债券等交易。

    （三）在本次董事会授权的补充流动资金到期日之前，公司将及时将该部分
资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易
所并公告。

    四、其他事项

    上述董事会决议自董事会审议通过且公司将 2018 年度使用的募集资金归还
至募集资金专户时起生效。

    五、使用部分闲置募集资金补充流动资金的程序履行情况
    2019 年 4 月 25 日，公司第九届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部
分闲置募集资金补充流动资金的议案》，一致同意本次使用部分闲置募集资金临
时补充流动资金的计划。会议审议程序符合中国证监会、上海证券交易所有关规
定。

    公司独立董事和监事会对上述使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的
事项进行了核查，并发表了明确的同意意见。

       六、保荐机构核查意见

    经核查，中信建投认为：外高桥本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资
金事项仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于
新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；不会
改变募集资金用途，也不会影响募集资金投资计划的正常进行；补充流动资金时
间未超过 12 个月，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关法律法
规的相关规定；该事项已经公司董事会审议通过，监事会、独立董事发表了明确
同意意见。外高桥本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可为公司节约
财务费用，有利于提高募集资金使用效率，提升公司经营效益，符合全体股东利
益。

    综上所述，中信建投同意外高桥本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资
金。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海外高桥集团股份有限公
司使用部分闲置募集资金补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人签名：
                       冷鲲                 王广学




                                             中信建投证券股份有限公司


                                                         年    月   日