山西省国新能源股份有限公司章程
修订说明
序
修订前 修订后
号
第一条 为维护山西省国新能源股份有限 第一条 为维护山西省国新能源股份有限
公司（以下简称“公司”）、股东和债权人 公司（以下简称“公司”）、股东和债权人
的合法权益，规范公司的组织和行为，根 的合法权益，规范公司的组织和行为，实
据《中华人民共和国公司法》（以下简称 现国有资产的保值增值，根据《中华人民
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定， 《中华人民共和国证券法》 以下简称“《证
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制订本章程。 券法》”）、《中华人民共和国国有资产法》、
《企业国有资产监督管理条例》、《中共中
央国务院关于深化国有企业改革的指导意
见》、《中共中央办公厅关于在深化国有企
业改革中坚持党的领导加强党的建设的若
干意见》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《中华人 第二条 公司系依照《公司法》、《中华人民
民共和国中外合资经营企业法》和其他有 共和国中外合资经营企业法》和其他有关
关规定成立的股份有限公司。 规定成立的股份有限公司。
公司经上海市经济委员会以沪经企（1992） 公司经上海市经济委员会以沪经企（1992）
292 文（1992 年 4 月 30 日）和上海市外 292 文（1992 年 4 月 30 日）和上海市外
国投资工作委员会以沪外资委批字（92） 国投资工作委员会以沪外资委批字（92）
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第 819 号文（1992 年 7 月 22 日）批准， 第 819 号文（1992 年 7 月 22 日）批准，
以中外合资募集方式设立。 以中外合资募集方式设立。
公司在山西省工商行政管理局注册登记， 公司在山西省工商行政管理局注册登记，
取得营业执照，营业执照号为： 取得营业执照，统一社会信用代码为：
310000400064643。公司已按《公司法》等 91140000607220384L。公司已按《公司法》
有关规定进行了规范。 等有关规定进行了规范。
在总则中增加一条：
第十二条 公司坚持中国共产党的领导，
根据《公司法》、《中国共产党章程》的规
定，在公司设立中国共产党的委员会（以
下简称“公司党委”）和纪律检查委员会（以
3 - 下简称“公司纪委”），开展党的活动。党
组织是公司法人治理结构的有机组成部
分，在公司发挥领导核心和政治核心作用，
围绕把方向、管大局、保落实开展工作。
公司建立党的工作机构，配备党务工作人
员。党组织机构设置、人员编制写入公司
管理机构和编制，党组织工作经费列入公
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序
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号
司财务预算，从公司管理费用税前列支。
第二十八条 发起人持有的本公司股份， 第二十九条 发起人持有的本公司股份，
自公司成立之日起一年内不得转让。 自公司成立之日起一年内不得转让。
公司公开发行股票前已发行的股份，自公 公司公开发行股份前已发行的股份，自公
司股票在证券交易所上市交易之日起一年 司股票在证券交易所上市交易之日起一年
内不得转让。 内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 公司董事、监事、高级管理人员应当向公
4 司申报所持有的本公司的股份及其变动情 司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超过 况，在任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司股份总数的 25%；所持本 其所持有本公司同一种类股份总数的
公司股份自公司股票上市交易之日起一年 25%；所持本公司股份自公司股票上市交
内不得转让。上述人员离职后半年内，不 易之日起一年内不得转让。上述人员离职
得转让其所持有的本公司股份。 后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制 第四十条 公司的控股股东、实际控制人
人不得利用其关联关系损害公司利益。违 不得利用其关联关系损害公司利益。违反
反规定的，给公司造成损失的，应当承担 规定的，给公司造成损失的，应当承担赔
赔偿责任。 偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司 公司控股股东及实际控制人对公司和公司
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股东
不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和社 资金占用、借款担保等方式损害公司和社
会公众股股东的合法权益，不得利用其控 会公众股股东的合法权益，不得利用其控
制地位损害公司和社会公众股股东的利 制地位损害公司和社会公众股股东的利
益。 益。
公司控股股东及实际控制人不得直接，或 公司控股股东及实际控制人不得直接，或
5 以投资控股、参股、合资、联营或其它形 以投资控股、参股、合资、联营或其它形
式经营或为他人经营任何与公司的主营业 式经营或为他人经营任何与公司的主营业
务相同、相近或构成竞争的业务；其高级 务相同、相近或构成竞争的业务；其高级
管理人员不得担任经营与公司主营业务相 管理人员不得担任经营与公司主营业务相
同、相近或构成竞争业务的公司或企业的 同、相近或构成竞争业务的公司或企业的
高级管理人员。 高级管理人员。
公司与控股股东或者实际控制人及其关联
方之间发生资金、商品、服务、担保或者
其他资产的交易，按照有关法律法规及关
联交易的决策制度履行董事会、股东大会
审议程序，防止公司控股股东、实际控制
人及关联方占用公司资产的情形发生。
公司控股股东及其关联方不得利用控股地
位侵占公司资产。公司对控股股东所持股
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份建立“占用即冻结”的机制，即发现控
股股东及其关联方侵占资产的，公司立即
申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通
过变现股权偿还侵占资产。“占用即冻结”
机制的实施不影响本章程第一百八十八条
第（一）款对违规占用公司资金的股东扣
减其所分配的现金红利规定的执行。
公司董事、监事和高级管理人员负有维护
公司资金安全的法定义务，全体董事、监
事和高级管理人员为“占用即冻结”机制
的责任人。公司董事、监事、高级管理人
员及其他相关人员在知悉公司控股股东及
其关联方侵占公司资产的第一时间向公司
董事长和董事会秘书报告，董事会秘书在
当日内通知公司所有董事、监事及其他相
关人员，并立即启动以下程序：
（一）董事会秘书在收到有关公司控股股
东及其关联方侵占公司资产报告的当天，
立即通知审计委员会对控股股东及其关联
方侵占公司资产的情况进行核查。审计委
员会在当日内核实控股股东及其关联方侵
占公司资产的情况，包括但不限于占用股
东名称、侵占资产名称、涉及金额、侵占
起始时间、相关责任人等内容。若同时存
在公司董事、高级管理人员协助、纵容控
股股东及其关联方侵占公司资产情况的，
审计委员会在书面报告中注明所涉及的董
事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股
股东及其关联方侵占公司资产的情节；
（二）董事长在收到公司董事、监事、高
级管理人员、其他相关人员的报告及审计
委员会核实报告后，应立即召集召开董事
会会议。董事会审议并通过包括但不限于
以下内容的议案：
1、确认控股股东及其关联方占用公司资产
的事实及责任人；
2、授权董事会秘书向相关司法部门申请办
理对控股股东所持公司股份的冻结；
3、确定清偿期限并向控股股东及其关联方
发出通知。如控股股东及其关联方在上述
期限内未能全部清偿的，授权董事会秘书
向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿
3
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还被侵占资产；
4、对控股股东及其关联方占用公司资产事
实负有责任的董事、高级管理人员给予相
应处分，对负有严重责任的董事向股东大
会提出罢免建议，对负有严重责任的高级
管理人员予以免职。对清欠控股股东及其
关联方占用公司资产执行不力的董事、高
级管理人员参照前述条款给予相应处分。
（三）董事会秘书按照公司信息披露管理
制度的要求做好相关信息披露工作，并及
时向证券监管部门报告。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经
董事会审议后提交股东大会审议通过： 董事会审议后提交股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审
计净资产 10％的担保； 计净资产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总 （二）公司及其控股子公司的对外担保总
额，超过公司最近一期经审计净资产 50％ 额，达到或超过公司最近一期经审计净资
以后提供的任何担保； 产 50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象 （三）为资产负债率超过 70％的担保对象
提供的担保； 提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计 （四）按照担保金额连续十二个月内累计
计算原则，超过公司最近一期经审计总资 计算原则，超过公司最近一期经审计总资
产 30％的担保； 产 30％的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计 （五）按照担保金额连续十二个月内累计
计算原则，超过公司最近一期经审计净资 计算原则，超过公司最近一期经审计净资
产的 50％，且绝对金额超过 5,000 万元以 产的 50％，且绝对金额超过 5,000 万元以
6 上； 上；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提 （六）对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保； 供的担保；
（七）证券交易所规定的其他应由股东大 （七）证券交易所规定的其他应由股东大
会审议的担保。 会审议的担保。
对于董事会权限范围内的担保事项， 对于董事会权限范围内的担保事项，
除应当经全体董事的过半数通过外，还应 除应当经全体董事的过半数通过外，还应
当经出席董事会会议的三分之二以上董事 当经出席董事会会议的三分之二以上董事
同意；前款第（四）项担保，应当经出席 同意；前款第（四）项担保，应当经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上通 会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过；前款第（六）项担保，被担保的股东 过；前款第（六）项担保，被担保的股东
应当在股东大会上回避表决。 应当在股东大会上回避表决。
公司应对在对外担保中出现重大决策失
误、未履行审批程序和不按规定执行担保
业务的部门及人员，追究相应的责任。公
司全体董事应严格控制对外担保产生的风
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序
修订前 修订后
号
险，并对违规或失当的对外担保产生的损
失，依法承担连带责任。公司董事、经理
及其他管理人员未按规定程序擅自越权签
订担保合同，对公司造成损害的，公司应
当追究当事人的责任。任何违反法律和本
章程的规定给公司造成的损失的，应承担
赔偿责任，并视情节轻重给予罚款或处分。
责任人触犯刑律的，公司移交司法机关依
法追究刑事责任。
第四十四条 公司召开股东大会的地点为： 第四十五条 公司召开股东大会的地点为：
公司住所地或其他办公地点，具体由公司 公司住所地或其他办公地点，具体由公司
在每次股东大会通知中明确。 在每次股东大会通知中明确。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 股东大会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司还将提供网络或其他方式为股东 开。公司还可根据法律法规、部门规章或
7 参加股东大会提供便利。股东通过上述方 证券交易所的规定提供网络方式或其他方
式参加股东大会的，视为出席。 式为股东参加股东大会提供便利。股东通
过上述方式参加股东大会的，视为出席。
公司应当在股东大会通知中明确载明网络
方式或其他方式的表决时间以及表决程
序。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连 第七十五条 召集人应当保证股东大会连
续举行，直至形成最终决议。股东大会会 续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
议期间因不可抗力等特殊原因导致会议不 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出
8 能正常召开的，公司应当立即向公司所在 决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
地中国证监会派出机构及证券交易所报 东大会或直接终止本次股东大会，并及时
告，说明原因并披露相关情况以及律师出 公告。公司应当立即向公司所在地中国证
具的专项法律意见书。 监会派出机构及证券交易所报告。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其 第七十九条 股东（包括股东代理人）以
所代表的有表决权的股份数额行使表决 其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。 权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当单独 重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。 计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，
9 部分股份不计入出席股东大会有表决权的 且该部分股份不计入出席股东大会有表决
股份总数。 权的股份总数。
董事会、独立董事可以征集股东投票 公司董事会、独立董事和符合相关规
权。 定条件的股东可以公开征集股东投票权。
公司股东可以向其他股东公开征集其 征集股东投票权应当向被征集人充分披露
合法拥有的股东大会召集权、提案权、提 具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
名权、投票权等股东权利，但不得采取有 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得
偿或者变相有偿方式征集。公司不得对征 对征集投票权提出最低持股比例限制。
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序
修订前 修订后
号
集投票权提出最低持股比例限制。
公司股东公开征集股东大会召集权、
提案权、提名权、投票权的，应持本人身
份证明原件及被征集股东的有效身份证明
复印件及被征集人的授权书参加股东大
会。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对 第九十条 出席股东大会的股东，应当对提
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。 反对或弃权。证券登记结算机构作为内地
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 与香港股票市场交易互联互通机制股票的
10 投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 名义持有人，按照实际持有人意思表示进
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
增加一章
第五章 党委
第九十六条 公司党委由 9 人组成，设
书记 1 人，副书记 2 人，每届任期 5 年，
期满应及时换届。坚持和完善双向进入、
交叉任职的领导体制，符合条件的公司党
委领导班子成员通过法定程序进入董事
会、监事会、经理层，董事会、监事会、
经理层成员中符合条件的党员依照有关规
定和程序进入公司党委领导班子；经理层
成员与公司党委领导班子成员适度交叉任
职；公司党委书记、董事长由一人担任。
11 —
公司纪委由 3 人组成，设书记 1 人，
副书记 2 人；受公司党委会和上级纪委双
重领导，协助公司党委加强公司党风廉政
建设和反腐败工作，履行监督执纪问责的
工作职责。
第九十七条 公司党委要保证监督党
和国家的路线方针政策在公司的贯彻执
行，参与公司重大问题决策，落实党管干
部和党管人才原则，加强对公司领导人员
的监督，领导公司思想政治工作和工会、
共青团等群众组织，支持职工代表大会工
作。
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序
修订前 修订后
号
第九十八条 公司党委参与重大问题
决策的范围：
（一）公司发展战略、中长期发展规
划、重要经营方针和改革方案的制订和调
整。
（二）公司资产重组、产权转让、资
本运作、关停并转等重要事项以及对外合
资合作、内部机构设置调整方案的制订和
修改。
（三）公司中高层经营管理人员的选
聘、考核、管理、监督，薪酬分配、福利
待遏、劳动保护、民生改善等涉及职工切
身利益的重要事项。
（四）公司安全生产、环境保护、质
量管理、财务管理等方面的重要工作安排，
及其有关事故（事件）的责任追究。
（五）公司年度经营目标、财务预决
算的确定和调整，年度投资计划及重要项
目安排，大额度资金运作等事项。
（六）公司重要经营管理制度的制订
和修改。
（七）公司对外捐赠、赞助、公益慈
善等涉及公司社会责任，以及企地协调共
建等对外关系方面的事项。
（八）需要公司党委参与决策的其他
重要事项。
第九十九条 党委会参与决策的主要
程序:
（一）党委会先议。公司党委研究讨
论是董事会、经理层决策重大问题的前置
程序，重大决策事项必须经公司党委研究
讨论后，再由董事会或经理层作出决定。
公司党委发现董事会、经理层拟决策事项
不符合党的路线方针政策和国家法律法
规，或可能损害国家、社会公众利益和企
业、职工的合法权益时，要提出撤销或缓
议该决策事项的意见。公司党委认为另有
7
序
修订前 修订后
号
需要董事会、经理层决策的重大问题，可
向董事会、经理层提出。
（二）会前沟通。进入董事会、经理
层尤其是任董事长或总经理的党委成员，
要在议案正式提交董事会或总经理办公会
前就党委会的有关意见和建议与董事会、
经理层其他成员进行沟通。
（三）会上表达。进入董事会、经理
层的党委成员在董事会、经理层决策时，
充分表达党委会研究的意见和建议。
（四）会后报告。进入董事会、经理
层的党委成员要将董事会、经理层决策情
况及时报告党委。
第一百条 公司党委要建立重大问题
决策沟通机制，加强与董事会、监事会、
经理层之间的沟通。公司党委要坚持和完
善民主集中制，健全并严格执行公司党委
会议事规则。公司党委成员要强化组织观
念和纪律观念，坚决执行党委决议。
第一百零一条 公司党委对公司不符
合国家法律法规、上级政策规定和山西省
委、省政府、省国资委要求的做法，应及
时与董事会、经理层进行充分的沟通，提
出纠正意见，得不到纠正的应及时向山西
省国资委党委报告。
第一百零二条 公司党委要在公司选
人用人中切实负起责任、发挥作用，对董
事会提名委员会或总经理提名的人选进行
酝酿并提出意见和建议，或者向董事会提
名委员会、总经理推荐提名人选；公司党
委会同董事会对拟任人选进行考察，集体
研究提出意见，董事会和总经理依法行使
用人权。
第一百零三条 公司党委要切实履行
党风廉政建设主体责任，领导、推动党风
廉政建设和反腐倡廉工作，领导、支持和
保证公司纪检监察机构落实监督责任。公
司纪检监察机构要统筹内部监督资源，建
8
序
修订前 修订后
号
立健全权力运行监督机制，加强对公司领
导人员在重大决策、财务管理、产品销售、
物资采购、工程招投标、公司重组改制和
产权变更与交易等方面行权履职的监督，
深化效能监察，堵塞管理漏洞。严格执行
重大决策、重要干部任免、重大项目安排
和大额度资金运作事项必须由集体决策的
规定。抓好对权力集中、资金密集、资源
富集、资产聚集等重点部门和岗位的监督，
保证人、财、物等处置权的运行依法合理、
公开透明。建立重大决策终身责任追究制
度，对因违规决策、草率决策等造成重大
损失的,严肃追究责任。严厉查处利益输
送、侵吞挥霍国有资产、腐化堕落等违纪
违法问题。
第一百零四条 公司党委书记要切实
履行党建工作第一责任人职责，做到重要
部署亲自研究，突出问题亲自过问，重点
工作亲自督查；公司党委专职副书记要切
实履行直接责任，主抓企业党建工作；公
司纪委书记要切实履行监督执纪问责的职
责，坚持原则，主动作为，强化监督，执
纪必严；公司党委其他成员要切实履行“一
岗双责”，结合业务分工抓好党建工作。
第一百零八条 董事会行使下列职权： 第一百一十八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东大会，并向股东大会报告
工作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 （四）制订公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
12 损方案； 损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式 票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案； 的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 （八）在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
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序
修订前 修订后
号
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘
公司副总经理、财务负责人等高级管理人 公司副总经理、财务负责人等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所； 司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作； 查总经理的工作；
（十六）制订、实施公司股权激励计划； （十六）制订、实施公司股权激励计划；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本 （十七）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。 章程授予的其他职权。
董事会对上述事项作出决定，属于公
司党委参与重大问题决策范围的，应当事
先听取公司党委的意见。
注：公司对章程作出上述修订后，《公司章程》相应章节条款依次顺延。《公司章程》中引
用的前文条款序号相应更新。 《公司章程》由原来的十二章增加为十三章，由原来的二百
二十三条增加为二百三十三条。
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