中路股份：2018年年度（第四十二次）股东大会的法律意见书2019-06-19
北京市中伦（上海）律师事务所
关于中路股份有限公司
2018 年年度（第四十二次）股东大会的
法律意见书
二〇一九年六月
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北京市中伦（上海）律师事务所
关于中路股份有限公司
2018 年年度（第四十二次）股东大会的
法律意见书
致：中路股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》以下简称“《证券法》”）、上市公司股东大会规则》以下简称“《规则》”）
以及《中路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市中伦
（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受中路股份有限公司（以下简称“公
司”或“中路股份”）的委托，指派律师列席 2019 年 6 月 18 日召开的 2018 年年
度（第四十二次）股东大会（以下简称“股东大会”），对于公司股东大会的召集、
召开程序、出席会议人员资格、表决程序等事项发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司股东大会的有关文件和材料。本
所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需
的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料以及口头证言均符合真实、准
确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。在本法律意见书中，
本所律师仅对股东大会的召集召开程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格、
会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》、《规则》等法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的相关规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案
所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
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法律意见书
本法律意见书仅供公司股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任
何其他目的。
本所律师根据相关法律、法规、规章等规范性文件的要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对股东大会发表法律意见如下：
一、 股东大会的召集和召开程序
1. 2019 年 4 月 18 日，公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》、《证券日报》、香港《大公报》及上海证券交易所网站上刊登了
公司九届十三次董事会决议及相关议案。
2. 2019 年 5 月 24 日，公司九届十五次董事会会议审议通过了《关于召开
公司 2018 年度股东大会的议案》。
3. 2019 年 5 月 25 日，公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》、《证券日报》、香港《大公报》及上海证券交易所网站上刊登了
《中路股份有限公司关于召开 2018 年年度（第四十二次）股东大会的通
知》（以下简称“会议通知”），在法定期限内公告了股东大会的召开时间
和地点、表决方式、会议议题、参加人员、会议登记方法等相关事项。
4. 2019 年 6 月 11 日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》、香港《大公报》及上海证券交易所网站上刊登了《中路股
份第四十二次（2018 年年度）股东大会会议资料》（以下简称“会议材
料”）。
5. 2019 年 6 月 14 日，公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》、《证券日报》、香港《大公报》及上海证券交易所网站上刊登了
《中路股份关于召开 2018 年年度股东大会提示性公告》（临 2019-024，
以下简称“提示性公告”），对召开股东大会的相关事宜进行提示。
6. 2019 年 6 月 18 日，公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》、《证券日报》、香港《大公报》及上海证券交易所网站上刊登了
《中路股份关于 2018 年年度（第四十二次）股东大会通知的更正公告》
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法律意见书
（临 2019-026，以下简称“更正公告”），说明由于工作人员失误，会议
通知中将“关于预计 2019 年度日常关联交易的议案”误写为“关于预计
2018 年度日常关联交易的议案”，上海证券交易所股东大会网络投票系
统中第 7 项表决议案为“关于预计 2019 年度日常关联交易的议案”。
7. 2019 年 6 月 18 日上午 10：00 时，股东大会在上海市浦东新区南六公路
818 号公司会议室如期召开。股东大会由公司董事长陈闪先生主持，就
会议通知中所列的事项进行了审议。
8. 经本所律师核查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式
召开，其中：
(1) 公司按照股东大会通知，通过上海证券交易所股东大会网络投票系
统向公司股东提供了本次股东大会的网络投票平台，股东既可以登
录交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投
票，也可以登录互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的交易时间段（即 9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00），通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的 9:15-15:00。
(2) 本次股东大会现场会议于 2019 年 6 月 18 日上午 10:00 时在上海市
浦东新区南六公路 818 号公司会议室如期召开，股东大会由公司董
事长陈闪先生主持，就会议通知中所列的事项进行了审议。
经本所律师核查，由于公司工作人员失误，导致股东大会会议通知中一项议
案名称错误，会议材料中的议案名称与议案内容均为正确，提示性公告中的
议案名称为正确，公司董事会已发布更正公告予以说明，其会议召集程序存
在瑕疵。本所律师认为，上述瑕疵不影响股东大会召集和召开程序的合法有
效性。
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法律意见书
二、 出席股东大会人员的资格
1. 经查验公司提供的出席会议的股东以及经股东授权的委托代理人的身份
证明、授权委托书、持股凭证等文件，并根据上海证券交易所交易系统
对参加本次股东大会网络投票的相关资料的统计，参加本次股东大会表
决的股东以及经股东授权的委托代理人合计代表公司股份数为
96,713,249 股，占公司股份总数的 30.0866%。
2. 出席股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员、点票监察
员以及本所律师等。
经本所律师核查，本法律意见书第二条第 1 款所述股东和经股东授权的委托
代理人出席股东大会或参与网络投票的资格合法、有效；本法律意见书第二
条第 2 款所述人员有资格出席股东大会。
三、 股东大会的召集人资格
经本所律师查验，公司九届董事会十五次会议于 2019 年 5 月 24 日召开，决
定召集 2018 年年度（第四十二次）股东大会，公司第九届董事会是股东大
会的召集人，具备召集股东大会的资格。
四、 股东大会表决程序与表决结果
1. 经本所律师见证，列于股东大会会议通知的议案按照会议议程进行了审
议并以现场投票和网络投票相结合的表决方式进行了表决，涉及影响中
小投资者利益的重大事项议案对中小投资者表决进行了单独计票，涉及
关联交易的议案关联股东回避表决。
2. 经本所律师见证，股东大会的现场会议以记名方式投票表决，出席现场
会议的股东或委托代理人就列入股东大会会议通知的议案逐项进行了表
决，并在监票人和记票人监票、验票和计票后，当场公布表决结果；同
时，上海证券交易所网络投票系统、互联网投票平台及上海证券交易所
交易系统提供了网络投票的表决权数和统计数。本次股东大会投票表决
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法律意见书
结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果。根据公司指定的
监票代表对表决结果所做的清点、统计，会议主持人将投票表决的结果
在会上宣布，所有议案获股东大会有效表决通过，出席股东大会的股东
以及经股东授权的委托代理人没有对表决结果提出异议。
本所律师认为股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规章等规范性文件
以及《公司章程》的规定，其表决程序、表决结果合法有效。
五、 结论意见
1. 综上所述，本所律师认为：股东大会召集程序存在瑕疵不影响股东大会
召集和召开程序的合法有效性，股东大会出席会议人员的资格、召集人
资格合法、有效，股东大会的表决程序、表决结果合法、有效。
2. 本所律师同意本法律意见书可以应公司需要随股东大会决议等资料一并
进行公告，并依法对本所发表的法律意见承担责任。
3. 本法律意见书正本一式叁份，经见证律师、本所负责人签字并经本所盖
章后生效。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页为《北京市中伦（上海）律师事务所关于中路股份有限公司 2018 年年度
（第四十二次）股东大会的法律意见书》之签章页）
北京市中伦（上海）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赵靖 杨文龙
经办律师：
曲薇
二〇一九年六月十八日
