上海凤凰企业（集团）股份有限公司独立董事
 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
       资金暨关联交易相关事项的事前认可意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董
事工作制度》和《公司章程》的有关规定，我们作为上海凤凰企业（集团）股份
有限公司（以下简称：公司）的独立董事，我们仔细审阅了公司提供的本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其他相关文件，并进
行了事前审核。现就对公司本次交易相关事项发表事前认可意见如下：
    1、公司 2018 年度审计报告和交易标的 2018 年度未经审计的财务报表，按
照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》的有关
规定，本次交易构成重大资产重组。
    2、本次交易对方中江苏美乐为持有公司 5%以上股份的股东。根据《重组管
理办法》、 上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，
公司将按照关联交易程序审批本次交易相关事项。
    3、公司就本次交易制定的《上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及摘要，以及公司与天津
富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍分别签署的附条件生效的《上海凤凰企业
（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于受让天
津爱赛克车业有限公司 100%股权之发行股份及支付现金购买资产协议》、与天津
格雷签署的附条件生效的《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津市格雷自
行车有限公司关于受让天津天任车料有限公司 100%股权之支付现金购买资产协
议》、与江苏美乐签署附条件生效的《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与江
苏美乐投资有限公司关于受让上海凤凰自行车有限公司 49%股权之发行股份购
买资产协议》符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，具
备基本的可行性和可操作性。
    4、公司与江苏美乐签署附条件生效的《上海凤凰企业（集团）股份有限公
司与江苏美乐投资有限公司关于受让上海凤凰自行车有限公司 49%股权之发行
股份购买资产协议》符合国家有关法律法规和政策的规定，涉及的关联交易事项
公开、公平、合理，该关联交易将以具有相应资质的评估机构出具的评估报告的
评估价值作为交易价格依据，且将履行必要的关联交易决策程序，不存在损害公
司以及其他股东利益的情况。
    5、本次交易选聘中介机构的程序合规，拟选聘的中介机构具有相关的专业
资质；该等机构与公司、交易对方及目标公司之间没有现时的和/或预期的利益
或冲突，具有充分的独立性。
    6、本次交易有助于增强公司主营自行车业务；有利于提高资产质量、改善
财务状况、增强持续盈利能力；有利于保护中小股东利益，促进公司规范运作，
提高公司治理水平，符合公司和全体股东的当前及长远利益。
    7、我们对本次交易事项表示事前认可，同意将与本次交易有关的议案提交
公司第九届董事会第八次会议审议。
    （以下无正文）