证券代码：600851/900917   证券简称：海欣股份/海欣 B 股   公告编号：2017-020



                  上海海欣集团股份有限公司
             第九届董事会第十次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、董事会会议召开情况

    （一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件和公司章程的规定；
    （二）本次董事会会议通知于 2017 年 12 月 13 日以电子邮件方式向全体董
事发出；会议资料于 12 月 14 日以电子邮件方式向全体董事发出；
    （三）本次董事会会议于 2017 年 12 月 18 日以通讯表决方式召开；
    （四）本次董事会会议应出席董事 9 人，实际出席会议董事 9 人。


    二、董事会会议审议情况

    （一）会议审议情况
    会议以记名投票方式表决，形成以下决议：
    以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于上海海欣医药股份有限
公司拟实施定向增发的议案》。
    上海海欣医药股份有限公司（以下简称“海欣医药”）为上海海欣集团股份
有限公司（以下简称“公司”）控股孙公司，公司全资子公司上海海欣资产管理
有限公司（以下简称“海欣资产”）持有海欣医药 51.32%股权。
    受国家“两票制”政策影响，海欣医药业务下滑明显，2017 年上半年营业
收入同比下降 18.2%，净利润同比下降 29.8%。2018 年“两票制”将在全国范围
全面推行实施，形势将更为严峻。
    为引入医药流通渠道资源，注入发展新动力，海欣医药拟通过定向增发方式
引入战略投资合作伙伴。

                                    1
    本次海欣医药拟向瑞康医药股份有限公司（以下简称“瑞康医药”）定向发
行股票不超过 1,349.50 万股（含 1,349.50 万股），发行价格为每股人民币 6.17
元，融资总额不超过 8,326.415 万元人民币（含 8,326.415 万元）。海欣医药募
集资金用于：（1）归还银行借款，归还公司借款；（2）药品采购。
    若海欣医药按股票发行方案完成定向增发，则瑞康医药将持有海欣医药 51%
股份，成为海欣医药第一大股东、控股股东。海欣资产所持海欣医药股份将相应
稀释至 25.15%，届时海欣医药将不再纳入公司合并报表范围内。
    对于此次增发合作，瑞康医药及其实际控制人承诺：1、本次发行完成后，
海欣医药将作为瑞康医药在上海区域范围内的唯一药品销售平台；2、若本次股
票发行完成后，海欣医药在 2018 年、2019 年（以 2016 年为基年）任意一年营
业收入复合增长率或净利润复合增长率任意一项无法达到 50%，海欣资产有权将
所持海欣医药的全部股份转让给瑞康医药，瑞康医药同意届时以 6.17 元/股的价
格受让海欣资产所持海欣医药的全部股份。
    海欣医药引入瑞康医药后，公司将失去对海欣医药的控制权，交易预计对公
司 2018 年营业收入有重大影响（影响比例未达 50%），对公司净利润未产生重大
影响（影响比例未达 10%）。公司希望能够通过整合外部优势资源帮助海欣医药
渡过目前经营困境，并在未来实现更高增长。海欣医药引入瑞康医药后，将保持
“海欣”名称不变更。
    经审慎研究，公司董事会同意海欣医药实施定向增发，引入瑞康医药。出于
对海欣医药未来发展支持的考虑，公司同意海欣资产放弃优先认购权。
    海欣医药将按照约定归还公司借款；在募集资金到位后，将归还银行借款，
解除公司为海欣医药提供的担保。


    （二）公司独立董事发表独立意见
    海欣医药拟实施定向增发引入投资者，通过新投资者的产业资源摆脱当前的
经营困境，注入发展新动力。海欣医药本次定向增发事项审议决策程序符合法律、
法规及《公司章程》的规定，发行定价公允；交易预计对公司 2018 年营业收入
有重大影响（影响比例未达 50%），对公司净利润未产生重大影响（影响比例未
达 10%）。公司做出该重大决定，主要基于对海欣医药所面临的经营困境及未来
发展需求等方面的考虑。海欣医药引入新投资者后，有望成为投资方在上海区域

                                     2
范围内的唯一药品销售平台；投资方将利用自身的市场地位、品牌效应等拓宽海
欣医药的供应和销售渠道，促进海欣医药的业务发展。海欣医药的营业收入和净
利润有望得到增长。综上，同意海欣医药实施本次定向增发。


    三、其他事项
    1、公司将于同日对外披露《关于控股孙公司上海海欣医药股份有限公司拟
增发股份引入投资者的公告》；
    2、海欣医药将于 2017 年 12 月 20 日对外披露《2017 年第一次股票发行方
案》、《北京金诚同达（上海）律师事务所关于<上海海欣医药股份有限公司收购
报告书>之法律意见书》等文件，请投资者登陆全国中小企业股份转让系统查询
具体内容。


    四、上网公告附件
    独立董事意见。


    特此公告。




                                              上海海欣集团股份有限公司
                                                         董   事   会
                                                      2017 年 12 月 20 日




                                   3