海欣股份：第九届董事会第十二次会议决议公告2018-04-21
证券代码：600851/900917 证券简称：海欣股份/海欣 B 股 公告编号：2018-004
上海海欣集团股份有限公司
第九届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件和公司章程的规定；
（二）本次董事会会议通知于 2018 年 4 月 10 日以电子邮件方式向全体董事
发出，会议资料于 2018 年 4 月 12 日以电子邮件方式向全体董事发出；
（三）本次董事会会议于 2018 年 4 月 19 日以现场方式在上海市黄浦区福州
路 666 号华鑫海欣大厦 18 楼公司会议室召开；
（四）本次董事会会议应出席董事 9 人，实际出席会议董事 9 人；
（五）本次董事会会议由董事长孟文波先生主持，部分监事和全体高级管理
人员列席会议。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票方式表决，形成以下决议：
(一) 以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《上海海欣集团股份有限公
司 2017 年年度报告》全文及摘要，报告将于 2018 年 4 月 21 日对外披露。
该报告将提交公司 2017 年年度股东大会审议。
(二) 以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司 2017 年度董事会工
作报告》；
该报告将提交公司 2017 年年度股东大会审议。
1
(三) 以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司 2017 年度生产经营
报告和 2018 年度工作计划》；
(四) 以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司 2017 年度财务决算
报告》；
该报告将提交公司 2017 年年度股东大会审议。
(五) 以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司 2018 年度财务预算
报告》；
(六) 以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司 2017 年度利润分配
预案》；
2017 年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为 105,299,012.35 元人民
币，按照母公司实现的净利润提取 10%的法定盈余公积金 12,946,344.31 元，加
上年初未分配利润 245,249,834.85 元，扣除 2016 年应付普通股股利
27,762,303.92 元，本年度末未分配利润为 309,840,198.97 元。拟定本年度利
润分配预案为:以 2017 年 12 月 31 日的总股本 1,207,056,692 股为基数,每 10
股派发现金红利 0.30 元人民币(含税),共计派发现金 36,211,700.76 元人民币。
（现金红利占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率为 34.39%）
截止 2017 年末,公司法定资本公积为 434,300,720.03 元，拟定本年度资本
公积金转增股本预案为：不进行资本公积转增股本。
该报告将提交公司 2017 年年度股东大会审议。
(七) 以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司 2017 年度内部控制
评价报告》；
(八) 以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于 2018 年度向金融机
构申请贷款授信额度的议案》；
2018 年度，为保障公司对外发展及内部调整，保证公司资金链正常运行，董
事会同意公司 2018 年度（有效期至 2019 年 4 月底）向金融机构贷款授信总额不
2
超过 10 亿元人民币，并授权经营层以房地产或长江证券股权为抵押物办理相关
贷款业务。
(九) 以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于使用自有资金开展短
期理财业务的议案》；
1、投资目的：提高资金的运作效率和收益，降低资金闲置成本。
2、理财产品品种：主要选择投资于安全性高、流动性好、低风险、短期（不
超过 1 年）的保本型理财产品，包括但不限于购买银行固定收益型或保本浮动收
益型的理财产品。例如:国债逆回购、结构性存款、银行理财产品、网下新股申
购等。
3、投资额度：公司及子公司使用资金额度任一时点最高余额不超过人民币 3
亿元（占 2017 年 12 月 31 日公司经审计净资产的 7.93%）开展短期理财业务。
在上述额度内，资金可以滚动使用。
(十) 以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于为子公司及联营公司
提供借款的议案》；
2018 年，为支持控股子公司及联营公司的发展，保证生产经营活动的顺利进
行，公司对子公司及联营公司提供余额不超过 30,000 万元的借款，借款利息按
照公司有关规定执行。借款主要用于各子公司或联营公司办理还旧贷新借款业务
时的过桥资金或满足企业业务发展的资金需要。在上述额度内可循环使用，每笔
借款期限不超过三年。
(十一) 以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于提请公司股东大会授
权董事会对外投资等事项的预案》；
为保证公司及时决策，抓住机遇，董事会提请公司 2017 年度股东大会继续
授权公司董事会在 2018 年度，在遵守《公司法》和公司《章程》等规定的前提
下，决定如下事项：
1.决定公司净资产 50%限额内的对外投资、收购和出售资产事项；
2.决定公司净资产 20%限额内的短期投资和委托理财事项；
3.决定公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上但低于 5%的关联交易事
3
项。
（授权期限为：自年度股东大会通过之日起至下一次年度股东大会召开之日）
该预案将提交公司 2017 年年度股东大会审议。
(十二) 以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司 2018 年度担保计划》；
公司 2018 年担保计划为：
单位：人民币万元
序号 被保单位及下属子公司 担保金额
1 上海海欣医药股份有限公司 3,000.00
2 西安海欣制药有限公司 3,000.00
3 江西赣南海欣药业股份有限公司 11,800.00
4 上海海欣建设发展有限公司 30,000.00
5 上海海欣长毛绒有限公司 15,000.00
合 计 62,800.00
（注：担保计划的有效期自年度股东大会通过之日起至下一次年度股东大会
召开之日）
公司董事会提请股东大会允许董事会授权经营层根据生产经营情况对被担
保单位及其下属子公司的担保，在上述额度内予以调整。
担保计划具体内容详见公司同日披露的 2018-006 号公告《上海海欣集团股
份有限公司关于 2018 年度担保计划的公告》。
该担保计划将提交公司 2017 年年度股东大会审议。
(十三) 以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于续聘公司 2018 年度
财务报告审计机构的预案》；
经研究，公司拟续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度
财务报告审计机构，审计费用将由总裁室依照市场公允合理的定价原则与众华会
计师事务所协商确定，并提交下一年度董事会会议和股东大会会议审议。
公司拟支付的 2017 年度财务报告审计费用为 100 万元人民币。
4
该预案还将提交公司 2017 年年度股东大会审议。
(十四) 以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于续聘公司 2018 年度
内部控制审计机构的预案》；
经研究，公司拟续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度
内部控制审计机构。审计费用将由总裁室依照市场公允合理的定价原则与众华会
计师事务所协商确定，并提交下一年度董事会会议和股东大会会议审议。
公司拟支付的 2017 年度内部控制审计费用为 30 万元人民币。
该预案还将提交公司 2017 年年度股东大会审议。
(十五) 以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于参与股票质押式回购
交易的预案》；
截至目前，公司持有长江证券股票 2.482 亿股，可通过选择市场信誉好、资
金实力强及专业操作经验丰富的证券公司或其管理的资产管理计划作为资金融
出方进行股票质押式回购交易，高效获取融资。融入资金总额不超过 10 亿元人
民币。
公司以持有的长江证券股票进行质押式融资，主要为满足产业转型升级，保
障公司业务快速发展和生产经营所需，虽会承担一定的融资成本，但可进一步提
升公司整体发展水平。
该预案将提交公司 2017 年年度股东大会审议。
(十六) 以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《独立董事 2017 年度述职
报告》；
具体内容详见公司同日披露的《上海海欣集团股份有限公司独立董事 2017
年度述职报告》。
(十七) 以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于提请董事会授权经营
层短期投资额度的议案》；
董事会授权经营层可进行短期投资，额度不超过 1 亿元人民币。以上短期投
资指购买一年期以内的债券、基金、股票等。
5
授权期限自年度股东大会通过之日起至下一次年度股东大会召开之日止。
(十八) 以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司高级管理人员
2017 年度考核的议案》；
根据公司高级管理人员考核流程，董事会对高级管理人员 2017 年度考核及
薪酬情况进行了确认。
(十九) 以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于上海海欣长毛绒有限
公司吸收合并上海海欣长毛绒服装面料有限公司的议案》；
上海海欣长毛绒有限公司（以下简称“上海长毛绒”）和上海海欣长毛绒服
装面料有限公司（以下简称“面料公司”）均为公司全资子公司，为进一步整合
子公司资源、理顺产权关系、优化经营管理，董事会同意上海长毛绒吸收合并面
料公司，最终注销面料公司，并授权经营层办理相关事宜。
此次合并不产生新的收益，也不会增加新的费用。
(二十) 以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于拟质押公司持有的江
西赣南海欣药业股份有限公司部分股权的议案》；
公司第九届董事会第四次会议审议通过由公司受让上海长毛绒和南海海欣
长毛绒有限公司（以下简称“南海长毛绒”）持有的江西赣南海欣药业股份有限
公司（以下简称“赣南海欣”）股权的相关事宜。2017 年 10 月，公司已经完成
上海长毛绒持有赣南海欣 17.70%的股份受让。
2016 年 3 月，赣南海欣以股东南海长毛绒持有的 1,770 万股股份作为质押
物，向江西国资创业投资管理有限公司获得借款。
董事会同意由公司提供 1,770 万股赣南海欣股份作为补充质押，同时解除南
海长毛绒所持赣南海欣股份的质押，以完成赣南海欣的股份转让，转让单价参照
2017 年赣南海欣的每股净资产。
(二十一) 以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于会计政策变更的
议案》；
具体内容详见公司同日披露的 2018-007 号公告《上海海欣集团股份有限公
6
司关于会计政策变更的公告》。
(二十二) 以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于 2017 年度计提
资产减值准备的议案》；
具体内容详见公司同日披露的 2018-008 号公告《上海海欣集团股份有限公
司关于 2017 年度计提资产减值准备的公告》。
(二十三) 以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于子公司拟收购上
海茸汇置业发展有限公司部分股权的议案》；
上海茸汇置业发展有限公司（以下简称“茸汇置业”）成立于 2004 年 12 月
23 日，法定代表人朱瑾，注册资本 7,708.677 万元人民币，注册地址为上海市
松江工业区佘山分区泗陈公路北侧、陶干路东侧地块，占地面积约 106.7 亩。该
公司股权结构为：上海徐汇商业建设发展有限公司持股 75%，上海汇银广场科技
创业园股份有限公司持股 16%，上海海欣建设发展有限公司（本公司全资子公司）
持股 9%。
根据公司“一主两翼”发展战略，海欣建设拟收购茸汇置业 42%以上股权（最
高收购比例不超过 81%），收购价格参考评估价确定。
经审议，董事会同意以上议案，并授权经营层办理收购相关事宜。
(二十四) 以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于召开公司 2017
年度股东大会的议案》。
会议时间：2018 年 6 月 15 日 14 点 00 分
会议地点：上海市黄浦区九江路 700 号南新雅大酒店 4 楼牡丹苑
具体内容详见公司同日披露的 2018-009 号公告《上海海欣集团股份有限公
司关于召开 2017 年年度股东大会的通知》。
特此公告。
上海海欣集团股份有限公司
7
董 事 会
2018 年 4 月 21 日
8
