上海海欣集团股份有限公司
二〇一七年年度股东大会
会 议 资 料
会议时间：2018 年 6 月 15 日
上海海欣集团股份有限公司
2017 年年度股东大会注意事项
尊敬的各位股东：
感谢您积极参加公司股东大会，并真诚地希望您为公司的发展献
计献策。为确保本次股东大会的顺利召开，特拟定大会注意事项如下：
1、您在办理入场登记并领取会议资料后，请进入会场依次就座；
2、请您事先对会议资料进行认真阅读；
3、请您在大会表决时，按要求填写表决票，特别是填好股东姓名
及股东编号，并及时交给会议工作人员，以便统计表决结果；
4、您如需提问，请事先将提问内容以书面形式交给会议工作人员；
5、您如需在大会发言，请事先到会议工作人员席登记。
谢谢！
上海海欣集团股份有限公司
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上海海欣集团股份有限公司
2017 年 度 股 东 大 会 会 议 议 题
1. 公司 2017 年年度报告 ......................................... 3
2. 公司 2017 年度董事会工作报告 ............................... 4
3. 公司 2017 年度监事会工作报告 .............................. 19
4. 公司 2017 年度财务决算报告 ................................. 23
5. 公司 2017 年度利润分配方案 ................................. 26
6. 关于提请公司股东大会授权董事会对外投资等事项的议案 .... 27
7. 公司 2018 年度担保计划 ..................................... 28
8. 关于续聘公司 2018 年度财务报告审计机构的议案 ............ 30
9. 关于续聘公司 2018 年度内部控制审计机构的议案 ............ 31
10. 关于参与股票质押式回购交易的议案 ......................... 32
11. 关于更换公司监事的议案 .................................... 34
12. 独立董事 2017 年度述职报告（非表决事项） ................. 36
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上海海欣集团股份有限公司
2017 年度股东大会会议资料之一
上海海欣集团股份有限公司 2017 年年度报告
各位股东：
公司《2017 年年度报告》已经第九届董事会第十二次会议、第九
届监事会第七次会议审议通过，并披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
以上报告，提请股东大会审议。
上海海欣集团股份有限公司
董 事 会
2018 年 6 月 15 日
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上海海欣集团股份有限公司
2017 年度股东大会会议资料之二
上海海欣集团股份有限公司
2017 年度董事会工作报告
各位股东：
2017 年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法
规以及公司《章程》、《董事会议事规则》等相关规定,本着对公司股
东负责的精神,认真执行股东大会的各项决议,忠实履行职责,维护公司
利益,进一步完善和规范公司运作。
一、报告期内公司经营情况回顾
（一）经营情况讨论与分析
2017 年，全球经济开始缓慢复苏，全球性宽松货币政策正渐次退出，
进入“减债、升息、去杠杆”轨道，全球经济新旧动能转换加快，中国
因素在世界经济增长中日益重要。2017 年也是中国经济实施供给侧结构
性改革的深化之年，经济发展最大亮点是转型发展的态势逐渐稳固，经
济效益持续提升，经济动力加快转换，企业盈利水平不断提高，正向质
量效益型经济转变。
2017 年是公司五年发展规划的开局之年。公司继续对纺织板块进行
调整，整合有效资源，促进其良性发展；整合医药企业有效资源，对医
疗健康产业进行布局；梳理存量工业土地，推进首发地块开发建设的前
期准备；着力解决历史遗留问题，逐步改善公司资产质量。公司以人本
管理为突破口，以转变员工观念和强化各级经营管理人员责任心为抓手，
一手抓生产经营质量的整体提高，一手抓制度体系的全面建设，生产经
营、企业管理等工作都取得明显成效。
2017 年度，公司共实现合并营业收入 10 亿元，较 2016 年度 10.12
亿元减少 1.12%；实现归属于上市公司股东的净利润 10,529.9 万元，较
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2016 年度 8,996.53 万元增长 17.04%。公司在精细化管理、降本节支上
开展了大量工作，在金融投资收益同比下降的情况下，经营性净利润较
上年同期实现较大增长。同时，公司通过多举措、多途径催收应收款、
处置存货，报告期末公司应收款净额下降 4,324 万元，降幅 20.8%；存
货净额下降 3,681 万元，降幅 22.7%；经营风险得到有效控制，资产质
量进一步提高。
报告期内，公司开展的重点工作有：
1、推进纺织产业结构调整，提高纺织企业经营质量
根据公司五年发展规划，公司对长期亏损且扭亏无望的企业坚决实
施关停。2017 年 3 月，公司关停了海欣丽宁服饰。公司通过关停亏损纺
织企业，整合内部有效资源，加大对纺织企业应收款清收和存货处置等
措施，纺织板块经营状况大幅好转。
报告期内，纺织板块实现营业收入 4.53 亿元，较上年同期 3.91 亿
元增长 16%，其中，海欣丽宁长毛绒通过大力开拓国际市场，年度营业
收入实现 2.05 亿元，较上年同期增长 79%。
公司将继续探索调整整合方案，盘活现有资产，整合优质资源，改
变纺织板块原有困难局面，提升企业盈利能力。
2、整合医药企业有效资源，加快医疗健康产业布局
党的十九大报告指出：“始终坚定地实施健康中国战略，因为人民
健康是民族昌盛和国家富强的重要标志。”公司一直将关爱生命作为企
业使命，医疗健康产业是公司发展战略中的“一主”，经营层在医疗健
康产业整合与布局上花费了大量心血。
报告期内，医药板块实现营业收入 5.67 亿元，较 2016 年度下降 10%，
主要原因是控股孙公司海欣医药受“两票制”政策影响，销售收入有所
下降。实现净利润 816.2 万元，与去年同期基本持平。
赣南海欣 2017 年度销售收入和净利润实现双增长，同比分别增长
46%和 42%。双增长主要得益于企业一手抓生产、质量管理，降本增效；
一手抓营销、市场管理，促进销售。企业重点产品转移因子口服液、维
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生素 D2 果糖酸钙注射液、注射用甲硫 VB1 的销售同比增长明显。赣南
海欣新区建设项目稳步推进，综合制剂车间土建基本完工，主要生产线
安装、调试初步完成；科研办公大楼进入室内装修阶段，科研检验设备
进入安装阶段；锅炉房、动力站已完成主体验收，进入室内装修和设备
安装阶段。
2017 年度，医药流通领域进入洗牌期，两票制、药房托管、医保控
费、飞行检查等多种因素相互交织，对医药市场格局产生重大影响。海
欣医药受“两票制”影响，虽采取多项措施努力扭转不利局面，年度营
业收入仍同比下降 23%。在严峻的经营形势面前，海欣医药将“稳中求
进，创新驱动，主动出击，寻找公司新的经济增长点”作为工作总要求，
努力在严峻的医药竞争市场中找到企业发展的新模式。加强与优质供应
商建立长期稳定的合作共赢关系；加速企业产业链建设，积极向医药市
场的上下游延伸；积极推进数项具有市场前景的新品种开发；加强与西
安海欣的紧密联系，进一步深化在研新产品资源方面的合作等。
海欣生物 APDC 项目Ⅲ期临床试验稳步推进，截至年报披露日，该
项目共入组病例 29 例。报告期内，海欣生物获得浦东财政局创业创新
空间使用补贴；对临床方案进行修订以加快临床试验进度；对包装材料
进行优化试验以适应后续临床及生产需求；计划根据试验需要增加临床
试验中心。
报告期内，公司对符合公司发展方向和前景的医疗健康项目进行了
严格筛选，按照新修订的《对外投资管理制度》建立了严格的项目立项
及评审流程。
3、梳理存量工业土地，推进首发地块开发建设的前期准备
根据公司五年发展规划，公司将形成“一主两翼、协同发展”的全
新产业格局。其中的一翼，便是地产物业板块。报告期内，公司对位于
松江洞泾地区的存量工业土地进行了梳理；完成了首发地块 32.7 亩土
地上的旧厂房拆迁、平整；已完成洞泾海欣智能产业园区（暂定名）产
业定位，首发地块产品定位、功能规划、封闭地形图测绘、列入松江区
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重大工程“绿色通道”审批等工作；为启动洞泾海欣智能产业园区（暂
定名）的建设等工作做好准备。
与此同时，公司注重提升厂房出租企业的管理效益和管理质量，成
立资产管理部，对出租企业进行统一管理。报告期内，松江地区厂房出
租业务实现营业收入 4,313 万元，比上年增长 26%；出租利润率同步实
现增长。
4、金融投资收益稳定，金融资产得到有效盘活
报告期内，公司获得长江证券年度现金分红 3,725 万元，获得长信
基金年度现金分红 4,804 万元。
为盘活公司持有的长江证券股票，公司在股东大会授权范围内稳妥
开展增值管理业务。截至报告期末，公司通过收益互换业务和转融通业
务借出的长江证券股票已全部返还。报告期内增值业务获得收益约 94
万元。
短期理财业务方面，公司通过国债逆回购、银行理财产品、网下新
股申购等共获得收益约 938.3 万元。
5、完善规章制度强化内部管理，完善人力资源体系建设
报告期内，公司以建立健全规章制度和规范治理框架为抓手，完善
管理制度，强化内部控制。公司先后制定与完善了《对外投资管理制度》、
《关联交易管理制度》、《费用报销制度》、《合同管理制度》等，从
各个维度加强公司治理的程序性和有效性。办公自动化系统（OA 系统）
在集团范围内全面铺开，控股子公司重大事项通过 OA 系统提请集团事
先审批；更新了财务信息管理系统，集团建立了统一协同的财务信息化
管理平台；通过以上举措，公司向精细化、科学化管理方向又迈进了一
大步。
优秀的企业离不开优秀的人才。根据公司发展需要，公司大力度进
行人才引进和人才梯队建设，着力打造适合公司发展的员工队伍。通过
多项举措加强员工培训，组织多类别培训课程，对员工的专业知识、职
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业素养、行为规范等进行系统培训。通过专业工具，制订形成符合公司
情况和市场标准的薪酬体系。
6、加强党的组织建设和企业文化建设，增强企业凝聚力，重视安
全生产
公司党委积极开展“两学一做”，深入学习贯彻党的十九大精神和
习近平总书记新时代中国特色社会主义思想。全年共召集和组织各类党
员学习、参观活动 10 余次，并邀请市委党校教授为集团全体党员和主
要经营管理干部解读党的十九大报告，极大丰富了党员干部对党的十九
大的深刻认识，激发了公司员工对实现中华民族百年振兴的伟大梦想的
信心。
集团工会在党委的领导下为职工办实事，走访慰问困难职工和退休
的老同志，安排职工体检，为职工参加互助保险，保障职工利益。
公司将关爱生命作为企业使命，致力于打造积极向上、高度责任心、
高度执行力的企业文化。在实践过程中，公司通过明确企业愿景、提升
管理理念、建立文化讲坛、完善学习型组织等多项举措打造良好的企业
文化氛围。
2017 年集团安全生产管理实现全覆盖，包括对所有控股子公司的安
全生产管理。集团安委会共召集安全生产会议 14 次，组织检查活动 34
次。全年实现安全生产无等级事故、无人员伤亡。
二、聘任公司 2017 年度审计机构及年度审计情况
1、聘任公司 2017 年度审计机构情况
2017 年度，公司续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财
务报告审计机构，并聘任该事务所为公司内部控制审计机构。
2、公司年度审计情况
经审计，众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度财
务报告出具了标准无保留意见的审计报告，同时为公司 2017 年度的内
部控制评价报告出具了标准无保留意见的审计报告。
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三、报告期内董事会日常工作情况及对股东大会决议执行情况
（一）报告期内董事会召开会议情况
报告期内，公司全体董事认真出席会议并审议各项议案，勤勉尽责
行使董事的权利、履行相应的义务，形成了有效的决策和监督机制。具
体会议召开情况如下：
召开
序号 召开时间 会次 审议内容
方式
1. 关于拟向上海海欣建设发展有限公司增资的
议案；
2. 关于拟对南京海欣丽宁服饰有限公司实施关
九届四次 停调整及资产处置的议案；
2017 年
1 董事会 3. 关于拟聘任潘荣辉先生为公司证券事务代表 现场
3 月 25 日
会议 的议案；
4. 关于拟受让上海海欣长毛绒有限公司、南海海
欣长毛绒有限公司持有的江西赣南海欣药业
股份有限公司股权的议案。
1. 公司 2016 年年度报告全文；
2. 公司 2016 年度董事会工作报告；
3. 公司 2016 年度生产经营报告和 2017 年度工作
计划；
4. 公司 2016 年度财务决算报告；
5. 公司 2017 年度财务预算报告；
6. 公司 2016 年度利润分配预案；
7. 公司 2016 年度内部控制评价报告；
九届五次 8. 关于 2017 年度向金融机构申请贷款授信额度
2017 年
2 董事会 的议案； 现场
4 月 21 日
会议 9. 关于使用自有资金开展短期理财业务的议案；
10. 关于为子公司及联营公司提供借款的议案；
11. 关于提请公司股东大会授权董事会对外投资
等事项的预案；
12. 关于提请董事会授权经营层对外投资额度的
议案；
13. 关于公司对持有的长江证券股票进行增值管
理的预案；
14. 关于参与股票质押式回购交易的预案；
9
15. 关于 2017 年关联交易计划的议案；
16. 公司 2017 年度担保计划；
17. 关于制定《关联交易管理制度》的预案；
18. 关于制定《董事、监事及高级管理人员薪酬管
理制度》的预案；
19. 关于公司高级管理人员 2016 年度薪酬的议
案；
20. 独立董事 2016 年度述职报告；
21. 召开公司 2016 年度股东大会的议案。
九届六次
2017 年
3 董事会 公司 2017 年第一季度报告。 通讯
4 月 27 日
会议
1. 上海海欣集团股份有限公司五年发展规划
九届七次 （2017-2021 年）；
2017 年
4 董事会 2. 关于制订《对外投资管理制度》的议案； 现场
5 月 19 日
会议 3. 关于提请董事会授权经营层短期投资和委托
理财额度的议案。
九届八次
2017 年
5 董事会 公司 2017 年半年度报告。 现场
8 月 18 日
会议
1. 公司 2017 年第三季度报告；
2. 关于调整集团本部组织构架的议案；
3. 关于聘任公司 2017 年度财务报告审计机构的
2017 年 九届九次 预案；
6 10 月 26 董事会 4. 关于聘任公司 2017 年度内部控制审计机构的 现场
日 会议 预案；
5. 关于会计政策变更的议案；
6. 关于召开 2017 年第一次临时股东大会的议
案。
2017 年 九届十次
关于上海海欣医药股份有限公司拟实施定向增发
7 12 月 18 董事会 通讯
的议案。
日 会议
2017 年度共召开董事会会议 7 次，其中，现场会议 5
合计
次，通讯表决会议 2 次。
（二）董事出席董事会和股东大会的情况
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参加股东
参加董事会情况
是否 大会情况
董事
独立 本年应参 亲自 以通讯 委托 是否连续两 出席股东
姓名 缺席
董事 加董事会 出席 方式参 出席 次未亲自参 大会的次
次数
次数 次数 加次数 次数 加会议 数
孟文波 否 7 5 2 否 2
俞 锋 否 7 5 2 否 2
王培光 否 7 5 2 否 2
应 政 否 7 5 2 否 2
包 遂 否 7 5 2 否 2
陶建明 否 7 5 2 否 2
祝兆松 是 7 5 2 否 2
王红艳 是 7 5 2 否 2
周 兰 是 7 5 2 否 2
（三）董事会专门委员会工作和履职情况
2017 年度，公司董事会 4 个专门委员会共计召开 5 次会议。其中，
战略委员会召开会议 1 次；薪酬及考核委员会召开会议 2 次；审计委员
会召开会议 2 次。
按照公司《独立董事工作细则》，2017 年度各位独立董事均积极主
持或出席每次专门委员会会议；董事会各专门委员会根据职责分工，积
极发挥各专业特长，具体履职情况如下：
序 召开
时间 会次 会议内容
号 方式
董事会战略委员会 2017 年会议情况：
2017 年 第九届 2017 年 就公司未来五年发展规划进行讨论，确立
1 现场
3 月 25 日 第一次会议 “一主两翼，协同发展”的产业发展方向。
董事会薪酬考核委员会 2017 年会议情况：
2017 年 第九届 2017 年 讨论确定公司 2016 年度高管人员薪酬及考
1 现场
3 月 25 日 第一次会议 核方案；
2017 年 第九届 2017 年 对高管人员进行年度考核，并将考核结果
2 现场
4 月 21 日 第二次会议 上报董事会。
董事会审计委员会 2017 年会议情况：
11
2017 年 第九届 2017 年 与年审会计师就 2016 年度审计初步结果进
1 现场
3 月 25 日 第一次会议 行沟通；
讨论确认众华会计师事务所出具的年度财
2017 年 第九届 2017 年
2 务审计报告和内部控制审计报告；讨论确 现场
4 月 21 日 第二次会议
认公司《2016 年度内部控制评价报告》。
（四）董事会对股东大会决议的执行情况
2017 年度，公司共召开两次股东大会，其中：年度股东大会 1 次，
临时股东大会 1 次。董事会严格按照股东大会和公司章程赋予的职权，
认真执行股东大会的各项决议，组织实施股东大会交办的各项工作：
1、2017 年度，股东大会授权董事会可决定公司净资产 50% 限额内
的对外投资、收购和出售资产事项。
报告期内，公司发生的相关事项有：
(1)2017 年 3 月，董事会同意公司向全资子公司上海海欣建设发展
有限公司增资 8,000 万元。海欣建设注册资本由 2,000 万元增至
10,000 万元。截至 2017 年底，增资资金到位 2,000 万元。
(2)2017 年 6 月，公司以 100 万元人民币收购上海大津毛织有限公
司日方股东全部 45%的股权。
(3)2017 年 10 月，公司总裁室在董事会授权范围内，同意保定海欣
长毛绒有限公司投资设立全资子公司（经营范围：纤维产品研发和销售），
注册资本 50 万元人民币。
以上事项发生的总金额为 2,150 万元，占 2016 年底公司净资产
(414,710.15 万元)的 0.52%，在股东大会授权范围内。
2、2017 年度，股东大会授权董事会可决定公司净资产 20% 限额内
的短期投资和委托理财事项。
报告期内，公司短期投资总金额为 1,206 万元；委托理财总金额为
1 亿元。
以上事项总金额为 11,206 万元，占 2016 年底公司净资产的 2.70 %，
在股东大会的授权范围内。
12
3、2017 年度，股东大会授权董事会可决定公司最近一期经审计净
资产绝对值 0.5% 以上但低于 5% 的关联交易事项。
2017 年度，公司发生的关联交易事项有：
(1)上海海欣医药股份有限公司向江苏苏中药业集团股份有限公司
采购药品 1,028 万元；
(2) 公司向上海金欣联合发展有限公司支付华鑫海欣大厦办公场
地租赁费 38 万元。
以上事项总金额占 2016 年底公司净资产的 0.26%，在股东大会的授
权范围内。
4、2017 年度，股东大会授权公司董事会将所持长江证券股票继续
开展转融通、收益互换、证券公司定向资产管理计划等业务，总额控制
在 10 亿元人民币以内。
报告期内，公司开展收益互换业务 3 笔，共借出长江证券股票 153.2
万股，期间借出长江证券股票最高余额为 653.2 万股（含 2016 年底借
出的 500 万股），期末收益互换借出数量为 0 股，全年累计收益为 91
万元；开展转融通对外融券 27 笔，累计对外融出长江证券股票 766.65
万股，期间最高对外融券余额为 200 万股，期末对外融券余额为 0 股，
全年累计收益为 2.86 万元。
以上事项的总金额在股东大会的授权范围内。
5、2017 年度，股东大会授权公司董事会可将持有的长江证券股票
进行股票质押式回购交易，融入资金不超过 10 亿元人民币。
报告期内，公司未发生股票质押式回购交易。
6、2017 年度，股东大会授权公司董事会可决定公司 2017 年度担
保计划，担保总额为 8.75 亿元人民币。
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报告期内，公司实际对下属企业贷款担保及信用担保共计 7,198.37
万元（占公司 2016 年底公司净资产的 1.74%），在股东大会的授权范围
内。
四、关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
公司目前处于多元化产业发展格局，产业涵盖长毛绒纺织、工业地
产、医药生产/流通、金融投资等多个领域，每个领域所处阶段和景气
状况各不相同。
●公司所处的长毛绒面料及其终端的服装、家纺行业，在整个纺织
服装行业中属于规模较小的细分子行业。其产品具有仿真性、时尚性的
特点，加上绿色环保、关爱动物生命的人文精神，使得长毛绒产品成为
时尚圈里一种不可或缺的特殊的流行元素。
中国长毛绒产业经过 30 年的发展，不仅从数量上占到全球 70-80%
的绝对优势，而且从生产技术、生产工艺、产品质量、品种结构上都达
到了相当成熟的水平。从行业构成看，除了公司和少数几家韩资企业外，
整个行业的绝对主体由民营私企构成，同质化竞争明显。行业的所有制
结构和市场化程度决定了行业发展的灵活性和竞争的残酷性。行业正面
临产能相对过剩环境下的供给侧改革，产品技术、营销模式和激励机制
的创新程度，将决定行业生存发展的方向。
2017 年得益于全球经济普遍复苏和国内城镇化对消费的有效拉动，
全行业总体运营状况好于 2016 年，全年呈“N”字形变化，下半年出口
增长显著，扭转了连续两年出口负增长颓势。其中，家纺、服装、化纤
行业增长比较突出。
●公司所处的医药行业是我国持续稳定发展的经济领域，更是我国
国民经济的重要组成部分。2017 年国家多项医改政策出台、落地，医药
行业受重大影响。“两票制”在全国各地分步落地推行，加速医药行业
大洗牌；公立医院药品零加成、医药控费提速，使得医药流通业务在“两
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票制”政策压力下受到更多负面影响。一致性评价的规定在重视药品质
量、进一步整合药品品种的同时，增加企业的费用负担和投资风险。种
种改革政策力促行业内资源整合，同时国家鼓励社会办医，出台了中医
诊所备案制、批准制定十类独立医疗机构、开放个体诊所，旨在激发医
疗领域投资活力。对社会资本的开放政策又为医药行业兼并重组提供了
新思路和新机遇。
与此同时，中国生物医疗领域风起云涌。从 2017 年初国家发展改
革委正式印发《“十三五”生物产业发展规划》，到年中国家科技部、
国家卫生计生委、体育总局、食品药品监管总局、国家中医药管理局、
中央军委后勤保障部等六部委联合印发《“十三五”卫生与健康科技创
新专项规划》，直到年底我国首个干细胞通用标准发布，再生医学、免
疫治疗、基因治疗、细胞治疗等生物技术作为发展重点被屡屡点名。军
队医院、科学机构、生物公司对干细胞治疗、CAR-T 疗法、PD-L1 药物
等先进技术的研究和投入增加，生物医疗领域成为了行业的投资新蓝海。
●公司拟进入的工业地产行业宏观环境较好，长期需求呈上升趋势。
党的十九大报告明确指出，促进我国产业迈向全球价值链中高端，培育
若干世界级先进制造业集群。在国家大力推进智能制造、世界高端制造
中心加快向中国转移、国家推动重点工业园区建设等重要因素的合力下，
工业地产的投资价值正逐步显现，产业园区的租售价格趋于稳步上扬。
住宅市场的政策调控与房地产行业多元化的发展趋势也为工业地产的
发展提供了广阔的机遇。未来工业地产的发展需要把握运作理念、运营
模式，更需要以创新手段发展产业园建设。
工业地产的运作业态种类众多，包括传统的工业厂房租赁园区、新
型的创意产业基地、总部基地型园区等。各类不同的园区在产业定位、
招商对象以及运作模式上存在着较大差别，怎样正确理解各种类型的运
作方式，合理切入投资开发至关重要。
同时，工业地产的开发运营与区域经济发展、产业结构、人力资源、
物流配套、区域政策等密切相关。
15
●公司参股的长江证券是国内第六家上市券商，业务资质齐全，已
基本建成涵盖证券经纪、证券投资、证券承销、资产管理、资本中介、
股权投资、另类投资等诸多业务领域的证券类控股集团，能够为客户提
供全面的综合金融服务。
随着我国经济增长新动力的逐渐形成，新旧发展动能转换加快，资
本市场迎来新的机遇，证券行业服务实体经济、培育新经济的重要地位
将得到巩固和提升。在宏观审慎的金融监管环境下，防范金融风险成为
重中之重，证券公司全面风险管理被放在更加重要和突出的位置，经营
也面临一定挑战。预计 2018 年，证券行业将呈现以下三大趋势：（1）
从通道经营向专业化经营转变；（2）机构客户占比逐步提升；（3）国
际业务进一步拓展。
（二）公司发展战略
公司现已发展成为集纺织服装、医药、工业地产开发、金融投资为
一体的多元化投资控股型集团公司，未来五年是公司转型、发展的重要
阶段。为分析整体形势、确立战略目标、实现长远发展，公司特制定《上
海海欣集团股份有限公司五年发展规划（2017-2021 年）》，并经董事
会审议通过。根据战略规划，公司将加快纺织板块战略收缩和调整步伐，
努力扭转纺织板块经营局面；重点加强医疗健康领域布局，做好金融投
资和工业地产开发，形成以医疗健康产业为主、地产物业及金融投资为
辅的“一主两翼，协同发展”的全新产业格局。
公司在积极向新兴产业领域拓展的同时努力提升管理质量和经营
业绩，通过布局产业链关键环节上的优质项目占领发展制高点、创造新
的利润增长点，实现稳步发展，积极回报投资者。
（三）公司 2018 年度经营计划
公司 2018 年度经营计划为：
1、贯彻落实“一主两翼”战略发展规划，加大医药健康产业发展
力度。继续支持和推进赣南海欣新厂区的建设和搬迁；继续支持西安海
欣打造内生发展动力；积极推进 APDC 项目Ⅲ期临床研究，根据试验需
16
要增加临床试验中心。围绕“一主两翼”战略规划，积极拓展各种渠道，
对接医疗大健康、环保等领域项目信息，建立自有项目池进行项目储备。
2、继续推进纺织产业的调整整合，不断提高经营管理质量。探索
海欣丽宁长毛绒“大经营，小生产”的转型调整，在努力实现做大经营、
绿色经营的同时，积极寻求生产基地转移调整方案；完成保定长毛绒与
上海依可贝尔服装的产业链整合；完成南海长毛绒库存处置，促进厂房
出租或项目开发；继续加强集团内部企业间的业务协同合作，不断增强
“集团命运共同体”意识；继续解决人才结构、激励约束、风险防范、
技术装备等方面短板和缺陷，进一步做实发展基础，增强发展动能。
3、积极推进松江地区工业地产开发，为公司打造新的增长点。公
司将围绕自身“一主两翼，协同发展”战略，依托 G60 松江科创走廊中
洞泾人工智能产业基地蓝图，以“智能产业”为核心、“专业服务”为
特色，“精粹人才”为支撑，打造标杆项目，树立海欣品牌形象。与此
同时，稳妥做好公司松江地块上合资公司的股权处置工作；衔接好厂房
租赁管理，提高收益保障安全。
4、做好金融资产和存量资产管理，保障资产保值增值。重点是做
好持有的长江证券的增值管理，有效利用存量资金在确保安全的前提下
实现收益最大化。
5、加快培训和人才引进步伐，打造专业型、学习型队伍。打造一
支适应海欣全面发展的专业、精简、高效的人才队伍，培养学习型组织。
对现有员工进行各类培训，不断提高员工的文化素养、专业技能、职业
操守。探索建立适合企业发展的激励机制，形成科学、长效的利益分配
机制。激励全体员工积极、自觉地投身于公司的发展事业中去，做到事
业聚人、待遇留人。
6、加强党的建设，全面推行海欣企业文化建设，树立先进的企业
价值观。集团党委要在洞泾镇党委的领导下，积极开展“不忘初心、牢
记使命，贯彻落实党的十九大精神”学习实践活动；要“学通、弄懂、
悟透、践行”，把学习十九大文件精神落实到日常工作的行动中去；深
入开展“两学一做”学习教育活动。通过海欣网站平台、“海欣文化讲
坛”、专业培训和知识讲座等多种形式，大力宣传海欣的企业精神和员
17
工风貌，以“洞涵文脉、泾通四海”的文化底蕴和广博胸怀，助力公司
“从欣出发、筑梦远航”。
7、加强安全生产管理，杜绝生产重大责任事故。继续推行集团安
全生产管理全覆盖，无盲点，抓统一管理，抓严格落实。要进一步健全
和完善以安全生产责任制为核心的各项安全管理规章制度，强化安全生
产责任意识和制度落实。
以上报告，提请股东大会审议。
上海海欣集团股份有限公司
董 事 会
2018 年 6 月 15 日
18
上海海欣集团股份有限公司
2017 年度股东大会会议资料之三
上海海欣集团股份有限公司
2017 年度监事会工作报告
各位股东：
2017 年度，公司监事会根据《公司法》、《证券法》等法律法规，
《公司章程》、《监事会议事规则》等规定及公司股东大会对公司监事
会赋予的权利和提出的要求，依法运作，认真履职。报告期内，全体监
事恪尽职守、勤勉尽责，充分发挥监事会的监督职能，保证股东大会形
成的各项决议的落实及各事项的合法运作，维护公司及股东的合法权益。
主要情况如下：
一、报告期内监事会会议情况：
报告期内，公司监事会共召开了 4 次会议，分别为：
序 召开
日期 会次 议案内容
号 方式
1、公司 2016 年年度报告全文；
2、公司 2016 年度监事会工作报告；
2017 年 九届
1 3、公司 2016 年度财务决算报告； 现场
4 月 21 日 三次
4、监事会对 2016 年年度报告提出的书面审核
意见；
1、上海海欣集团股份有限公司 2017 年第一季
2017 年 九届 度报告；
2 通讯
4 月 27 日 四次 2、监事会对公司 2017 年第一季度报告提出的
书面审核意见。
1、上海海欣集团股份有限公司 2017 年半年度
2017 年 九届 报告；
3 现场
8 月 18 日 五次 2、上海海欣集团股份有限公司监事会对公司
2017 年半年度报告的书面审核意见。
19
1、上海海欣集团股份有限公司 2017 年第三季
2017 年 九届
4 度报告并发表书面审核意见； 现场
10 月 26 日 六次
2、关于会计政策变更的议案。
2017 年度共召开监事会会议 4 次，其中，现场会议 3 次，通讯表决
合计
方式会议 1 次。
二、监事会对公司 2017 年度有关事项发表的独立意见：
（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司严格依照《公司法》及现行有关法律、法规和《公
司章程》的有关规定，进一步健全完善了各项管理制度和内部控制机制，
坚持依法经营与规范运作。公司董事会认真贯彻落实股东大会决议，对
重大事项充分讨论，科学合理决策。董事、高级管理人员忠实勤勉尽责，
未发现其履职时有违反法律、法规或损害公司利益的行为。
（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见
同意众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的
审计报告，认为审计报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司无募集资金使用情况。
（四）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
公司 2016 年度股东大会授权公司董事会在遵守《公司法》和《公
司章程》等规定的前提下，2017 年度“可决定公司净资产 50%限额内的
对外投资、收购和出售资产事项”。
监事会认为，公司相关行为审批程序合法，没有发现内幕交易和损
害中小股东权益或造成公司资产流失的行为。
20
（五）监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司 2016 年度股东大会授权公司董事会遵守《公司法》和《公司
章程》等规定的前提下，2017 年度“可决定公司最近一期经审计净资产
绝对值 0.5%以上但低于 5%的关联交易事项”。
报告期内，公司发生的与日常经营相关的关联交易事项有：
1、上海海欣医药股份有限公司向江苏苏中药业集团股份有限公司
采购药品 1,028 万元；
2、公司向上海金欣联合发展有限公司支付华鑫海欣大厦办公场地
租赁费 38 万元。
以上事项总金额占 2016 年底公司净资产的 0.26%，在股东大会的授
权范围内。监事会认为以上关联交易情况无异常。
（六）监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
公司董事会对公司 2017 年度内部控制情况进行了自我评价。
经审核，监事会认为，公司已建立较为完善的法人治理结构和内部
控制制度体系，并能得到有效执行。公司内部控制的自我评价报告真实、
客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，如实反映了公司内
部控制体系的运行实际情况，公司《2017 年度内部控制评价报告》评价
结论合理。
三、报告期内，公司监事会成员列席了公司董事会现场会议，出席
了股东大会，对董事会提交股东大会审议的各项报告和议案内容，不存
在异议。公司监事会对股东大会决议的执行情况进行了监督，认为公司
董事会能够认真履行股东大会的有关决议。
2018 年度，公司监事会将根据《公司法》、《证券法》等法律法规，
《公司章程》、《监事会议事规则》等规定，忠实、勤勉地履行自己的职
责，扎实开展好各项工作，进一步促进公司的规范运作，继续加大监督
检查力度，强化监事会的监督职能，依法对董事会、高级管理人员的履
职行为进行监督和检查，防范经营风险,推动公司依法经营、规范运作
和持续发展，切实维护和保障公司和全体股东的利益。
21
以上报告，提请股东大会审议。
上海海欣集团股份有限公司
监 事 会
2018 年 6 月 15 日
22
上海海欣集团股份有限公司
2017 年度股东大会会议资料之四
上海海欣集团股份有限公司
2017 年度财务决算报告
各位股东：
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017 年度经营情况
进行审计,公司 2017 年度经营情况如下:
单位:人民币元
一、 利润及利润分配：
营业收入 1,000,436,800.19
营业成本 694,421,441.01
营业利润 122,901,147.15
利润总额 116,695,947.51
净利润 87,859,641.21
归属于上市公司股东的净利润 105,299,012.35
年初未分配利润 245,249,834.85
可供分配的利润 350,548,847.20
减：提取法定盈余公积 12,946,344.31
提取法定公益金
提取储备基金
实际可供股东分配的利润 337,602,502.89
减：应付普通股股利 27,762,303.92
转作股本的普通股股利
提取任意盈余公积
未分配利润 309,840,198.97
23
二、 资产及负债：
(一) 资产
1、流动资产合计 864,183,868.17
其中:货币资金 499,314,247.60
应收票据 2,986,828.59
应收账款 164,514,338.90
预付款项 16,174,686.97
其他应收款 36,467,293.40
存货 125,181,133.40
2、非流动资产合计 4,027,955,949.98
其中:可供出售金融资产 2,020,025,886.14
长期股权投资 899,913,169.91
投资性房地产 543,116,777.29
固定资产 303,646,572.99
在建工程 146,437,546.37
无形资产 20,580,239.20
开发支出 56,308,634.60
递延所得税资产 10,918,561.73
资产总计 4,892,139,818.15
(二)负债
1、 流动负债合计 372,506,638.70
其中：短期借款 67,000,000.00
应付账款 81,348,397.41
其他应付款 100,673,691.73
2、非流动负债合计 569,695,374.19
其中：长期借款 32,283,722.66
长期应付款 12,000,000.00
专项应付款 8,589,437.83
递延所得税负债 515,822,213.70
负债合计 942,202,012.89
24
（三）所有者权益
少数股东权益 168,246,269.00
归属于上市公司股东的净资产 3,781,691,536.26
所有者权益合计 3,949,937,805.26
其中：股本 1,207,056,692.00
资本公积 434,300,720.03
其他综合收益 1,355,989,647.17
盈余公积 474,504,278.09
未分配利润 309,840,198.97
负债及所有者权益总计 4,892,139,818.15
三、 公司 2017 年主要利润指标：
利润总额 116,695,947.51
净利润 87,859,641.21
归属于上市公司股东的净利润 105,299,012.35
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 96,581,607.15
营业利润 122,901,147.15
投资收益 167,335,925.70
营业外收支净额 -6,205,199.64
经营活动产生的现金流量净额 13,312,981.56
现金及现金等价物净增减额 -16,538,506.34
以上报告，提请股东大会审议。
上海海欣集团股份有限公司
董 事 会
2018 年 6 月 15 日
25
上海海欣集团股份有限公司
2017 年度股东大会会议资料之五
上海海欣集团股份有限公司
2017 年度利润分配方案
各位股东：
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017 年度财务报
告的审计结果，现就公司 2017 年度利润分配提出以下方案：
2017 年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为
105,299,012.35 元人民币，按照母公司实现的净利润提取 10%的法定盈
余公积金 12,946,344.31 元，加上年初未分配利润 245,249,834.85 元，
扣除 2016 年应付普通股股利 27,762,303.92 元，本年度末未分配利润
为 309,840,198.97 元。拟定本年度利润分配预案为:以 2017 年 12 月 31
日的总股本 1,207,056,692 股为基数,每 10 股派发现金红利 0.30 元人
民币(含税),共计派发现金 36,211,700.76 元人民币。
截止 2017 年末,公司法定资本公积为 434,300,720.03 元，拟定本
年度资本公积金转增股本预案为：不进行资本公积转增股本。
以上方案，提请股东大会审议。
上海海欣集团股份有限公司
董 事 会
2018 年 6 月 15 日
26
上海海欣集团股份有限公司
2017 年度股东大会会议资料之六
关于提请公司股东大会授权董事会
对外投资等事项的议案
各位股东：
2017 年度，公司在对外投资、收购和出售资产、短期投资、关联交
易等方面严格执行股东大会对董事会的授权。具体情况请参见《2017
年度董事会工作报告》“董事会对股东大会决议的执行情况”段内容。
为保证公司及时决策，抓住机遇，董事会提请公司 2017 年度股东
大会继续授权公司董事会在 2018 年度，在遵守《公司法》和公司《章
程》等规定的前提下，决定如下事项：
一、 决定公司净资产 50%限额内的对外投资、收购和出售资产事项；
二、 决定公司净资产 20%限额内的短期投资和委托理财事项；
三、 决定公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上但低于 5%的关
联交易事项。
（授权期限为：自年度股东大会通过之日起至下一次年度股东大会
召开之日）
公司董事会将在下一年度股东大会上汇报上述事项的执行情况。
以上议案，提请股东大会审议。
上海海欣集团股份有限公司
董 事 会
2018 年 6 月 15 日
27
上海海欣集团股份有限公司
2017 年度股东大会会议资料之七
上海海欣集团股份有限公司
2018 年度担保计划
各位股东：
根据 2017 年度股东大会对董事会的授权，2017 年度公司为下属企
业贷款担保的额度为 8.75 亿元人民币。经会计师事务所审核确认，2017
年度公司实际对下属企业贷款担保及信用担保共计 7,198.37 万元，具
体情况列表如下：
单位：人民币万元
序号 被保单位 担保金额
1 上海海欣医药股份有限公司 2,000.00
2 江西赣南海欣药业股份有限公司 5,198.37
合 计 7,198.37
以上担保事项提请股东大会确认。
为保证生产经营活动的顺利进行，公司提请 2017 年度股东大会授
权公司董事会在 2018 年度，在遵守《关于规范上市公司与关联方资金
往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外
担保行为的通知》等法规的前提下，可决定公司 2018 年度担保计划，
担保总额为 6.28 亿元人民币，计划担保金额占 2017 年度合并报表净资
产的 15.90%。
28
公司 2018 年担保计划为：
单位：人民币万元
序号 被保单位及下属子公司 担保金额
1 上海海欣医药股份有限公司 3,000.00
2 西安海欣制药有限公司 3,000.00
3 江西赣南海欣药业股份有限公司 11,800.00
4 上海海欣建设发展有限公司 30,000.00
5 上海海欣长毛绒有限公司 15,000.00
合 计 62,800.00
（注：担保计划的有效期自年度股东大会通过之日起至下一次年度股东大会
召开之日。）
同时，公司董事会提请股东大会允许董事会授权公司经营层根据生
产经营情况对被担保单位及其下属子公司的担保，在上述额度内予以调
整。
有关具体担保事项的实施情况将按规定披露，并在下次年度股东大
会上报请股东大会确认。
以上议案，提请股东大会审议。
上海海欣集团股份有限公司
董 事 会
2018 年 6 月 15 日
29
上海海欣集团股份有限公司
2017 年度股东大会会议资料之八
关于续聘公司 2018 年度
财务报告审计机构的议案
各位股东：
根据《公司法》和《上海海欣集团股份有限公司章程》的有关规定，
上海海欣集团股份有限公司（以下简称“公司”）每一年度需聘请具有
资格的会计师事务所对公司开展财务报告审计业务，聘期一年，可以续
聘。
众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度财务报告审
计机构，截至 2017 年末，该事务所为本公司提供财务审计服务年限为
18 年。
经研究，公司拟续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018
年度财务报告审计机构，审计费用将由总裁室依照市场公允合理的定价
原则与众华会计师事务所协商确定，并提交下一年度董事会会议和股东
大会会议审议。
公司拟支付的 2017 年度财务报告审计费用为 100 万元人民币。
以上议案，提请股东大会审议。
上海海欣集团股份有限公司
董 事 会
2018 年 6 月 15 日
30
上海海欣集团股份有限公司
2017 年度股东大会会议资料之九
关于续聘公司 2018 年度
内部控制审计机构的议案
各位股东：
根据五部委关于上市公司实施内部控制规范工作的要求，主板上市
公司自 2014 年度起，每一年度需聘请具有资格的会计师事务所对公司
开展内部控制审计。
众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度内部控制审
计机构。截至 2017 年末，该事务所为本公司提供内部控制审计服务年
限为 4 年。
经研究，公司拟续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018
年度内部控制审计机构。审计费用将由总裁室依照市场公允合理的定价
原则与众华会计师事务所协商确定，并提交下一年度董事会会议和股东
大会会议审议。
公司拟支付的 2017 年度内部控制审计费用为 30 万元人民币。
以上议案，提请股东大会审议。
上海海欣集团股份有限公司
董 事 会
2018 年 6 月 15 日
31
上海海欣集团股份有限公司
2017 年度股东大会会议资料之十
关于参与股票质押式回购交易的议案
各位股东：
为满足集团公司产业转型升级，保障公司业务快速发展和生产经营
所需，董事会提请股东大会授权公司 2018 年度（有效期至 2018 年年度
股东大会召开日）可将持有的长江证券股票进行股票质押式回购交易，
通过质押长江证券股票获得相应融资。
一、股票质押式回购交易概述
股票质押式回购是指符合条件的资金融入方以所持有的上市公司
股票质押，向符合条件的资金融出方融入资金，并约定在未来返还资金、
解除质押的交易。
资金融出方包括证券公司、证券公司管理的集合资产管理计划或定
向资产管理客户、证券公司资产管理子公司管理的集合资产管理计划或
定向资产管理客户。
截至目前，本公司直接持有长江证券股票约 2.482 亿股，可通过选
择市场信誉好、资金实力强及专业操作经验丰富的证券公司或其管理的
资产管理计划作为资金融出方进行股票质押式回购交易，高效获取融资。
二、授权额度
通过将持有的长江证券股票进行股票质押式回购交易，融入资金不
超过 10 亿元人民币。
32
三、融资监管及风险控制措施
1、审批权限及授权：在上述额度范围内，在获得股东大会的授权
后，董事会授权公司经营层根据资金使用需求，拟定参与股票质押式回
购交易的融资方案，行使股票质押式回购交易决策权并签署相关合同文
件。
2、风险控制：融资资金的使用受宏观环境及具体项目影响，公司
将结合业务动态需求，做好资金使用规划及偿付安排，严格控制投资风
险及偿付风险。
3、日常监管：公司独立董事、审计委员会、监事会有权对上述融
资方案及交易进行监督与检查。
四、对公司的影响
公司以持有的长江证券股票进行质押式融资，主要为满足产业转型
升级，保障公司业务快速发展和生产经营所需，虽会承担一定的融资成
本，但可进一步提升公司整体发展水平。
以上议案，提请股东大会审议。
上海海欣集团股份有限公司
董 事 会
2018 年 6 月 15 日
33
上海海欣集团股份有限公司
2017 年度股东大会会议资料之十一
关于更换公司监事的议案
各位股东：
公司监事赵益美女士因工作原因,申请辞去公司第九届监事会监事
职务。赵益美女士辞去上述职务后将不再担任公司任何职务。
根据有关法律法规及《公司章程》的规定，赵益美女士的辞职将导
致公司监事会成员人数低于法定人数，因此，在公司股东大会选举产生
新的监事之前，赵益美女士将继续履行相关职责。
公司股东上海松江洞泾工业公司提名盛陆萍女士为公司监事候选
人（简历详见附件），任期至公司第九届监事会届满为止。
以上议案，提请股东大会审议。
上海海欣集团股份有限公司
监 事 会
2018 年 6 月 15 日
附：盛陆萍女士简历
34
盛陆萍女士简历
盛陆萍，女，1981 年 11 月出生。本科学历。曾任上海五丰企业（集
团）有限公司财务部经理，上海洞泾资产经营管理有限公司财务科科长
等职。现任上海洞泾经济联合总公司和上海松江洞泾工业公司财务。
截至目前，盛陆萍女士未持有本公司 A 股和 B 股股票，不存在受到
中国证监会及其他有关部门的处罚或上海证券交易所惩戒情形。
35
上海海欣集团股份有限公司
2017 年度股东大会会议资料之十二
上海海欣集团股份有限公司
独立董事 2017 年度述职报告
各位股东：
作为上海海欣集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治
理准则》等法律、行政法规、规范性文件及公司《章程》、公司《独立
董事工作细则》的规定，我们在2017年度中恪尽职守，勤勉尽责，积极
发挥独立董事的独立作用，切实维护了公司及全体股东的合法权益，特
别是中小股东的合法权益。
现将2017年度独立董事履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
公司董事会现有独立董事三名，分别为祝兆松先生、王红艳女士、
周兰女士。独立董事人数占董事会总人数的三分之一。
（一）个人专业背景、工作履历、专门委员会任职情况
独立董事 专业
工作履历 专门委员会任职
姓名 背景
已退休。现任上海市发展改革
委编志办执行主编，上海市宏观经 提名委员会主任
济学会会长等职。 委员/
经济学 曾任上海市计划委员会工业 战略委员会委员/
祝兆松
管理学 处副处长、产业处处长、委主任助 薪酬与考核委员
理、总经济师，上海市综合经济研 会委员/
究所所长，上海市发展和改革委员 审计委员会委员
会（上海市发展计划委员会）副主
36
任，上海投资咨询公司党委书记、
总经理等职。
现任长沙理工大学法学教授、
硕士生导师、学术委员会委员，威
胜信息技术股份有限公司独立董 薪酬与考核委员
事；兼任湖南省民事诉讼法学研究 会主任委员/
会常务理事，湖南省环境资源法学 战略委员会委员/
王红艳 法学
研究会常务理事，湖南联合创业律 提名委员会委员/
师事务所兼职律师。 审计委员会委员
曾任湖南省邵阳市郊区政府
司法助理，长沙水泵厂法律顾问，
湖南崇民律师事务所兼职律师。
现任湖南大学工商管理学院
会计学副教授，硕士研究生导师，
长沙市岳麓区人大代表，民建湖南
审计委员会主任
大学基层委员会副主委，民建湖南
委员/
会计学 大学北校区支部主委；广东嘉应制
周兰 薪酬与考核委员
管理学 药股份有限公司（002198）、湖南
会委员/
天雁机械股份有限公司（600698）、
提名委员会委员/
步步高商业连锁股份有限公司
（002251）、山河智能装备股份有
限公司（002097）的独立董事。
（二）关于任职独立性的说明
作为公司独立董事，我们具备任职独立性：
1、我们和我们的直系亲属、主要社会关系不在公司或者其附属企
业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份１％以上，不是公司前十
名股东中的自然人股东或其直系亲属，不在直接或间接持有公司已发行
股份５％以上的股东单位任职（或是其直系亲属），不在公司前五名股
东单位任职（或是其直系亲属）。
2、我们没有为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，
没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未
予披露的其他利益。
因此，作为独立董事，我们不存在影响独立性的情况。
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二、独立董事年度履职概况
1、2017 年度，公司共召开董事会会议 7 次（其中，现场会议 5 次，
通讯表决方式会议 2 次），独立董事出席情况为：
本年应参加 亲自出席 以通讯方式 委托出席
独立董事姓名
董事会次数 次数 参加次数 次数
祝兆松 7 5 2
王红艳 7 5 2
周兰 7 5 2
独立董事根据公司提供的资料及通过多种途径获取的信息，对各项
议案认真研究，结合专业知识，充分发表独立意见。
2、2017 年度，公司共召开两次股东大会。祝兆松先生在年度股东
大会上代表独立董事进行了年度述职。
3、2017 年度，公司董事会 4 个专门委员会共计召开 5 次会议。按
照公司《独立董事工作细则》，独立董事均积极主持或出席每次专门委
员会会议；董事会各专门委员会根据职责分工，积极发挥各专业特长，
履职情况如下：
（1）战略委员会召开会议 1 次，就公司未来五年发展规划进行讨
论，确立“一主两翼、协同发展”的战略发展方向。
（2）薪酬与考核委员会共召开会议 2 次，讨论公司 2016 年度高管
人员薪酬及考核方案，组织完成了对公司高管人员的年度考核，并将考
核结果上报董事会；薪酬委主任参加了集团副职高管考评会议。
（3）审计委员会共召开会议 2 次，分别就公司年度财务审计结果、
公司经营情况等与众华会计师事务所进行沟通，讨论众华会计师事务所
出具的年度审计报告及内部控制审计报告。并就聘任 2017 年度财务报
告及内部控制的审计机构进行讨论。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，我们对以下事项重点关注，并就相关事项发表独立意见：
（一）对外担保情况
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2017年4月，独立董事对公司2016年度对外担保情况发表独立意见，
认为公司2016年度对外担保的审核程序符合相关法律法规和公司章程
的规定，实际发生的担保金额较2015年度有所上升，但风险可控。
（二）关联交易计划情况
2017年4月，独立董事对公司2017年关联交易计划的议案情况发表
事前认可意见，认为相关交易定价将基于市场价格，相关交易协议将遵
循公平合理原则，不存在损害本公司及中小股东利益的情况，不影响公
司的独立性。
（三）会计政策变更情况
2017年10月，独立董事对公司会计政策变更情况发表独立意见，认
为本次会计政策变更系根据财政部修订及颁布的会计准则进行的合理
变更。变更后的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会和上海
证券交易所的相关规定，能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经
营成果，未损害公司和股东、特别是中小股东的利益，同意本次会计政
策变更。
（四）孙公司上海海欣医药股份有限公司拟实施定向增发情况
2017年12月，独立董事对子公司上海海欣医药股份有限公司拟实施
定向增发情况发表独立意见，认为海欣医药本次定向增发事项审议决策
程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，发行定价公允；交易预计
对公司2018年营业收入有重大影响（影响比例未达50%），对公司净利
润未产生重大影响（影响比例未达10%）。
（五）董事及高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，董事会薪酬与考核委员会组织并完成了高级管理人员
2016年度考核，并将考核结果和高管薪酬数额报董事会。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2017年度，公司继续聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司财务报告审计机构；聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
内部控制审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
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公司董事会根据实际经营情况，于2017年4月21日提出2016年度利
润分配预案，经公司2016年度股东大会审议通过。具体方案为：以2016
年12月31日的总股本1,207,056,692股为基数,每10股派发现金红利
0.23元人民币(含税),共计派发现金27,762,303.92元人民币，并于报告
期内通过中国证券登记结算有限责任公司向投资者发放现金分红款。
（八）公司及股东承诺履行情况
截至 2017 年底，公司和股东方存在的尚在履行中的承诺事项有：
承诺
承诺公告 承诺
股东名称 承诺内容 履行
时间 类型
情况
2000 年 再融资 未在长毛绒行业独资、或与其他单
上海松江洞泾 10 月 10 日 承诺(长 位共同设立相关类型的企业,也无意 如约
工业公司 期承诺) 在今后设立此类企业,并形成与贵公 履行
司间的竞争。
2000 年 再融资 未在长毛绒行业独资、或与其他单
10 月 10 日 承诺(长 位共同设立相关类型的企业,也无意 如约
申海有限公司
期承诺) 在今后设立此类企业,并形成与贵公 履行
司间的竞争。
（九）信息披露的执行情况
2017年度，按照中国证监会信息披露规范性文件和上海证券交易所
《股票上市规则》的有关规定，公司认真履行了信息披露义务，完成了
四项定期报告、二十二项临时公告的编制和披露工作。2017年度，公司
信息披露合法合规。
（十）内部控制的执行情况
为提高公司内部控制管理水平，形成常态的规范化管理，提高风险
防范能力，公司认真贯彻执行五部委颁布的《企业内部控制基本规范》
及《企业内部控制配套指引》，积极推进落实内部控制建设工作。公司
以《内控手册》（含集团本部及各板块分册）为依据，不断完善企业内
部控制制度，进一步规范公司内部管理业务流程，分解和落实责任，控
制企业风险。2016年11月，公司本部着手建立办公自动化系统（简称“OA
系统”），并于2017年1月正式投入使用。对控股子公司于2017年10月
全部通过“OA系统”建设，进行流程化管理，该举措对规范办公流程，
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提高工作效率起到重要的推进作用，同时也提高了公司的内部控制水平。
为了进一步加强内控工作，公司将内控办和审计室进行了整合成立了内
审部，从而使内控工作在组织上得到了保证。
报告期内，董事会审计委员会对公司内控体系建设情况进行了定期
跟踪。
四、总体评价和建议
2017年度，我们恪尽职守，勤勉尽责，遵循法律、法规、公司《章
程》的相关规定，本着客观、公正、独立的原则，认真履行了独立董事
职责。我们密切关注公司经营环境的变化、相关重大事项的进展及公司
治理运作情况，及时掌握公司运营信息，积极参与公司治理结构的完善，
维护公司整体利益及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2018年，我们将继续坚持客观、公正、独立的原则，恪尽职守，勤
勉尽责，不断提高自身的履职能力，进一步加强与公司董事、监事及管
理层的沟通，运用专业知识及经验为公司的发展提供更多的建议，为董
事会的科学决策提供参考意见，切实维护公司和全体股东的合法权益，
促进公司持续、健康、稳定的发展。
独立董事：祝兆松
王红艳
周 兰
2018 年 6 月 15 日
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