海欣股份：关于修订公司《章程》部分条款的公告2019-04-16
证券代码：600851/900917 证券简称：海欣股份/海欣B股 公告编号：2019-008
上海海欣集团股份有限公司
关于修订公司《章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步完善公司治理结构，切实保护中小投资者合法权益，根据《公司法》
（2018 修订）、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司治理
准则》（2018 年修订）等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，结合证监会
发布的《上市公司章程指引》以及公司实际情况，公司拟对现行《章程》进行修
订。《关于修订公司<章程>部分条款的预案》经公司第九届董事会第十八次会议
审议通过。具体修改内容如下：
修订前 修订后
第十三条 第十三条
经依法登记，公司的经营范围：研 经依法登记，公司的经营范围：研究开
究开发、生产涤纶、腈纶等化纤类及动 发、生产毛绒制品、皮革制品、玩具、服装
植物混纺纱及其面料、毛毯、玩具、服 鞋帽等相关纺织品；加工、制造化学原料药、
装等相关纺织品，包装制品；加工、制 生物制品、保健品、中药原料药和各类制剂
造化学原料药、生物制品、保健品、中 （涉及国家禁止类药品除外）、医疗器械（仅
药原料药（涉及国家禁止类药品除外） 限于外商投资鼓励类和允许类项目）；医疗科
和各类制剂、医疗器械（仅限于外商投 技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、
资鼓励类和允许类项目）；销售自产产品 技术转让；道路货物运输、货运代理；仓储
并提供技术咨询；从事符合国家产业政 （危化品除外、冷冻冷藏除外）；物业管理；
策的投资业务和资产经营管理（国家禁 自有房屋租赁；环保项目管理；互联网数据
止外商投资的行业除外，国家限制外商 服务；从事货物和技术的进出口业务；销售
投资的行业或有特殊规定的，须依法履 自产产品并提供技术咨询；从事符合国家产
行相关程序）（涉及许可经营的凭许可证 业政策的投资业务和资产经营管理（涉及许
经营）。 可经营的凭许可证经营）。
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第二十三条 第二十三条
公司在下列情况下，可以依照法律、 公司在下列情况下，可以依照法律、行
行政法规、部门规章和本章程的规定， 政法规、部门规章和本章程的规定，收购本
收购本公司的股份： 公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或股权激励；
（三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
（四）股东因对股东大会作出的公司合 分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股 （五） 将股份用于转换上市公司发行的可转
份的。 换为股票的公司债券；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 （六） 上市公司为维护公司价值及股东权益
股份的活动。 所必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司
股份的活动。
第二十四条 第二十四条
公司收购本公司股份，可以选择下 公司收购本公司股份，可以通过公开的
列方式之一进行： 集中交易方式，或者法律法规和中国证监会
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十三条第一款第（三）
（三）中国证监会认可的其他方式。 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行。
第二十五条 第二十五条
公司因本章程第二十三条第（一） 公司因本章程第二十三条第一款第（一）
项至第（三）项的原因收购本公司股份的， 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
应当经股东大会决议。公司依照第二十三 的，应当经股东大会决议；公司因本章程第
条规定收购本公司股份后，属于第（一） 二十三条第一款第（三）项、第（五）项、
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 可以依照本章程的规定或者股东大会的授
应当在 6 个月内转让或者注销。 权，经三分之二以上董事出席的董事会会议
公司依照第二十三条第（三）项规 决议。
定收购的本公司股份，将不超过本公司 公司依照本章程第二十三条规定收购本
已发行股份总额的 5%；用于收购的资金 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
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应当从公司的税后利润中支出；所收购 自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、
的股份应当 1 年内转让给职工。 第（四）项情形的，应当在六个月内转让或
者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股
份数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在发布回购结果暨股份变动公告
后三年内转让或者注销。
第四十条 第四十条
股东大会是公司的权力机构，依法 股东大会是公司的权力机构，依法行使
行使下列职权： 下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资 （一）决定公司的经营方针和投资计划；
计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的
（二）选举和更换非由职工代表担 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
任的董事、监事，决定有关董事、监事 项；
的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告；
（四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方
（五）审议批准公司的年度财务预 案、决算方案；
算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和
（六）审议批准公司的利润分配方 弥补亏损方案；
案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作
（七）对公司增加或者减少注册资 出决议；
本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算
（九）对公司合并、分立、解散、 或者变更公司形式作出决议；
清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程；
（十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务
（十一）对公司聘用、解聘会计师 所作出决议；
事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担
（十二）审议批准第四十一条规定 保事项；
的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售
（十三）审议公司在一年内购买、 重大资产超过公司最近一期经审计总资产
出售重大资产达到和超过公司最近一期 30%的事项；
经审计净资产 50%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事
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（十四）审议批准变更募集资金用 项；
途事项； （十五）审议股权激励计划；
（十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规
（十六）审议法律、行政法规、部 章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
门规章或本章程规定应当由股东大会决 事项。
定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形
上述股东大会的职权不得通过授权 式由董事会或其他机构和个人代为行使。
的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十四条 第四十四条
本公司召开股东大会的地点在会议 本公司召开股东大会的地点在会议通知
通知中说明。 中说明。
股东大会将设置会场，以现场会议 股东大会将设置会场，以现场会议形式
形式召开。公司还将提供网络方式为股 召开。公司还将提供网络投票的方式为股东
东参加股东大会提供便利。股东通过上 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式
述方式参加股东大会的，视为出席。 参加股东大会的，视为出席。
第七十七条 第七十七条
下列事项由股东大会以特别决议通 下列事项由股东大会以特别决议通过：
过： （一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算；
（二）公司的分立、合并、解散和 （三）本章程的修改；
清算； （四）公司在一年内购买、出售重大资
（三）本章程的修改； 产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
（四）公司在一年内购买、出售重 资产 30%的；
大资产或者担保金额超过公司最近一期 （五）股权激励计划；
经审计净资产 50%的； （六）调整利润分配政策；
（五）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章程规定的，
（六）调整利润分配政策； 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
（七）法律、行政法规或本章程规 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
定的，以及股东大会以普通决议认定会 项。
对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。
第八十二条 第八十二条
董事、监事候选人名单以提案的方 董事、监事候选人名单以提案的方式提
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式提请股东大会表决。 请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表 股东大会就选举董事、监事进行表决时，
决时，根据本章程的规定或者股东大会 根据本章程的规定或者股东大会的决议，可
的决议，可以实行累积投票制。 以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会 前款所称累积投票制是指股东大会选举
选举董事或者监事时，每一股份拥有与 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
应选董事或者监事人数相同的表决权， 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表
股东拥有的表决权可以集中使用。董事 决权可以集中使用。董事会应当向股东公告
会应当向股东公告候选董事、监事的简 候选董事、监事的简历和基本情况。
历和基本情况。 现任董事会、监事会、单独或者合并持
董事、监事候选人名单分别由现任 有公司 3%以上股份的股东可以以书面提案的
董事会或监事会或持有公司 5%以上股份 形式推荐董事、监事候选人。
股东以书面形式提出提案。
第八十九条 第八十九条
出席股东大会的股东，应当对提交 出席股东大会的股东，应当对提交表决
表决的提案发表以下意见之一：同意、 的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃
反对或弃权。 权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决 证券登记结算机构作为内地与香港股票
票、未投的表决票均视为投票人放弃表 市场交易互联互通机制股票的名义持有人，
决权利，其所持股份数的表决结果应计 按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
为“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十六条 第九十六条
董事由股东大会选举或更换，任期 董事由股东大会选举或更换，并可在任
三年。董事任期届满，可连选连任。董 期届满前由股东大会解除其职务。董事任期
事在任期届满以前，股东大会不能无故 三年，任期届满可连选连任。
解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董
董事任期从就任之日起计算，至本 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
届董事会任期届满时为止。董事任期届 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
满未及时改选，在改选出的董事就任前， 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
原董事仍应当依照法律、行政法规、部 的规定，履行董事职务。
门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员
董事可以由总裁或者其他高级管理 兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职
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人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计
理人员职务的董事以及由职工代表担任 不得超过公司董事总数的 1/2。
的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
第一百零七条 第一百零七条
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东大会，并向股东大会报
会报告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投资方案；
方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、
（四）制订公司的年度财务预算方 决算方案；
案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补
（五）制订公司的利润分配方案和 亏损方案；
弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、
（六）制订公司增加或者减少注册 发行债券或其他证券及上市方案；
资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司
（七）拟订公司重大收购、收购本 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
公司股票或者合并、分立、解散及变更 的方案；
公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公
（八）经股东大会授权：决定公司 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
净资产 50%限额内的对外投资、收购出售 外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
资产事项；决定公司净资产 50%限额内为 （九）决定公司内部管理机构的设置；
下属企业贷款予以担保事项；决定公司 （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会
净资产 20%限额内的短期投资和委托理 秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司
财事项；决定公司净资产 10%限额内的对 副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决
外担保事项；决定公司最近一期经审计 定其报酬事项和奖惩事项；
净资产绝对值 0.5%以上但低于 5%的关联 （十一）制订公司的基本管理制度；
交易事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（九）决定公司内部管理机构的设 （十三）管理公司信息披露事项；
置； （十四）向股东大会提请聘请或更换为
（十）聘任或者解聘公司总裁、董 公司审计的会计师事务所；
事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者 （十五）听取公司总裁的工作汇报并检
解聘公司副总裁、财务负责人等高级管 查总裁的工作；
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理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十六）法律、行政法规、部门规章或
（十一）制订公司的基本管理制度； 本章程授予的其他职权。
（十二）制订本章程的修改方案； 公司董事会设立审计、战略、提名、薪
（十三）管理公司信息披露事项； 酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事
（十四）向股东大会提请聘请或更 会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
换为公司审计的会计师事务所； 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
（十五）听取公司总裁的工作汇报 成员全部由董事组成，其中审计委员会、提
并检查总裁的工作； 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占
（十六）法律、行政法规、部门规 多数并担任召集人，审计委员会的召集人为
章或本章程授予的其他职权。 会计专业人士。
超过股东大会授权范围的事项，应 超过股东大会授权范围的事项，应当提
当提交股东大会审议。 交股东大会审议。
第一百一十条 第一百一十条
董事会应当确定对外投资、收购出 除本章程另有规定外，董事会对公司对
售资产、资产抵押、对外担保事项、委 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
托理财、关联交易的权限，建立严格的 保、委托理财、关联交易等事项的决策权限
审查和决策程序；重大投资项目应当组 如下：
织有关专家、专业人员进行评审，并报 （一）审议公司发生的在下列额度内的
股东大会批准。 交易，包括对外投资（含委托理财、委托贷
款等）、购买或者出售资产、提供财务资助、
租入或者租出资产、委托或者受托管理资产
和业务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、
签订许可使用协议、转让或者受让研究与开
发项目：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面
值和评估值的，以高者为准）低于公司最近
一期经审计总资产的 50%；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和
费用）低于公司最近一期经审计净资产的
50%；
3、交易产生的利润低于公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入低于公司最近一个会计
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年度经审计营业收入的 50%；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润低于公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50%。上述指标涉及的数
据如为负值，取绝对值计算。
上述交易中，受赠现金资产、单纯减免
公司义务的债务除外。
上述购买或者出售资产，不包括购买原
材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等
与日常经营相关的资产购买或者出售行为，
但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出
售行为，仍包括在内。购买或者出售资产交
易所涉及的资产总额或者成交金额在连续 12
个月内累计计算超过公司最近一期经审计总
资产 30%的，须提交股东大会审议。
（二）审议公司发生的除本章程第四十
一条规定的须提交股东大会审议通过的对外
担保之外的其他对外担保事项；
（三）审议公司与关联人发生的交易金
额达到下列标准的关联交易事项：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在
30 万元以上的关联交易（公司提供担保除
外）；
2、公司与关联法人发生的金额在 300 万
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 0.5%以上的关联交易。
公司与关联人发生的关联交易（公司提
供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务
的债务除外）金额达到 3,000 万元人民币以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以上的，由董事会审议通过后，提交股东
大会审议。
（四）审议公司发生的金额低于公司最
近一个会计年度经审计总资产绝对值 50%的
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借（贷）款事项。
（五）审议公司发生的单项金额低于公
司最近一个会计年度经审计的净资产值 30%
的其他交易事项。
除非另有说明，公司在连续十二个月内
发生与交易标的相关的同类交易，应当按照
累计计算的原则适用上述规定，已按照上述
规定履行相关审议程序的，不再纳入累计计
算范围。
董事会应当建立严格的审查和决策程
序，超过董事会决策权限的事项必须报股东
大会批准；对于重大投资项目，应当组织有
关专家、专业人员进行评审。相关交易事项
涉及的金额或比例超过上述标准的，应提交
公司股东大会审议。
法律法规或规范性文件对上述事项的审
批权限另有规定的，按照法律法规或规范性
文件的规定执行。
第一百一十六条 第一百一十六条
董事会召开临时董事会会议的通知 董事会召开临时董事会会议的通知方式
方式为：邮件或传真；通知时限为：会 为：邮件或传真；通知时限为：会议召开日
议召开日之前五天发出会议通知。 之前五天发出会议通知。
因发生紧急情况而召开临时董事会会
议，可以不受前款通知方式及通知时限的限
制，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十一条 第一百二十一条
董事会会议，应由董事本人出席； 董事会会议，应由董事本人出席；董事
董事因故不能出席，可以书面委托其他 因故不能出席，可以书面委托其他董事代为
董事代为出席，委托书中应载明代理人 出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理
的姓名，代理事项、授权范围和有效期 事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名
限,并由委托人签名或盖章。代为出席会 或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范
议的董事应当在授权范围内行使董事的 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会
权利。董事未出席董事会会议，亦未委 议，亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会
托代表出席的,视为放弃在该次会议上的 议上的投票权。
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投票权。 独立董事不得委托非独立董事代为投
票。
第一百二十六条 第一百二十六条
在公司控股股东、实际控制人单位 在公司控股股东单位担任除董事、监事
担任除董事以外其他职务的人员，不得 以外其他行政职务的人员，不得担任公司的
担任公司的高级管理人员。 高级管理人员。
第一百七十一条 第一百七十一条
公司指定《上海证券报》、《中国证 公司指定中国证监会指定的信息披露媒
券 报 》、 上 海 证 券 交 易 所 网 站 体、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
www.sse.com.cn 和一家境外媒体为刊登 和一家境外媒体为刊登公司公告和其他需要
公司公告和其他需要披露信息的媒体。 披露信息的媒体。
第一百七十三条 第一百七十三条
公司合并，应当由合并各方签订合并 公司合并，应当由合并各方签订合并协
协议，并编制资产负债表及财产清单。公 议，并编制资产负债表及财产清单。公司应
司应当自作出合并决议之日起 10 日内通 当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权
知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》、 人，并于 30 日内在公司指定的信息披露媒体
《中国证券报》和经公司指定的一家境外 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
信息披露报刊上公告。债权人自接到通知 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
第一百七十五条 第一百七十五条
公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，其财产作相应的分割。 公司
公司分立，应当编制资产负债表及财产 分立，应当编制资产负债表及财产清单。公
清单。公司应当自作出分立决议之日起 司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知
10 日内通知债权人，并于 30 日内在 债权人，并于 30 日内在公司指定的信息披
《上海证券报》、《中国证券报》和经公 露媒体上公告。
司指定的一家境外信息披露报刊上公
告。
第一百七十七条 第一百七十七条
公司需要减少注册资本时，必须编 公司需要减少注册资本时，必须编制资
制资产负债表及财产清单。 产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议 公司应当自作出减少注册资本决议之日
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司
10
内在《上海证券报》、《中国证券报》和 指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到
经指定的公司境外信息披露报刊上公 通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或
未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 者提供相应的担保。
有权要求公司清偿债务或者提供相应的 公司减资后的注册资本将不低于法定的
担保。 最低限额。
公司减资后的注册资本将不低于法
定的最低限额。
第一百八十三条 第一百八十三条
清算组应当自成立之日起 10 日内通 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债
知债权人，并于 60 日内在《上海证券报》、 权人，并于 60 日内在公司指定的信息披露媒
《中国证券报》和经公司指定的一家境 体上公告。债权人应当自接到通知书之日起
外信息披露报刊上公告。债权人应当自 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 日内，向清算组申报其债权。
书的自公告之日起 45 日内，向清算组申 债权人申报债权，应当说明债权的有关
报其债权。 事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
债权人申报债权，应当说明债权的 进行登记。
有关事项，并提供证明材料。清算组应 在申报债权期间，清算组不得对债权人
当对债权进行登记。 进行清偿。
在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。
本次修订公司《章程》部分条款的议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会
审议。
特此公告。
上海海欣集团股份有限公司
董 事 会
2019 年 4 月 16 日
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