海欣股份：第九届董事会第十八次会议决议公告2019-04-16
证券代码：600851/900917 证券简称：海欣股份/海欣B股 公告编号：2019-004
上海海欣集团股份有限公司
第九届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件和公司章程的规定；
（二）本次董事会会议通知于 2019 年 4 月 2 日以电子邮件方式向全体董事
发出，会议资料于 2019 年 4 月 4 日以电子邮件方式向全体董事发出；
（三）本次董事会会议于 2019 年 4 月 12 日以现场方式在上海市福州路 666
号华鑫海欣大厦 18 楼会议室召开；
（四）本次董事会会议应出席董事 9 人，实际出席会议董事 9 人；
（五）本次董事会会议由董事长皮展先生主持，全体监事和高级管理人员列
席会议。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票方式表决，形成以下决议：
（一） 以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《上海海欣集团股份有
限公司 2018 年年度报告全文》及摘要。
具体内容详见公司同日披露的《上海海欣集团股份有限公司 2018 年年度报
告》及摘要。
该报告将提交公司 2018 年年度股东大会审议。
（二） 以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司 2018 年度董事
会工作报告》；
1
该报告将提交公司 2018 年年度股东大会审议。
（三） 以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司 2018 年度生产
经营报告和 2019 年度工作计划》；
（四） 以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司 2018 年度财务
决算报告》；
该报告将提交公司 2018 年年度股东大会审议。
（五） 以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司 2019 年度财务
预算报告》；
（六） 以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司 2018 年度利润
分配预案》；
2018 年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为 135,250,355.63 元人民
币，按照母公司实现的净利润提取 10%的法定盈余公积金 9,642,854.12 元，加
上 年 初 未 分 配 利 润 309,840,198.97 元 ， 扣 除 2017 年 应 付 普 通 股 股 利
36,211,700.76 元，本年度末未分配利润为 399,235,999.72 元。
拟定本年度利润分配预案为:以 2018 年 12 月 31 日的总股本 1,207,056,692
股 为 基 数 , 每 10 股 派 发 现 金 红 利 0.35 元 人 民 币 ( 含 税 ), 共 计 派 发 现 金
42,246,984.22 元人民币。（现金红利占合并报表中归属于上市公司股东的净利
润的比率为 31.24%）
截止 2018 年末,公司法定资本公积为 425,717,561.14 元，拟定本年度资本
公积金转增股本预案为：不进行资本公积转增股本。
该预案将提交公司 2018 年年度股东大会审议。
（七） 以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司 2018 年度内部
控制评价报告》；
（八） 以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于 2019 年度向金
2
融机构申请贷款授信额度的议案》；
2019 年度，为保障集团对外发展及内部调整所需，保证集团资金链正常运
行，提请董事会批准公司 2019 年度（有效期至 2020 年 4 月底）向金融机构贷款
授信总额 10 亿元人民币；在办理贷款授信过程中，如果需要抵押物，可以以公
司或控股子公司的房地产或公司所持长江证券股票作为抵押物办理相关贷款业
务。
董事会授权董事长在上述授信额度内，行使相关融资决策权,并签署有关法
律文件（包括但不限于签署授信、借款合同、质押/抵押合同、承兑协议、信用
证以及其他法律文件）。
（九） 以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于为子公司及联营
（合营）公司提供借款的议案》；
2019 年，为支持控股子公司及联营、合营公司的发展，保证生产经营活动
的顺利进行，公司拟对集团子公司及合营、联营公司提供余额不超过 30,000 万
元的借款，借款利息按照集团公司有关规定执行。借款主要用于各子公司或联营、
合营公司办理“借新还旧”业务时的过桥资金或满足企业业务发展的资金需要。
在上述额度内金额可循环使用，每笔借款期限不超过三年。
董事会授权董事长签署有关借款协议等各项法律文件。
（十） 以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于董事会授权对外
投资额度的议案》；
为提高投资决策效率，关于对外投资额度，董事会授权如下：
1、长期投资。董事会授权董事长在遵守《公司法》和公司《章程》等规定
的前提下，可决定累计额 1 亿元人民币以内的对外投资事项；
2、短期投资。公司可进行短期投资，额度不超过 1 亿元人民币。以上短期
投资指购买一年期以内的债券、基金、股票等。
董事会授权董事长行使该项投资决策权（包括但不限于签署相关法律文件）。
3、短期理财业务。公司可投资短期理财业务，理财品种主要选择安全性高、
流动性好、低风险、短期（不超过 1 年）的保本型理财产品，包括但不限于购买
银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品，如:国债逆回购、结构性存款、
3
银行理财产品、网下新股申购等。
投资额度：集团及子公司拟使用资金额度任一时点最高余额不超过人民币 3
亿元（占 2018 年 12 月 31 日公司经审计的净资产的 8.8%）。在上述额度内，资
金可以滚动使用。
董事会授权公司经营层行使该项投资决策权并签署相关合同文件。
以上授权期限均为：自本次董事会授权之日起至下一年度董事会授权之日止。
（十一） 以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司 2019 年度担
保计划》；
公司 2019 年度担保计划为：
单位：人民币万元
序号 被保单位及下属子公司 担保金额
1 西安海欣制药有限公司 3,000.00
2 江西赣南海欣药业股份有限公司 13,400.00
3 上海海欣建设发展有限公司 20,000.00
4 上海海欣长毛绒有限公司 15,000.00
5 上海海欣进出口有限公司 10,000.00
6 上海欣金贸易有限公司 10,000.00
7 上海海欣物流有限公司 18,600.00
合 计 90,000.00
以上担保对象均为本公司控股或全资子公司。
其中，因西安海欣制药有限公司和上海海欣长毛绒有限公司的资产负债率超
过 70%，公司董事会审议同意后，还需提交公司股东大会审议。
在业务开展过程中，担保额度可能会随实际情况有所变化。以上子公司担保
额度可以在其总额度范围内进行调剂（控股子公司与控股子公司担保额度进行调
剂，全资子公司与全资子公司担保额度进行调剂）。
董事会授权董事长行使担保决策权（包括但不限于签署相关法律文件等）。
授权期限自本次董事会授权之日起至下一年度董事会授权之日止。
（十二） 以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于续聘公司 2019
年度财务报告审计机构的预案》；
4
经研究，公司拟续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度
财务报告审计机构，审计费用将由总裁室依照市场公允合理的定价原则与众华会
计师事务所协商确定，并提交下一年度董事会会议和股东大会会议审议。
公司拟支付的 2018 年度财务报告审计费用为 120 万元人民币。
该预案还将提交公司 2018 年年度股东大会审议。
（十三） 以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于续聘公司 2019
年度内部控制审计机构的预案》；
经研究，公司拟续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度
内部控制审计机构。审计费用将由总裁室依照市场公允合理的定价原则与众华会
计师事务所协商确定，并提交下一年度董事会会议和股东大会会议审议。
公司拟支付的 2018 年度内部控制审计费用为 40 万元人民币。
该预案还将提交公司 2018 年年度股东大会审议。
（十四） 以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《独立董事 2018
年度述职报告》；
具体内容详见公司同日披露的《上海海欣集团股份有限公司独立董事 2018
年度述职报告》。
（十五） 以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于子公司江西
赣南海欣药业股份有限公司老厂区整体被收储的议案》；
根据赣州市政府关于江西赣南海欣药业股份有限公司（以下简称“赣南海欣”）
退城进园有关事项协调会的精神和要求，由赣州市土地收购储备中心（甲方）收
购赣南海欣（乙方）位于赣州市章贡区健康路 61 号（此处为老厂区）的国有建
设用地使用权及地面附属物。经甲乙双方共同协商，拟签署《收购国有建设用地
使用权协议书》，收购的土地证载面积为 38.18 亩，经第三方测量该公司现场勘
测面积为 38.22 亩，收回面积以实测面积为准；收储价格为 10,337.915 万元人
民币（此价格已包含建筑物、构筑物及其他附属物的补偿款）；产品批准文号变
更地址等费用以乙方实际产生费用为准，凭票据由甲方承担 50%。
赣南海欣退城进园系赣州市政府支持项目，赣南海欣位于赣州经济技术开发
5
区的新厂区已建成，故将老厂区交由赣州市土地收购储备中心收储，以获得赣州
市政府对企业退城进园整体搬迁的政策支持。本次收储将对赣南海欣财务状况产
生积极影响。
交易完成后，按照公司持有赣南海欣 60.96%的股权比例并表，公司将（于
交易完成当年）产生约 4,000 万元投资收益。
以上交易，待协议书正式签署后，专项披露相关信息。
（十六） 以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于执行新会计
准则并变更相关会计政策的议案》；
具体内容详见公司同日披露的 2019-007 公告《关于执行新会计准则并变更
相关会计政策的公告》。
（十七） 以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于 2018 年度计
提资产减值准备的议案》；
根据《企业会计准则》以及公司会计政策、会计估计的相关规定及控股子公
司的董事会决议，本着谨慎性原则，公司控股子公司对截至 2018 年 12 月 31 日
的应收账款、存货和可供出售金融资产等计提了减值准备，具体情况如下：
单位：人民币元
项 目 本期发生额
坏账准备 2,066,541.49
存货跌价准备 3,696,697.45
可供出售金融资产减值损失 6,618,577.62
合 计 12,381,816.56
2018 年度公司根据《企业会计准则》以及公司会计政策、会计估计的相关
规定计提资产减值准备 1,238.18 万元；影响归属于上市公司股东的净利润 1,030
万元，占公司上一年度经审计的归属于上市公司股东的净利润的 9.78%。
（十八） 以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于修订公司<
章程>部分条款的预案》；
具体内容详见公司同日披露的 2019-008 公告《关于修订公司<章程>部分条
6
款的公告》。
该预案还将提交公司 2018 年年度股东大会审议。
（十九） 以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于制定<上海海
欣集团股份有限公司董事长办公会制度>的议案》；
为充分发挥董事会的经营决策作用，保障公司董事会在闭会期间能够高效地
行使职权，公司特制定《董事长办公会制度》。
（二十） 以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司高级管
理人员 2018 年度考核的议案》；
根据公司高级管理人员考核流程，董事会对高级管理人员 2018 年度考核及
薪酬情况进行了确认。
特此公告。
上海海欣集团股份有限公司
董 事 会
2019 年 4 月 16 日
7
