证券代码：600851/900917     证券简称：海欣股份/海欣 B 股   公告编号：2019-017



                   上海海欣集团股份有限公司
           第九届董事会第二十二次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、董事会会议召开情况
    （一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件和公司章程的规定；
    （二）本次董事会会议通知于 2019 年 8 月 14 日以电子邮件方式向全体董事
发出，会议资料于 2019 年 8 月 14 日以电子邮件方式向全体董事发出；
    （三）本次董事会会议于 2019 年 8 月 23 日以现场方式在上海市黄浦区福州
路 666 号华鑫海欣大厦 18 楼公司会议室召开；
    （四）本次董事会会议应出席董事 9 人，实际参会董事 9 人；
    （五）本次董事会会议由董事长皮展先生主持，全体监事和高级管理人员列
席会议。


    二、董事会会议审议情况

    会议以记名投票方式表决，形成以下决议：

    （一）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《上海海欣集团股份有
限公司 2019 年半年度报告》全文及摘要，报告将于 2019 年 8 月 27 日对外披露。


    （二）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于保定海欣长毛绒
有限公司以资产向公司偿债暨公司以资产出资设立新工厂的议案》；
    保定海欣长毛绒有限公司(以下简称“保定长毛绒”)为公司持股 60%的控股
子公司，目前正处于转型调整中。截至 2019 年 6 月底，保定长毛绒与公司及公
司子公司上海海欣长毛绒有限公司（以下简称“上海长毛绒”）形成了 3,007.6

                                     1
万元的债务往来（债务形成的主要原因是：保定长毛绒购入的原材料款及购入的
上海长毛绒停产歇业时的机器设备款）。保定长毛绒拟以评估值为 2,076 万元存
货和机器设备抵偿债务，其中，抵偿公司债务金额为 1,112 万元，抵偿上海长毛
绒债务金额为 964 万元。
   公司拟受让上海长毛绒收到的价值 964 万元的抵债资产，以本次合计 2,076
万元的保定长毛绒抵债资产作为出资，与上海黎之蔻实业有限公司、周雪芳共同
出资 4,076 万元于江苏省泗阳县设立泗阳海欣依可贝尔纺织有限公司（暂定名），
出资比例如下：公司以资产出资 2,076 万元人民币，占注册资本 50.93%；上海
黎之蔻实业有限公司以现金出资 1,500 万元人民币，占注册资本 36.80%；周雪
芳以现金出资 500 万元人民币，占公司注册资本 12.27%。泗阳海欣依可贝尔纺
织有限公司（暂定名）主要生产、经营长毛绒面料和服装等纺织产品。
   经审议，董事会同意保定长毛绒以资产向公司偿债暨公司以资产出资设立新
工厂，并授权经营层具体办理后续事宜。
   本次保定长毛绒以资产向公司偿债暨公司以资产出资设立新工厂不会对公
司 2019 年度的生产经营产生重大影响。


    （三）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于对上海海欣长毛
绒有限公司进行增资的议案》；
    公司已于第九届董事会第十四次会议审议通过了《关于子公司工业用地开发
的议案》（详见公司 2018 年 8 月 25 日披露的 2018-019 号公告），对全资子公司
上海长毛绒所持有的 32.7 亩工业用地（以下简称“首发地块”）进行开发。
    为推进首发地块开发建设，公司拟将上海长毛绒的注册资本由 12,417.0777
万元人民币增资到 22,417.0777 万元人民币，即上海长毛绒新增注册资本 1 亿元
人民币，以使上海长毛绒满足金融机构对于企业贷款自筹资金占比的要求。具体
增资方案为：由公司以自有资金对上海长毛绒增资 4,000 万元人民币；由全资子
公司上海海欣建设发展有限公司（以下简称“海欣建设”）以其自有资金对上海
长毛绒增资 6,000 万元人民币。
    本次增资后，上海长毛绒的股权结构如下：




                                     2
                                                             单位：万元（人民币）
                   增资前                                增资后               出资
股东名称                              本次增资
            认缴出资     持股比例                 认缴出资        持股比例    方式

  公司     12,417.0777      100.00%   4,000.00    16,417.0777      73.23%     货币
海欣建设                              6,000.00      6,000.00       26.77%     货币
  合计     12,417.0777      100.00%   10,000.00   22,417.0777     100.00%         -

   经审议，董事会同意对上海长毛绒进行增资，并授权经营层办理与本次增资
相关的具体事宜。


    （四）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于为上海海欣长毛
绒有限公司长期借款提供担保的议案》；
    为推进首发地块工程进度，确保工程如期竣工，上海长毛绒拟同时向金融机
构申请总额不超过 3.3 亿元人民币的长期借款，最终贷款金额、期限和利率根据
银行审批结果确定。根据银行贷款管理的要求，公司需对其全部贷款提供担保。
    经审议，董事会同意由公司为长毛绒长期借款提供担保，担保总额不超过
3.3 亿元；并同意用公司或控股子公司的不动产、或公司持有的长江证券股权办
理担保质押手续。董事会授权公司董事长行使担保决策权（包括但不限于签署相
关法律文件等）。
    因目前上海长毛绒的资产负债率超过 70%，董事会授权公司对其担保的生效
日为该公司资产负债率降至 70%以下时。如该公司资产负债率未降至 70%以下，
公司不能为其提供担保。
    具体内容详见公司于 2019 年 8 月 27 日披露的 2019-018 号公告《关于为上
海海欣长毛绒有限公司长期借款提供担保的公告》。




    特此公告。



                                                    上海海欣集团股份有限公司
                                                                      董     事       会
                                                                2019 年 8 月 27 日


                                        3