上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2016 年度股东大会资料
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2016 年年度股东大会
会
议
资
料
二 O 一七年六月六日
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上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2016 年度股东大会资料
目 录
一、2016年年度股东大会现场会议须知
二、2016年年度股东大会现场会议议程
三、2016年度董事会工作报告
四、2016年度监事会工作报告
五、2016年度财务决算报告及2017年度财务预算报告
六、2016年年度报告(全文及其摘要)
七、2016年度利润分配预案
八、关于计提2016年资产减值准备的议案
九、关于续聘会计师事务所并决定其年度报酬的议案
十、关于2017年度日常关联交易预计的议案
十一、关于向金融机构申请2017年度综合授信额度的议案
十二、独立董事2016年度述职报告
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上海耀皮玻璃集团股份有限公司2016年年度股东大会须知
为了维护广大股东的合法权益，确保股东大会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》、《上海
耀皮玻璃集团股份有限公司公司章程》以及《上海耀皮玻璃集团股份有限公司股东大会议事规
则》的有关规定，特制定本次股东大会会议须知如下，务请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、 股东大会设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、 股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保股东大会的正常秩序和议
事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、 根据中国证监会《上市公司股东大会规则（2014年修订）》和上海证监局《关于维护本
市上市公司股东大会会议秩序的通知》，本次股东大会不向股东发放礼品。
四、 股东出席股东大会，依法享有发言权、表决权等权利。
五、 股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当向大会秘书处登记，并填写“股东大会
发言登记表”。
六、股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。股权登记日登记在册的公司股东也
可通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。
七、 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第
一次投票结果为准。
八、 为了保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权
益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及
董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士进入会场。
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2017 年 6 月 6 日
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上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2016 年年度股东大会现场会议议程
现场会议时间：2017 年 6 月 6 日（星期二）14:00
现场会议地点：上海市浦东新区张东路 1388 号 4-5 幢公司会议室
一、 会议审议事项
（1）公司 2016 年度董事会工作报告
（2）公司 2016 年度监事会工作报告
（3）公司 2016 年度财务决算报告和 2017 年度财务预算报告
（4）公司 2016 年年度报告（全文及其摘要）
（5）公司 2016 年度利润分配预案
（6）关于计提 2016 年资产减值准备的议案
（7）关于续聘会计师事务所并决定其年度报酬的议案
（8）关于 2017 年度日常关联交易预计的议案
（9）关于向金融机构申请 2017 年度综合授信额度的议案
还将汇报：《2016 年度独立董事述职报告》
二、 股东代表发言、提问
三、 宣读《投票表决说明》，提名、通过现场计票、监票工作人员
四、 现场参会股东对各项议案进行逐项审议并填写表决票以及投票
五、 休会（工作人员统计现场会议表决情况）
六、 宣布现场表决结果
七、 将现场投票结果上传上证所信息网络有限公司，等待与网络投票合并的表决结果
八、 接收上证所信息网络有限公司回传的最终统计结果，宣读合并表决结果
九、 宣读本次股东大会决议
十、 律师发表关于本次股东大会的法律见证意见
十一、股东大会闭幕
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议案一：
上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2016 年度董事会工作报告
各位股东：
2016 年，在房地产行业一路走强的带动下，玻璃市场的供需矛盾有所缓和。公司董事会
审时度势，按照产业上下游一体化和差异化的发展战略，在研究玻璃产业环境变化的基础上，
推进技术创新和转型升级，加强公司内部管理，保证了生产、经营、管理稳定有序地开展，公
司营业收入同比增长 7.1%，经营业绩实现扭亏为盈。
一、2016 年度主要工作回顾：
（一）经营业务回顾
1、坚持高端市场定位，调整产品结构和推动产业升级
公司聚焦产业发展，推进技术升级和产品结构优化。常熟 CS3 浮法生产线的升级改造项目
顺利投产，提高了公司汽车玻璃原片持续稳定供货能力，促进了产业上下游一体化发展。汽车
天窗总成项目建设完成、货运机车前挡风玻璃及侧窗总成项目投产，以及常熟车门及边窗项目
的建设启动，提升了汽车加工玻璃的市场竞争力。重庆基地高性能低辐射镀膜中空玻璃新线的
顺利投产，实现了建筑加工玻璃业务的全国覆盖，促进了公司产品结构升级，提升了建筑加工
玻璃市场的影响力。
2、以市场需求为导向，大力推进高附加值产品开发
高技术、高品质、高附加值产品生产与销售一直是公司的核心竞争力，公司继续大力推进
高附加值产品的研发。浮法玻璃业务优化产品结构，稳定生产，增加高附加值产品销量，经营
业绩大幅提升；建筑加工玻璃业务发挥差异化产品优势，推出了中透光、中低反射的三银 Low-E
镀膜玻璃新产品，增强了建筑加工玻璃产品市场的竞争能力，承接了北京“中国尊”、上海国
际金融中心、英国毕斯普办公楼等系列地标性工程项目，为未来业务的增长、市场的影响力奠
定了重要基础；汽车加工玻璃业务开发高品质、技术领先的前风档产品，获得了上汽通用等高
端前档玻璃订单，并从原来单一的汽车玻璃拓展至天窗业务总成、机车玻璃、特种车辆玻璃等
功能化产品，收入、利润继续保持良好增长。
3、有效控制成本费用，提升主营业务盈利水平
为了应对激烈的市场竞争和原燃材料上涨压力，公司实施精细化管理，提高劳动生产率，
积极开展降本增效工作。通过实施企业瘦身计划、合理安排工序产量、提高设备保养质量、比
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质比价采购、加强费用刚性管控等降本举措，公司产品综合毛利率比上年提高了三个百分点，
期间费用也得到有效控制，进而改善了公司主业盈利状况。
4、加强投融资管理，实现较高的投资收益
公司以提高资金效益为目标，继续拓展融资渠道，优化融资模式，成功发行了人民币 9
亿元超短期融资券，归还了上年度发行的短融借款，降低了融资成本。在保证资金安全的基础
上，利用闲散资金开展理财投资，实现了较高的理财收益。同时盘活存量资产，转让上海耀孚
100%股权，实现了资产转让收益。
（二）董事会工作回顾
1、充分发挥董事会专业委员会的作用
董事会各专业委员会积极开展工作，董事们以他们丰富的实践经验和较强的专业知识，集
思广益，为公司经营管理及决策提供了有益的意见与建议。
报告期内，董事会战略委员会共召开会议2次，全体委员认真研判公司所处行业的经营环
境、发展趋势和竞争格局，对公司产品结构升级、闲置资产效率提升、区域与市场的布局拓展、
玻璃产业的发展等事项，从行业趋势、公司战略、发展转型、社会责任、国家政策等多个方面
开展专业讨论，客观分析公司在市场竞争中的优势与劣势、可能存在的风险和挑战，为公司的
重大决策和生产经营提供了有力的支持。
报告期内，董事会审计委员会共召开会议8次，全体委员认真履行职责，就上市公司内控
制度建设、规范运作、关联交易、定期报告、资产效率等事项进行了深入讨论；对资产的处置、
内部控制制度的有效执行，内控自我评价、预算的制定与执行、募集资金的规范使用等提出了
多项建设性的意见，为公司合规运作提供了决策支持。委员们还就公司年度报告的编制召开会
议，与会计师事务所进行了多次沟通，对年报审计中的问题提出了建议，规范了公司运作；并
对会计师事务所从事公司审计和内控工作做出评价，对聘任下一年度会计师事务所提出了建
议，起到了监督作用。
报告期内，董事会薪酬考核与提名委员会共召开会议3次，全体委员认真履职，按照《公
司章程》、《薪酬考核与提名委员会工作细则》及相关法律法规的要求积极开展工作，切实履行
勤勉尽责义务，稳妥推进各项工作。委员们依据《上市规则》等法规的规定，对新聘任的高管
候选人进行了合规性审核并发表了专业意见；委员们按照公司《薪酬管理办法》对公司的绩效
考核机制、薪酬分配方案进行了审查，并对经营团队严格考核，起到了激励与督促作用。
2、健全完善规章制度，规范企业行为
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董事会要求经营团队依法经营，规范运作。报告期内，公司继续在制度完善、日常运作、
信息披露等方面加强公司治理建设。
（1）严格执行规章制度，维护股东利益
公司持续推进制度化、规范化、程序化管理，修订完善了公司经营管理制度，严格执行各
项规章制度和法律法规，从制度上进一步保证了公司的规范运作，维护了全体股东及公司利益。
（2）加强审计监督，促进全面风险管控
公司全面加强风险管控，对经营业绩和内部控制有重大影响的产品质量、信用控制、库存
等事项加强专项审计、风险预警和提示，强化整改措施的执行，确保了风险管控取得实效。
3、认真执行股东大会决议
董事会以保护股东利益为指导思想，规范公司运行机制，严格按照股东大会通过的决议
和授权，执行股东大会通过的各项决议。报告期内，董事会主持召开了2次股东大会，审议了
年度报告、利润分配、资产处置等9项议案，全部获得通过并形成决议；所有事项均得到及时
有效执行，促进了公司的稳健发展，维护了股东和公司的利益。
4、规范运作，及时、准确地进行信息披露
董事会致力于公开、公正、公平的信息披露制度建设。及时、准确、真实地完成了信息披
露工作，全年披露 4 个定期报告，45 个各类临时公告及完成了相关附件的上网和备案工作，
以便投资者及时、完整地了解公司的经营运作状况，维护了公司市场形象；通过电话、网络等
方式加强与股东、投资者的沟通交流，积极参加由上海上市公司协会、上证所信息网络有限公
司共同举办的“2016 年上海辖区上市公司投资者集体接待日”主题活动，与投资者进行了良
好的沟通与交流。
5、董事会日常会议情况
报告期内，董事会共召开了 11 次会议，其中现场会议 5 次，通讯会议 6 次，共审议议案
29 项。易芳董事因故缺席一次会议，其他董事均出席了所有会议，对所有议案都投了赞成票。
涉及关联交易的议案，关联董事均回避表决。
二、2017 年工作展望
2017 年，公司董事会将紧紧围绕“增强主业盈利性，保障资产流动性”的经营策略，分
析研究行业形势，充分发挥公司技术优势和创新精神，坚持上下游一体化和差异化竞争战略，
创新发展，精益求精，降低运营成本，提升企业核心竞争力，使股东资产保值增值。
2017 年将开展的主要工作：
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1、继续调整产品结构，优化产品销售策略，提升市场竞争力；
2、以技术差异化为先导，持续推进新品研发，增强创新能力；
3、加快项目建设，严把工程质量关，确保项目如期建成发挥效益；
4、继续推进精益管理和持续改进，提高产品质量和经营效率；
5、强化集团财务管控，做好投融资管理工作；
6、以完善经营管理制度和规范内控程序为抓手，从源头上防范风险；
7、严格执行信息披露制度，保障公司信息披露符合管理要求。
2017 年，董事会将以国家政策为导向，密切关注市场，发扬工匠精神，增强主业运营质
量，提升公司综合竞争力和抗风险能力，确保公司持续、稳健发展，为股东和广大投资者创造
更好的回报。
以上报告已经八届十八次董事会会议审议通过，请各位股东审议。
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董事会
2017 年 6 月 6 日
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议案二：
上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2016 年度监事会工作报告
各位股东：
上海耀皮玻璃集团股份有限公司监事会在 2016 年度内，按照《公司法》、《公司章程》和
《公司监事会议事规则》所赋予的职责，本着对全体股东负责的精神，恪尽职守、定期召开监
事会议、认真参加公司股东大会并列席董事会。监事会主要从公司的依法规范运作，董事及高
级管理人员履行职责，财务报告等方面行使监督职能。对公司的重大决策、经营情况、内部控
制等进行了监督，发挥了监事会应有的作用。
公司第八届监事会组成人员，于 2016 年 5 月参加了“上海辖区 2016 年第一期上市公司董
事监事培训班”获结业证书。
一、监事会工作情况
2016 年度公司共召开十一次监事会议，历次监事会议情况如下：
1、第八届监事会第五次会议于 2016 年 1 月 21 日在公司总部召开,会议审议并通过的议题：
1)2015 年度经营工作报告
2)2016 年度预算报告（草案）
3)关于公司高级管理人员 2015 年度考评和年绩效薪结算的议案
2、第八届监事会第六次会议于 2016 年 1 月 22 日以通讯方式召开，会议审议并通过了《关
于公司 2015 年计提资产减值准备的议案》。
3、第八届监事会第七次会议于 2016 年 3 月 29 日在公司总部召开,会议审议并通过的议题：
1)2015 年度监事会工作报告
2)公司 2015 年度财务决算报告（经审计）
3) 公司 2015 年年度报告全文及其摘要
4) 公司 2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
5) 公司 2015 年度内部控制自我评价的报告
6) 关于 2015 年度利润分配预案
7) 关于 2016 年度日常关联交易预计的议案
8) 关于聘任公司高级管理人员的议案
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4、第八届监事会第八次会议于 2016 年 4 月 27 日以通讯方式召开,会议审议并通过的议题：
1)公司 2016 年第一季度报告
2)关于聘任公司高级管理人员的议案
5、第八届监事会第九次会议于 2016 年 5 月 12 日以通讯方式召开,会议审议并通过了《关
于控股子公司投资设立全资子公司的议案》议题。
6、第八届监事会第十次会议于 2016 年 8 月 19 日以通讯方式召开，会议审议并通过了《关
于控股子公司拟公开挂牌转让其持有的上海耀孚股权的议案》。
7、第八届监事会第十一次会议于 2016 年 8 月 24 日在公司召开，会议审议并通过的议题：
1）公司 2016 年半年度报告（全文及摘要）
2）公司 2016 年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
8、第八届监事会第十二次会议于 2016 年 9 月 20 日在公司召开，会议审议并通过了《关
于建设常熟车门玻璃生产线项目的议案》。
9、第八届监事会第十三次会议于 2016 年 10 月 27 日以通讯方式召开，会议审议并通过了
《公司 2016 年第三季度报告》。
10、第八届监事会第十四次会议于 2016 年 12 月 16 日在公司召开,会议审议并通过的议题：
1）《关于建设汽车天窗总成项目的议案》
2）《关于建设机车总成项目的议案》
11、第八届监事会第十五次会议于 2016 年 12 月 30 日以通讯方式召开，会议审议并通过
的议题：
1）关于上海耀孚股权转让涉及关联交易的议案
2）关于调整公司监事的议案
二、参加 2016 年度股东大会情况
公司第八届监事会全体成员，分别于 2016 年 6 月 8 日、2016 年 9 月 20 日列席了在公司
总部召开的股东大会，对股东大会会议议程、表决程序、表决结果等进行了监督。
三、对 2016 年董事会、经理层经营行为基本评价
监事会认为：公司董事会和经营团队能够严格按照《公司法》、《公司章程》及其他有关法
律法规和制度的要求依法经营，公司重大经营决策合理，其程序合法有效；公司董事、高级管
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理人员在执行公司职务时，勤勉、尽责，2016 年，公司董事会,分析市场环境变化，专注于玻
璃产业，按照产业上下游一体化和差异化的发展战略，本着做精原片玻璃、做强建筑加工玻璃、
做大汽车玻璃的原则，有计划、有步骤的进行产品结构调整，开发差异化产品；继续扩大汽车
玻璃板块的投资，推进技术创新和转型升级；调整建筑加工玻璃区域布局，盘活、置换存量资
产。加强内部管理，保证了公司生产、经营、管理稳定有序地开展，公司经营收入得到提升，
业绩扭亏为盈，三大业务板块实现增长。
四、监事会对 2016 年度公司运作的独立意见
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司在履行决策程序时严格遵守有关法律、法规的规定，规范运作，建立了较
完善的内部控制制度。公司董事及高级管理人员尽职尽责，认真执行股东大会和董事会的决议，
未发现上述人员在执行公司职务时有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益的行为。
报告期内，公司严格按照法律法规要求，未发现违反信息披露义务的情况。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，财务管理规范，内部控制制度不断完善。公司2016年年度财务报告，在所有重
大方面真实地反映了公司的财务状况和经营成果；众华会计师事务所出具了标准无保留意见的
审计报告，监事会未发现有违反职业操守的行为。
3、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司的关联交易依据公司相关规定执行，未发现有损害公司利益的情况。
4、监事会对内部控制自我评估报告的审阅情况及意见
监事会已经审阅了《2016 年度内部控制评价报告》，报告期内，公司根据自身发展和证监
局第 41 号文规定，健全和完善了各项内部管理制度和内部控制制度。监事会认为公司已建立
了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行，能按时依法完成内部控制自我评价报告，公
司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。对内部
控制评价报告无异议。
5、检查募集资金使用情况。
公司在报告期内募集资金使用和变更符合法律规定。
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6、公司收购、出售资产情况
监事会认为，报告期内公司收购、出售资产的事项，价格公允，决策程序合法有效，符合
《公司法》、《公司章程》等规定的要求，有利于公司的持续、健康发展。
7、对审计费用的支付情况的独立意见
报告期内公司支付给众华会计师事务所的报酬，决策程序符合规定，报酬支付标准合理。
五、监事会工作计划:
本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履
行以下四个方面的职责:
1、按照法律法规，认真履行职责
监事会成员将继续加强监督职能，及时掌握公司重大决策事项的科学性和各项决策程序的
合法性，发表独立意见，从而更好地维护股东的权益；
2、按照《监事会议事规则》，定期召开监事会工作会议，依法履行审议、表决程序；对列
席参加的董事会、股东大会的会议议程、表决程序、表决结果等进行监督。
3、加强风险控制，防范经营风险。做到坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况
进行监督检查；监督公司内控制度的贯彻执行，加强风险防范和风险管理；经常保持与内部审
计和公司所委托的会计事务所进行沟通及联系，充分利用内外部审计信息，及时了解和掌握有
关情况；重点关注公司高风险领域，切实加强对公司重大投资、关联交易等方面的专项检查；
积极关注公司董事会及管理层的依法运作、合法经营情况。
4、加强自身学习，提高业务水平
监事会成员将在任职期间，有计划的参加有关培训和坚持自我学习，不断拓宽专业知识和
提高业务水平，提高履职能力。
根据《公司章程》的有关规定， 2016 年度监事会工作报告经第八届监事会成员审议通过。
以上报告已经八届十七次监事会会议审议通过，请各位股东审议。
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议案三：
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2016 年度财务决算报告和 2017 年度财务预算报告
各位股东：
一、 关于 2016 年度财务决算
耀皮玻璃及其所属子公司 2016 年度报表的审计工作已经完成，年度报告亦已出具，并已
经公司第八届十八次董事会会议批准。会计师事务所对耀皮玻璃母公司及其合并的会计报表出
具了标准的无保留意见的审计报告，已载入耀皮玻璃的年报及年报(摘要)，现将其中的主要数
据汇报如下：
(一) 主要会计数据和财务指标
经审计，耀皮玻璃 2016 年度各项主要会计数据及其与 2015 年度对比情况如下：
单位：元
本期比上年同期
主要会计数据 2016年金额 2015年金额
增减（%）
营业收入 2,943,011,023.88 2,747,743,271.77 7.11
归属于上市公司股 225,774,569.68 -364,267,244.39 不适用
东的净利润
归属于上市公司股 -339,260,365.78 -492,840,610.29 不适用
东的扣除非经常性
损益的净利润
经营活动产生的现 439,892,167.36 530,970,177.25 -17.15
金流量净额
每股收益（元/股） 0.24 -0.39 不适用
每股净资产（元/股 3.23 3.08 5.04
）
加权平均净资产收 7.55 -12.19 增加 19.74 个百分
益率（%） 点
报告期内，实现营业总收入 294,301 万元，比去年同期增加 7.11％；营业成本 234,506
万元，比去年同期增加 3.43％；实现利润总额 38,241 万元、归属于上市公司股东的净利润
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22,577 万元、净资产收益率为 7.55%。
(二) 非经营性损益项目
2016 年度公司发生的非经常性收益金额计 56,503 万元，其具体内容为：
单位：元
非经常性损益项目 2016 年金额 2015 年金额
非流动资产处置损益 568,463,533.35 13,405,402.91
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营 36,035,841.98 21,836,731.93
业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定
标准定额或定量持续享受的政府补助除外
委托他人投资或管理资产的损益 82,971,879.48 63,877,771.70
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业 36,849,664.58 30,163,016.76
务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债
产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金
融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产
取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 4,002,242.57 661,322.80
少数股东权益影响额 -19,138,777.39 -846,940.04
所得税影响额 -144,149,449.11 -523,940.16
合计 565,034,935.46 128,573,365.90
二、 关于 2017 年度财务预算
公司的 2017 年度预算已经公司第八届十七次董事会会议批准。现提交公司股东大会审议。
（一）预算编制的原则
1、预算的编制要体现公司的战略规划。公司以中长期发展规划为指导，围绕年度经营发
展目标，合理制定 2017 年的全面预算指标。
2、预算的编制要体现公司“推行 EVA 管理体系”的价值管理思路，以改善和提升 EVA 为
目标。EVA 目标应量化到接单量、销售量、销售价格、生产效率指标、成本费用指标、资产运
营指标等细项指标上，并逐项分解落实到每一个责任主体。
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（二）预算主要指标
2017 年度预算的主要指标为：
单位：万元
项目 2017 年预算 2016 年实际
营业收入 309,900 294,301
利润总额 5,065 38,241
在 2017 年预算的各项指标中，营业收入预计比上年增长 5%；剔除 2016 年度利润的特殊
影响因素外,利润总额也保持平稳增长。
上述财务预算不代表公司对 2017 年度的盈利预测，能否实现还会受到市场变化、 国内外
经济形势等多种不可控因素影响，存在不确定性，请投资者特别注意。
以上报告已经八届十七次、十八次董事会会议审议通过，请各位股东审议。
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议案四：
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2016 年年度报告及其摘要
各位股东：
公司已按照中国证监会和上海证券交易所的有关要求，编制了 2016 年年度报告全文及其
摘要，并经八届八次董事会会议审议通过，于 2017 年 3 月 31 日公告，《公司 2016 年年度报告
摘要》刊登在《上海证券报》、香港《大公报》上，《公司 2016 年年度报告全文》刊登在上海
证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。请在上述媒体上查阅。
以上报告已经八届十八次董事会会议审议通过，请各位股东审议。
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2017 年 6 月 6 日
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议案五：
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2016 年度利润分配预案
各位股东：
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2016 年度实现归属于母公司所有者的
净利润为 225,774,569.68 元，加上上年结转的未分配利润 258,056,713.10 元，2016 年度实
际可分配利润 483,831,282.78 元。根据上海证交所《上市公司现金分红指引》和《公司章程》
中利润分配的相关规定，结合公司实际情况，本次利润分配预案如下：
2016 年度利润分配以 2016 年 12 月 31 日的总股本 934,916,069 股为基数，向全体股东按
每 10 股派发现金红利 0.73 元（含税），预计分配股利总计 68,248,873.04 元，剩余未分配利
润转入下一年度。
本预案经 2016 年度股东大会审议通过后实施，具体实施办法与时间，另行公告。
以上预案已经八届十八次董事会会议审议通过，请各位股东审议。
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议案六：
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
关于公司 2016 年度计提资产减值准备的议案
基于行业去产能的背景，公司处于谨慎性原则，为了更加真实、准确地反映公司 2016
年 12 月 31 日的资产状况和财务状况，按照《企业会计准则》和公司相关会计政策，公司对
2016 年末存货、应收账款、固定资产、无形资产、可供出售金融资产等资产进行了全面减值
测试，对可能发生减值损失的部分资产计提减值准备 221,773,581.42 元。
一、计提减值的依据、数额和原因说明
（一）坏账准备计提依据及金额
公司根据以往坏账损失发生额及其比例、债务单位的实际财务状况和现金流量情况等相关
信息，按照公司坏账准备计提办法，对年末应收款项坏账计提做出了合理估计。并对有客观证
据表明单项金额重大或单项金额虽不重大，但因其发生了减值损失的应收款项进行了单项减值
测试，有客观证据表明其发生了减值的，计提了坏账准备。
本年末，公司对应收款项计提坏账准备 7,830,123.69 元，并计入当期损益。
（二）存货跌价准备计提依据及金额
年末公司按成本与可变现净值孰低计价原则，对存货进行了减值测试。对于数量繁多、长
期积压备品备件，按照存货类别外，其余存货按照单个存货成本高于可变现净值的差额计算存
货减值。产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中
以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加
工的材料存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发
生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；存货中一部分库存商品存
在收入与成本倒挂情况，将与其对应的成本进行比较，分别确定存货减值的计提或转回的金额。
本年末，公司对存货计提跌价准备 23,009,510.08 元，并计入当期损益。
（三）固定资产及在建工程减值准备计提依据及金额
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上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2016 年度股东大会资料
1、浮法生产线计提减值准备
子公司江苏皮尔金顿耀皮玻璃有限公司及本部分别拥有的浮法生产线，因冷修技术改造淘
汰落后设备以及无法使用的设备年末对其进行减值测试，存在减值迹象并按照可收回金额低于
账面价值的差额计提减值准备。
2016 年公司计提浮法生产线减值准备 59,597,097.45 元，其中：子公司江苏皮尔金顿耀
皮玻璃有限公司计提 23,682,205.30 元；上海耀皮玻璃集团股份有限公司计提 35,914,892.15
元。
2、防火玻璃生产线计提减值准备
防火玻璃生产线所产产品的综合成品率低，未能达到设计要求而被迫停产进行技术研发。
由于技术风险大，目前仍在继续寻求防火玻璃生产线的技术突破。公司 2015 年已对该生产线
进行了减值测试，按照可收回金额低于账面价值的差额计提了减值准备，鉴于防火生产线处于
技术攻关过程中，项目仍存在较大不确定性，出于谨慎性原则，公司继续对其计提减值准备
79,303,814.54 元。
3、其他固定资产减值准备
子公司上海耀皮建筑玻璃有限公司对于已提足折旧且变现价值低，搬迁过程中无法继续
使用的生产设备计提减值准备 4,628,837.72 元。
（四）无形资产减值准备计提的依据及金额
子公司江苏皮尔金顿耀皮玻璃有限公司计入无形资产的浮法技术费，截止 2016 年 12 月底
剩余摊销金额 23,371,760.98 元。因公司第八届董事会第五次会议批准江苏耀皮停产并实施技
术改造，根据新的冷修技改方案，此项浮法技术已不适用，预期不会再给公司带来收益。2016
年底公司对无形资产进行减值测试，认为其存在减值迹象。计提减值金额 23,371,760.98 元。
（五）可供出售金融资产减值准备计提的依据及金额
按照企业会计准则，可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降时，原直
接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失计入减值损失。截止 2016 年末，公司持
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上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2016 年度股东大会资料
有的“华邦健康”及“宝信软件”市值发生较大幅度下降，计提可供出售金融资产减值准备
24,032,436.96 元。
二、本次计提资产减值准备对上市公司的影响
本次计提资产减值准备后，将减少公司 2016 年度利润总额 221,773,581.42 元。
以上预案已经八届十八次董事会会议审议通过，请各位股东审议。
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议案七：
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关于续聘会计师事务所并决定其年度报酬的议案
各位股东：
众华会计师事务所（特殊普通合伙）是具有证券从业资格的会计师事务所，公司 2016 年
度聘请其为公司外部审计机构。
根据国家有关法律、法规、《公司章程》及《董事会审计委员会年报工作规程》的规定，
经董事会审计委员会提议，董事会审议，公司拟续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）作为
公司 2017 年度的报表审计和内控审计的审计机构，两项审计费用合计为 170 万元（含税）。
以上议案已经八届十八次董事会会议审议通过，请各位股东审议。
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议案八：
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关于 2017 年度日常关联交易预计的议案
根据预算，公司 2017 年度预计将与关联方发生以下关联交易：
一、与股东方皮尔金顿国际控股公司 BV 及其关联方发生的关联交易
1、按协议支付的技术服务费，预计金额为人民币 800 万元；
2、按协议支付的设备购置费，预计金额为人民币 100 万元；
3、按市场价支付的资金借款利息，预计金额为人民币 240 万元；
4、按市场价销售商品，预计金额为人民币 5,000 万元。
以上业务合计为人民币 6,140 万元。
二、与同一控股关联方上海玻机幕墙股份有限公司发生的关联交易
按市场价销售商品，预计金额为 2,000 万元。
三、与实际控制人上海地产（集团）有限公司重大影响的子公司上海世博土地控股有限
公司及其关联方发生的关联交易
1、按市场价支付租赁费，预计金额为人民币 1,000 万元。
2、按市场价租赁生产厂房，预计金额为人民币 2,100 万元。
综上，预计 2017 年度日常关联交易总额为人民币 11,240 万元。
以上议案已经八届十八次董事会会议审议通过，请各位股东审议。
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议案九：
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
关于向金融机构申请 2017 年度综合授信额度的议案
根据公司 2017 年度经营计划及资金预算，公司及下属子公司拟向银行及其他金融机构申
请总额不超过人民币 512,500 万元综合授信额度。明细如下：
单位：万元
序号 授信银行名称 授信额度 授信类别
1 上海银行浦东分行 20,000.00 综合授信
2 中国银行上海市分行 50,000.00 综合授信
3 招商银行上海外滩支行 100,000.00 综合授信
4 兴业银行上海分行 30,000.00 综合授信
5 民生银行上海分行 50,000.00 综合授信
6 中信上海四平路支行 30,000.00 综合授信
7 南京银行上海分行 10,000.00 综合授信
8 广发银行虹口支行 50,000.00 综合授信
9 宁波银行上海分行 20,000.00 综合授信
10 平安银行上海自贸区分行 5,000.00 综合授信
11 华夏银行陆家嘴支行 10,000.00 综合授信
12 中国银行天津大港支行 24,000.00 综合授信
13 工商银行天津北辰区支行 5,000.00 综合授信
14 中信银行天津分行 3,000.00 综合授信
15 农业银行重庆万盛支行 10,000.00 综合授信
16 中国银行新会支行 8,000.00 综合授信
17 工商银行江门城区支行 5,000.00 综合授信
18 交通银行上海新区支行 6,000.00 综合授信
19 首都银行上海分行 2,500.00 综合授信
20 中信银行仪征支行 2,000.00 综合授信
21 交通银行仪征支行 4,500.00 综合授信
22 农业银行仪征支行 6,000.00 综合授信
23 招商银行武汉光谷支行 2,500.00 综合授信
24 光大银行武汉分行 6,000.00 综合授信
25 交通银行武汉江夏支行 15,000.00 综合授信
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26 中国银行常熟支行 10,000.00 综合授信
27 工商银行常熟滨江支行 10,000.00 综合授信
28 中国进出口银行 18,000.00 综合授信
小计 512,500.00
提请授权公司管理层根据公司实际经营情况在报经批准的上述授信额度内，对具体授信事
项进行调整并签署相关法律文件。授信额度有效期至 2017 年度股东大会召开日止。授信期限
内，额度可循环使用。
以上议案已经八届二十次董事会会议审议通过，请各位股东审议。
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汇报：
上海耀皮玻璃集团股份有限公司独立董事 2016 年度述职报告
作为公司的独立董事，2016 年度我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规和《公司章程》、《独立董
事工作制度》等规定及监管部门的相关要求，忠实、勤勉地履行职责，独立、负责地履行职权，
及时了解公司生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司 2016 年度召开的董事
会及相关会议，运用自己的专业知识参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见，
充分发挥独立董事的作用，尽可能有效地维护公司、全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
现将 2016 年度主要工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司第八届董事会共有 3 名独立董事，任期为 2016 年 6 月 3 日-2018 年 6 月 2 日，具体
情况如下：
1、刘景伟，大学本科，财务会计专业，中国注册会计师资深会员，北京注册会计师协会
注册委员会委员，信永中和会计事务所高级合伙人。兼任中国有色矿业有限公司、北京怡成生
物电子技术股份有限公司、徐州科融环境资源股份有限公司、贵州朗玛信息科技股份有限公司
的独立董事及首钢总公司外部董事。
2、易芳，法学学士，律师，君合律师事务所上海分所合伙人，上海市律师协会国资国企
业务研究委员会委员 4、
3、杨朝军，上海交通大学工学学士、管理学博士，上海交通大学经管学院金融学教授、
博士生导师, 证券金融研究所所长。兼任申能股份独立董事。
经自查,我们均不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、参加董事会会议情况
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上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2016 年度股东大会资料
2016 年度，公司董事会以现场方式召开了 5 次会议,以通讯方式召开了 6 次会议，易芳董
事除 1 次因公务出差未出席，刘景伟董事除 1 次因公务出差无法亲自出席而委托杨朝军董事出
席外，我们亲自出席了任期内的所有会议。我们始终以认真、负责、勤勉、诚信为原则，谨慎
行事。召开会议前，我们事先获得了会议通知以及会议材料，并通过各种方式调查、获取所需
情况和资料，为董事会决策做好准备工作；会议上我们认真审议各项议题，独立、客观、审慎
地行使表决权。特别是我们运用各自的专长，全方位、多角度地关注公司的重大投资，项目发
展，经营管理、内部控制等，认真负责地提出参考意见和建议，为提高董事会科学决策水平和
促进公司健康发展起到了积极作用，也有效地监督了公司运作的合理性和公平性。
报告期内，我们对董事会会议审议的议案没有提出异议，全部投赞成票。
2、参加股东大会情况：
2016 年，刘景伟董事参加了 2015 年度股东大会，并作了 2015 年度独立董事述职报告；
易芳董事、杨朝军董事参加了 2016 年第一次临时股东大会。
3、参加董事会专门委员会会议情况
2016年，董事会专门委员会共召开11次会议，其中2次战略委员会会议，8次审计委员会会
议， 3次薪酬考核与提名委员会会议。作为董事会各专业委员会的委员，我们参加了任期内的
专业委员会会议。
刘景伟、杨朝军作为委员，都充分发挥会计、经济学、金融等专长优势，在自己的任期内，
通过内部检查、对年度报表的审核、公司资产状况的分析、与审计师的积极沟通等工作，对公
司的内部监督起到了积极作用。
易芳、刘景伟董事作为薪酬考核与提名委员会的委员，参加了薪酬考核与提名委员会的会
议，并对《2015年度公司高级管理人员业绩考核及绩效薪确定》提出了自己的意见，对公司管
理团队的工作进行了严格考核，起到了激励监督作用。
杨朝军董事作为战略委员会的委员，参加了战略委员会的2次会议，运用金融专长，从战
略角度，对公司产品结构升级、闲置资产效率提升、区域与市场的布局拓展、汽车玻璃产业的
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上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2016 年度股东大会资料
发展等事项发表了意见，为公司的重大决策和生产经营献计献策提供了有力地支持。
4、现场考察指导及公司配合独立董事工作情况：
2016 年,在公司定期报告编制和审核过程中,我们在公司听取管理层关于公司情况介绍,
全面了解公司的经营发展情况。公司管理层高度重视与我们的沟通交流,定期汇报公司生产经
营情况和重大事项进展情况,为我们履职提供了必要的条件和支持，没有妨碍我们独立性的情
况发生。
三、年度履职重点关注事项的情况
2016 年,我们对以下事项进行了重点关注，对其合法合规性作出独立明确的判断,并发表
独立意见,具体情况如下:
1、关联交易情况：
报告期内，公司日常关联交易公平、合理，定价符合市场原则，不存在损害中小投资者利
益的情形。
2、对外担保及资金占用情况：
截止 2016 年 12 月 31 日，公司无对外担保，所发生的担保全部是为控股子公司提供的担
保，占公司 2016 年末经审计净资产的 2.24%，没有发生逾期情况，上述担保均属于公司生产
经营及资金合理利用所需要。公司的担保决策程序合法、合理、公允，并及时履行了相关的信
息披露义务，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
报告期内，公司严格执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干
问题的通知》(证监发[2003]56 号)，控股股东及其关联方没有违规占用资金的情况。
3、募集资金使用情况：
报告期内，公司从全体股东利益出发，本着提高公司募集资金使用效率的原则，合理使用
募集资金，符合公司发展战略，符合公司和全体股东利益；变更的决策程序符合《上市公司监
管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海耀皮玻璃集团有限公司募集
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上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2016 年度股东大会资料
资金管理制度》等制度规范要求，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
4、高级管理人员提名及薪酬情况：
公司按照《高级管理人员激励和绩效管理办法》对高级管理人员 2015 年度的履职情况进
行了考核，我们认为高级管理人员从股东利益出发，兢兢业业，认真负责，达到了考核方案的
要求，符合公司绩效考核与薪酬制度的管理规定。
报告期内,第八届董事会聘任了财务总监和 2 名副总经理，其任职资格、聘任程序符合相
关《公司章程》等法规的规定。
5、业绩预告及业绩快报情况：
本报告期，公司按照《上海证券交易所上市规则》的规定，结合公司实际情况，及时发布
业绩预告，使投资者准确、及时地了解了公司的财务状况。
6、聘任或者更换会计师事务所情况：
报告期内，公司未更换会计师事务所,继续聘任众华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司
2016 年度财务报告和内控审计机构。
7、现金分红及其他投资者回报情况：
报告期内,公司按照股东大会决议实施“公司2015年度利润分配方案”。我们结合公司的
实际情况，推动公司从制度上明确利润分配政策，保护中小投资者利益。
通过对公司2016年度财务状况的分析，我们认为公司2016年度的利润分配预案,符合证监
会和公司制定的利润分配政策。
8、公司及股东承诺履行情况：
公司在2013年的非公开发行A股股票中，控股股东上海建材（集团）有限公司承诺：“持有
本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让（即2014年1月10日至2017年1月9
日）。2016年7月，公司股东上海建材（集团）有限公司和中国复合材料集团有限公司为维护公
司股价稳定，承诺6个月内不减持耀皮玻璃股份。
我们经过审核，承诺人严格履行上述承诺。
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上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2016 年度股东大会资料
9、信息披露的执行情况：
报告期内,公司共发布4个定期报告和45个临时公告以及相关文件的备案，经持续关注与监
督,我们认为公司信息披露的执行符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易股票上市规
则》以及《公司章程》、《信息披露管理制度》的规定,履行了必要的审批、报送程序,信息披
露真实、准确、完整、及时,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
10、内部控制的执行情况：
公司设有风险控制部门监督公司内部风险、进行内部审计工作，并聘请众华会计师事务所
为公司内控进行外部审计工作，对公司的风险防范起到了积极作用。报告期内，公司编制的《公
司内部控制自我评价报告》符合公司内控情况，公司积极落实内控制度建设，提高了公司经营
管理水平、加强了公司风险防范能力。
11、董事会以及下属专门委员会的运作情况：
报告期内，公司共召开11次董事会会议，公司董事会的各项议案内容真实、准确、完整，
程序合法、规范，符合全体股东的利益，公司对提出的意见和建议都能采纳。
报告期内，董事会各专业委员会也积极展开工作，运用实践经验并结合专业知识，为董事
会的科学决策提供了有益的意见与建设性建议。
12、其他工作情况：
（1）报告期内，我们没有提议召开董事会会议的情况发生。
（2）报告期内，我们未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
（3）报告期内，我们没有提议聘用或者解聘会计师事务所的情况；
（4）报告期内，我们没有对本年度的董事会会议议案及非董事会议案的其他事项提出异
议。
我们认为，公司对独立董事的工作给予了高度的支持和重视，没有妨碍独立董事独立性的
情况发生。
13、独立董事会认为上市公司需予以改进的其他事项
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我们认为，公司应以国家政策为导向，积极分析市场动态，针对激烈地市场竞争及时调整
策略，积极进行技术创新，升级产品结构和研发新产品，更好的服务客户、引导市场需求，从
而增强盈利能力，维护全体股东的利益。
四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
（一）持续关注公司的信息披露工作以及媒体报道。我们要求公司董事会办公室提供公司
第一手的公告信息，对公告信息的及时披露进行有效的监督和核查，确保公司信息披露的真实、
及时、准确、完整，切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。
（二）勤勉履行职责，维护中小股东利益。报告期内，我们对提交董事会审议的议案，认
真查阅相关文件资料，并询问相关部门和人员。同时，对公司管理和内控制度的执行情况、股
东大会及董事会决议执行等进行了调查和监督，深入了解公司生产经营、财务管理、业务发展
和投资项目进度等事项。对公司所有在建项目，均保持持续关注。此外我们对董事、高管履职
情况进行有效地监督和检查，充分履行独立董事的职责。
（三）督促规范运作。为确保企业内部控制规范体系目标的顺利实现和有效执行，公司董
事会审计委员会、风险控制部积极开展工作，一方面在公司内部加强专项审计及强化整改效果；
另一方面借助外部会计师事务所对内控实施审计，积极听取建议与意见，及时采取措施，防范
风险的发生和扩大，为公司经营活动的有序开展提供了保证。
五、总体评价和建议
2016 年，公司在董事会的努力下，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公
司章程》等法律法规的要求，在完善公司治理、规范公司运作、保护投资者利益等方面取得成
效。通过经理层和全体职工的努力，公司稳健经营。作为独立董事，我们均在自己的职责范围
内认真履行了诚信、勤勉的职责，充分发挥了独立作用，为公司董事会科学决策起到了积极作
用，有效地维护了公司及全体股东的合法利益。
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2017 年，我们将继续本着对公司和全体股东高度负责的精神，认真、勤勉、忠实的履行
职责，加强现场工作，坚持独立、客观的判断原则，持续关注内部控制建设、现金分红政策执
行、关联交易、对外担保以及信息披露等重点事项，并不断加强学习，提高履职能力，加强与
公司其他董事、监事及管理层的沟通，用自己的专业知识和独立职能积极为公司发展和董事会
科学决策贡献力量，更好地维护公司和全体股东的合法权益。
特此汇报
独立董事：刘景伟、易芳、杨朝军
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