证券代码:600819 股票简称:耀皮玻璃 编号:临 2018-030 900918 耀皮 B 股 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 关于控股子公司以增资方式公开征集引进战略投资者的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: 本次增资概述:公司控股子公司上海耀皮康桥汽车玻璃有限公司(以 下简称“康桥汽玻”)决定以增资方式引进战略投资者,本次增资通过上海 联合产权交易所公开征集投资者,采用竞争性谈判的方式进行遴选并确定战 略投资者,本次引入的股份占增资后康桥汽玻总股本的 8%,增资价格不得 低于经备案的评估结果。 康桥汽玻本次增资事项已经公司于 2018 年 7 月 3 日召开的第八届董 事会第二十八次会议和第八届监事会第二十五次会议审议通过。 本次增资事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组,不存在重大法律障碍。 康桥汽玻本次增资以公开方式征集投资者,因此,目前尚无法确定 中标的投资者。如果本次引进的战略投资者为公司关联方且金额超过公司近 一期经审计净资产的 5%,或者本次所募集的增资额超过公司近一期经审计 净资产的 50%,公司将按照《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》等 法规的规定,将本议案提交股东大会审议。 重大风险提示: 鉴于康桥汽玻本次以增资方式引进战略投资者尚需 在上海联合产权交易所办理公开征集投资者、竞争性谈判等系列程序,存在 未能按预期目标征集到合格投资者完成增资的情况,请注意投资风险。 1/9 一、 交易概述 (一) 本次增资的基本情况概述 公司控股子公司康桥汽玻拟通过增资方式引入战略投资者, 本次增资通过上海联合产权交易所对外披露信息,公开征集投资 者,采用竞争性谈判的方式进行遴选并确定战略投资者。本次引 入的股份占增资后康桥汽玻总股本的 8%,增资价格为已经备案的 评估结果为依据,最低不得低于经备案的评估结果。 上述引进的战略投资者应当能够帮助康桥汽玻尽快实现战 略目标,可为公司带来增量经济效益,原则为:1、 提供技术支 持,包括但不限于高端车型配件的同步设计技术,复杂配件的工 艺改进,缩短耀皮康桥汽玻的研发周期;2、通过提供海外市场 的销售渠道帮助耀皮康桥汽玻扩大出口,增强汽玻在海外市场的 知名度和市场份额;3、提升品牌效应,帮助耀皮康桥汽玻提高 技术能力的认可度,便于尽快打开新的市场;4、帮助耀皮康桥 汽玻尽快增加在国内外高端车的市场份额。 本次增资事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组,不存在重大法律障碍。 (二)本次增资履行的相关程序 1、已履行的程序 (1)开展审计评估。 康桥汽玻委托具有从事证券、期货业务资格的众华会计师事 2/9 务所(特殊普通合伙)(下称“众华”)以 2017 年 12 月 31 日为 基准日对其进行审计,众华于 2018 年 3 月 1 日出具《上海耀皮 康桥汽车玻璃有限公司截至 2017 年 12 月 31 日止的净资产审计 报告》(众会字(2018)第 4080 号),目前审计工作已全部完成。 康桥汽玻委托具有从事证券、期货业务资格的上海申威资产 评估有限公司(下称“申威”)以2017年12月31日为基准日对其 进行评估,申威于2018年4月24日出具《上海耀皮康桥汽车玻璃 有限公司拟增资涉及的该公司股东全部权益价值评估说明》(沪 申威评报字〔2018〕第0045号)。目前评估工作已全部完成。 (2)履行国资备案 上海地产(集团)有限公司于2018年6月29日签发《上海市国 有资产评估项目备案表》(备沪地产集团201800008),本次评估 已履行国资备案程序。 2、本次增资尚需履行的相关程序 在上海联合产权交易所公开挂牌征集投资者,并采用竞争性谈判 的方式进行遴选并确定战略投资者、签署协议、办理工商变更登记等 事项。 二、 本次增资方情况介绍 康桥汽玻本次增资将在完成相关程序后于近期在上海联合 3/9 产权交易所公开挂牌征集投资者,因此,截止本公告日尚无法确 定中标的投资者,挂牌期满,公司将公告本次增资引入的投资者。 三、标的公司基本情况 (一)基本情况 1)企业名称:上海耀皮康桥汽车玻璃有限公司 2)统一社会信用代码:91310000740298674X 3)企业类型:有限责任公司(台港澳与境内合资) 4)住所:上海市浦东康桥工业区康桥路611号第3幢西侧 5)法定代表人:柴楠 6)注册资本:美元11556.7100万 7)成立日期:2002年8月20日 8)营业期限:2002年8月20日至2052年8月19日 9)经营范围:平板玻璃深加工,特种玻璃生产,提供产品的售后服 务,销售公司自产产品(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方 可开展经营活动) 10)本次增资前的股权情况:上海耀皮玻璃集团股份有限公司占50.26% 股权,上海建材(集团)有限公司及其全资子公司香港海建实业有限 公司占49.74%, (二) 最近一年一期主要财务数据及营业业绩 1、财务状况 4/9 金额单位:人民币万元 2018-3-31 2017 年 12 月 31 日 资产负债项目 (未经审计) (经审计) 资产总额 1,798,541,784.32 1,641,066,146.28 负债总额 1,002,658,624.14 862,396,446.18 净资产 795,883,160.18 778,669,700.10 2018 年 1-3 月 2017 年度 收入利润项目 (未经审计) (经审计) 营业收入 323,207,630.05 1,010,613,564.36 净利润 17,213,460.08 64,897,880.87 2、经营情况: 康桥汽玻以其稳定的产品质量,优质的服务,差异化的成本优势, 在客户当中建立了良好的声誉,业务得到了大力发展。经过近几年的 市场开发,汽车玻璃订单不断增加,主要客户为上海通用、上海大众、 上汽商用、上汽乘用、东风悦达起亚、南汽、福建东南等国内诸多汽 车厂家及澳洲通用、澳洲福特、法国标致雪铁龙等国外汽车厂商。公 司曾荣获上海市外商投资双优企业、上海市外商投资先进技术型企业、 上海市高新技术企业、上海市专利工作试点企业、上海市文明单位、 5/9 科技企业创新奖等殊荣。生产的卡迪拉克 SGM980 配套玻璃、通用景 程整车玻璃、上海大众帕萨特轿车玻璃获上海市重点新产品奖;澳大 利亚福特独木舟整车玻璃、上海赛欧整车玻璃获得上海市科学技术成 果奖。康桥汽玻的发展目标是通过调整企业产品结构、转变发展方式, 实现管理集约化,运营精细化、布局区域化、竞争差异化和服务一体 化,为企业跨越式发展奠定坚实基础。目前有上海康桥、湖北武汉、 江苏仪征和常熟四个生产基地以及正在建设中的天津生产基地。 2、资产权属情况 本次交易前康桥汽玻为公司控股子公司,产权清晰,康桥汽玻股 权不存在质押及其他限制的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻 结等司法措施。 3、标的评估情况 申威依据《资产评估准则——企业价值》的规定认为:根据对康 桥汽玻的适应性分析以及资产评估准则的规定,结合委估资产的具体 情况,采用资产基础法和收益法对委估资产的价值进行评估,最终由 评估人员对形成的各种初步价值结论进行分析,在综合考虑不同评估 方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上, 形成合理评估结论 申威对康桥汽玻拟增资涉及的该公司股东全部权益价值在评估 基准日 2017 年 12 月 31 日的市场价值进行了整体评估,于 2018 年 4 6/9 月 24 日出具了编号为“沪申威评报字(2018〕第 0045 号”的资产评 估报告书,评估结论如下: 1、评估前上海耀皮康桥汽车玻璃有限公司总资产账面值为 1,403,372,586.45 元,负债账面值为 629,676,091.98 元,所有者权 益账面值为 773,696,494.47 元。 2、经资产基础法评估,以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日,在 假设条件成立的前提下,上海耀皮康桥汽车玻璃有限公司总资产评估 值为 1,876,170,238.49 元,负债评估值为 629,676,091.98 元,股东 全 部 权 益 价 值 评 估 值 为 1,246,494,146.51 元 。 评 估 增 值 472,797,652.04 元,增值率 61.11%。 3、经收益法评估,以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日,在假设 条件成立的前提下,上海耀皮康桥汽车玻璃有限公司股东全部权益评 估值为 103,300.00 万元(取整)。大写人民币:壹拾亿零叁仟叁佰万 元整,较合并后归属于母公司净资产评估增值 25,624.28 万元,增值 率 32.99%。 4、最终评估结论 经采用两种方法评估,资产基础法评估结果为 1,246,494,146.51 元,收益法评估结果为 1,033,000,000.00 元。资产基础法结果高于 收益法评估结果。考虑到公司所处行业的特点及其主要资产特性,属 于重资产行业,固定资产及土地使用权占总资产的比重较大,目前土 地使用权价格与以前年度相比有较大的涨幅,本次资产基础法评估中 无形资产—土地使用权评估增值较大;收益法是基于现有生产经营情 7/9 况和资产规模的基础上对未来收益进行预测,由于收益预测的不确定 性及未考虑企业继续开设加工厂以扩大产能。评估师认为采用资产基 础法的评估结果更为合理,取资产基础法评估结果作为本次评估结果。 四、本次增资履行的审议程序 1、公司于 2018 年 7 月 3 日召开的第八届董事会第二十八次会议 和第八届监事会第二十五次会议以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权审 议通过了《关于同意控股子公司上海耀皮康桥汽车玻璃有限公司以增 资方式公开征集引进战略投资者的议案》 2、康桥汽玻本次增资以公开方式征集投资者,因此,目前尚无 法确定中标的投资者和中标价。如果本次引进的战略投资者为公司关 联方且金额超过公司近一期经审计净资产的 5%,或者本次所募集的 增资额超过公司近一期经审计净资产的 50%,公司将按照《上海证券 交易所上市规则》、《公司章程》等法规的规定,将本事项提交股东 大会审议。 五、对上市公司的影响 康桥汽玻本次以增资方式公开征集引进战略投资者,有利于其 进一步做大汽车玻璃业务,提升技术水平,增加生产能力,拓展海 内外市场,增强公司盈利能力,符合公司发展战略。 六、风险提示 鉴于康桥汽玻本次以增资方式引进战略投资者尚需在上海联合 产权交易所公开征集,并采用竞争性谈判的方式进行遴选并确定战略 8/9 投资者等一系列程序,存在未能按预期目标征集到投资者完成增资的 情况,请注意投资风险。 七、备查文件 1、公司第八届董事会第二十八次会议决议; 2、公司第八届监事会第二十五次会议决议 3、众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告 4、上海申威资产评估有限公司出具的评估报告 5、上海市国有资产评估项目备案表 特此公告 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2018 年 7 月 4 日 9/9