公司代码：600695   900919              公司简称：绿庭投资 绿庭 B 股




              上海绿庭投资控股集团股份有限公司
                     2017 年度独立董事工作报告


    作为上海绿庭投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
的独立董事，独立董事根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司
建立独立董事的指导意见》、《公司章程》及相关法规、制度的规定，在工作中恪
尽职守、勤勉尽责，忠实履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事
会各项议案，对相关事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护全体
股东和公司的利益。现将 2017 年工作情况报告如下：
    一、独立董事的基本情况
    王天东，本公司第八届董事会独立董事，浙江米奥兰特商务会展股份有限公
司副总裁、上海开开实业股份有限公司、中颖电子股份有限公司、上海界龙实业
集团股份有限公司独立董事等。曾任浙江农林大学经济管理学院副教授、会计学
科负责人、复旦大学博士后等。王天东在《财会通讯》等刊物发表会计、财务管
理相关论文 20 余篇，具有丰富的会计学专业知识。
    陈喆，本公司第八届董事会独立董事，博时资本总经理等。曾任中银国际证
券有限公司执行董事，CJC 资本有限公司董事总经理，招商基金管理有限公司副
总经理，纽银梅隆西部基金管理有限公司总经理等。
    鲍勇剑，现任本公司独立董事，万华化学集团股份有限公司独立董事，加拿
大莱桥大学（University of Lethbridge） 管理学院副教授（终身职)，复旦大
学管理学院 EMBA 项目特聘教授，曾任美国南加州大学亚太工业策略发展所副所
长，并为美国、加拿大和中国的多家国际性公司担任教育和企业策略咨询顾问，
天平汽车保险的独立董事，南京大学国际商学院客座教授等。
    2018 年 3 月 7 日，公司董事会进行了换届，经股东大会选举，由夏旸、刘
昭衡和鲍勇剑担任第九届董事会独立董事，王天东先生和陈喆先生不再担任第九
届董事会独立董事。
    夏旸，现任本公司独立董事，上海欣元投资管理咨询有限公司创始合伙人。

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曾任联想投资董事总经理、合伙人，资和信电子支付有限公司副总裁兼华东区总
裁，三胞集团执行副总裁，上海创业接力集团副总裁等。
       刘昭衡，现任本公司独立董事，新华联矿业有限公司总裁。曾任光大证券有
限责任公司投行项目经理，上海瑞兆实业有限责任公司副总经理，西部矿业股份
有限公司（601168）总裁，盛达集团副总经理等。
       作为公司的独立董事，独立董事未在公司担任除独立董事以外的任何职务,
也未在公司主要股东担任任何职务,与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍独
立董事进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
       二、独立董事年度履职概况
     1、出席董事会情况：
姓     名   本年应参加董事   亲 自 出 席   以通讯方式   委 托 出 席   缺席（次）
            会会议（次）     （次）        参加（次）   （次）
王天东      8                8             7            0             0
陈喆        8                8             7            0             0
鲍勇剑      8                8             8            0             0
       2017 年度公司共召开了 8 次董事会会议，在出席会议前，独立董事都能主
动通过多渠道调查、获取做出决议所需要的情况和资料，了解公司的生产经营及
投资运作情况，并认真审议了董事会的各项议案，为董事会的重要决策做了充分
的准备工作。在会议上认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议以及
最终发表独立意见。从公司规范发展角度履行独立董事职责,切实维护了广大中
小股东的合法权益。公司也积极听取并采纳独立董事的意见,进一步提高了公司
治理水平。
       2、出席股东大会情况：
       2017 年，公司召开了 1 次年度股东大会和 2 次临时股东大会，王天东出席
了第一次临时股东大会和年度股东大会，鲍勇剑出席了年度股东大会。
       3、公司配合独立董事工作情况：
       2017 年，在独立董事担任独立董事期间的公司各期定期报告编制过程中，
独立董事认真听取公司管理层对相关事项的介绍，全面深入地了解公司经营发展
情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和
建议，充分发挥了指导和监督的作用。公司管理层也高度重视与独立董事的沟通
交流，及时报告公司经营情况和重大事项进展情况，为独立董事履职提供了完备

                                     2/6
的条件和支持。同时，独立董事非常关注报纸、网络等公共媒体对公司的宣传和
报道，加深对公司的认识和了解，并及时与公司董事会秘书沟通相关的报道内容。
    三、年度履职重点关注事项
   （一）关联交易情况及发表的独立意见
     1、公司 2017 年 5 月 16 日召开的第八届董事会 2017 年第三次临时会议上，
董事会审议通过了《关于修改同舟基金部分条款的议案》关联议案，会前独立董
事审阅了上述关联议案及相关资料，同意提交董事会审议。会上独立董事发表如
下意见：（1）公司本次对同舟基金部分条款修改主要是为了使基金运行更具操作
性，本次修改有利于推动经营团队参与跟投、完善收益共享风险共担机制。（2）
董事会在审议关联议案时，履行了必要的审批程序，关联董事全部回避表决，关
联交易决策程序合法合规，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在
损害公司和股东利益的行为。

    2、公司 2017 年 7 月 26 日召开的第八届董事会 2017 年第四次临时会议上，
董事会审议通过了《关于与关联方共同投资设立绿庭瑞资系列一号投资基金的议
案》。会前独立董事审阅了上述关联议案及相关资料，同意提交董事会审议。会
上独立董事发表如下意见：本次关联交易符合中国证监会、上海证券交易所及公
司的相关规定，本次关联交易按照市场公平原则进行，交易价格按市场价格确定，
定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不
存在损害公司和中小股东利益的行为。公司董事会审批本次关联交易，符合有关
法律、法规的规定，因此同意本次关联交易。
    （二）关于对应收款项计提特别坏账准备的独立意见
    公司 2017 年 4 月 26 日召开的第八届董事会第五次全体会议上，董事会审议
通过了《关于对应收款项计提特别坏账准备的议案》，独立董事发表如下独立意
见：公司本次计提应收账款坏账准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会
计政策的规定，基于谨慎性原则，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营
成果，不会损害公司及全体股东的利益。本次计提应收账款坏账准备的决策程序
符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。我们同意公司实施本次计提应
收账款坏账准备。
    （三）聘任或者更换会计师事务所情况
    公司 2017 年 9 月 26 日召开的第八届董事会 2017 年第五次临时会议上，董
                                 3/6
事会审议通过了《关于改聘会计师事务所的议案》。独立董事发表如下独立意见：
经审核中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）的相关资质等证明材料，该事务
所具备证券期货相关业务审计从业资格，具有为上市公司提供审计服务的经验与
能力，能够满足公司财务报表和内控审计工作要求，能够独立对公司的财务状况
和经营成果进行审计。公司本次变更会计师事务所的审议程序符合法律、法规和
《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意将《关于改
聘会计师事务所的议案》提交公司股东大会审议。
     （四）现金分红及其他投资者回报情况
     公司 2017 年度的利润分配预案：由于 2017 年母公司累计期末可供分配的利
润为-629,598,804.11 元，因此 2017 年度公司不分配股利或红利，也不进行资
本公积金转增股本。
        根据《企业会计制度》、《公司章程》对利润分配的规定，由于公司累计未分
配利润为负，不具备现金分红的条件，因此本年度不进行现金利润分配，也不进
行资本公积金转增股本，不存在损害投资者特别是中小股东利益情形。独立董事
对 2017 年度利润分配预案无异议。
        （五）募集资金的使用情况
       报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
        （六）对外担保及资金占用情况
        截至 2017 年 12 月 31 日，公司及其控股子公司的对外担保总额为人民币
4,867.98 万元，为公司对全资子公司大江食品（香港）有限公司提供的担保，
控股子公司无对外担保事项。公司及其控股子公司对外担保事项属于股东会授权
范围内。对外担保的具体情况如下：

序号              担保单位                 被担保方              担保金额          担保期限

       上海绿庭投资控股集团股份 大江食品（香港）有限 美元 537 万元（折合人民币   2017/6/28-202
 1
       有限公司                     公司               3,508.87 万元）           0/6/28
       上海绿庭投资控股集团股份 大江食品（香港）有限 美元 208 万元（折合人民币   2017/7/5-2020
 2
       有限公司                     公司               1,359.11 万元）           /7/5

                             合计                      人民币 4,867.98 万元

     独立董事认为上述公司担保事项主要是支持控股子公司运营，严格遵照了股
东大会授权范围和要求，符合有关对外担保的规定。公司和公司控股子公司所有
担保没有引起诉讼、逾期的担保。报告期内，公司没有发生控股股东及其关联企

                                                 4/6
业占用资金情况。
    （七）公司及股东承诺履行情况
    报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
    （八）信息披露的执行情况
    公司始终重视提升信息披露管理水平、保护投资者合法权益，公司制定了《信
息披露事务管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情
人登记管理制度》、《外部信息报送和使用管理制度》等制度，拥有完善的信息披
露制度。报告期内，公司于 9 月 29 日收到了中国证监会的调查通知书，内容详
见公司于 9 月 30 日披露的《关于收到中国证监会调查通知书的公告》（临
2017-025）。目前该事项尚处于调查过程中。独立董事今后将更加严格督促公司
进行及时、准确、完整的对外披露信息。
   （九）内部控制的执行情况
    2017 年，公司积极完善业务转型工作，投资管理和资产管理业务具有了一
定规模。针对新业务的特性和要求，公司对业务流程及控制点进行优化和完善。
作为独立董事，严格按照上市公司内控建设的有关要求，督促公司内控工作相关
机构，积极开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系
建设的不断深入。
    独立董事认为：公司目前相关的内部控制执行程序有效，目前公司暂未发现
存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
   （十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
   报告期内，公司董事会及其下属专门委员会根据公司实际情况，按照各自工
作细则，以认真负责、勤勉诚信的态度履行各自职责。
    四、总体评价和建议
    2017 年，公司规范运作，经营活动稳步推进，内控制度体系不断完善，财
务运行稳健、健康，信息披露真实、准确、完整、及时。作为公司独立董事，独
立董事本着诚信原则，勤勉尽责，在工作中保持了独立性，为保证公司规范运作、
健全法人治理结构等方面起到了应有的作用。我们相信在公司新一届董事会的领
导下，继续严格遵照各项法律、法规和《公司章程》的规定要求，公司一定会紧
紧围绕主业经营发展的定位和方向，结合实际采取积极措施，逐步改善经营效益，


                                 5/6
提高资产质量，确保公司走上持续、健康的发展道路。


                                       独立董事：王天东、陈喆、鲍勇剑
                                                      2018 年 4 月 3 日




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