绿庭投资:关于转让公司所持韦斯塔5%股权暨关联交易的公告2018-10-30
证券代码:A股 600695 证券简称:A股 绿庭投资 编号:临2018-058
B股 900919 B股 绿庭B股
上海绿庭投资控股集团股份有限公司
关于转让公司所持韦斯塔 5%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
重要内容提示
上海绿庭投资控股集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)
拟将所持有的上海绿庭韦斯塔计算机科技有限公司(以下简称“韦斯塔”)
5%的股权以人民币 1 元价格转让给上海绿庭科创生态科技有限公司(以
下简称“绿庭科创”)。(以下简称“本次关联交易”)。
本次资产出售无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
为进一步优化公司资产配置、整合资源聚焦主业,公司拟将所持有的韦斯
塔 5%的股权以人民币 1 元价格转让给绿庭科创。本次资产出售不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止,过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人
之间交易类别为出售资产的关联交易未达到上市公司最近一期经审计净资产绝
对值 5%以上,本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
(一)关联人基本情况
名称:上海绿庭科创生态科技有限公司
类型:有限责任公司(台港澳法人独资)
统一社会信用代码:91310000607404140C
注册资本:600 万美元
住所:上海市工业综合开发区奉浦大道 111 号
法定代表人:STEPHANY NAIFEN YU(俞乃奋)
经营范围:花卉、苗木的育种、繁育及相关设备、设施产品的生产,农业科
技产品、生态环境系统工程技术及产品研制、开发、生产,销售公司自产产品;
上述相关技术、产品的咨询;园林绿化工程。【依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动】
绿庭科创为绿庭置业有限公司 100%持股所有。
(二)主要财务指标
截至 2018 年上半年末,绿庭科创的总资产为 258,379.42 万元,归属于母
公司所有者权益为 16,302.89 万元;2018 年上半年度,绿庭科创营业收入为
3,035.14 万元,归属于母公司所有者的净利润为-3,255.20 万元。截至 2017 年
末,绿庭科创总资产为 267,572.23 万元,归属于母公司所有者权益为 79,680.79
万元;2017 年度,绿庭科创营业收入为 170,509.46 万元,归属于母公司所有
者的净利润为 41,159.97 万元。
(三)关联关系
交易对方绿庭科创为上市公司实际控制人控制的公司,并持有上市公司 5.19%
的股份。截至本公告披露日,除上述关系外,绿庭科创与公司之间不存在产权、
业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、交易标的
1、韦斯塔统一社会信用代码为 913101153506970049,注册资本为 660 万
元人民币,其中我公司持有 5%股份,上海亘通贰投资管理中心(有限合伙)持
有 95%股份。该公司主要从事计算机信息科技领域的技术开发、服务等业务。
韦斯塔原为我公司持股 100%的子公司,其中我公司持有 5%股份,通过全资
子公司间接持有 95%股份。2018 年 3 月 30 日,公司第九届董事会第二次全体会
议同意将全资子公司持有的韦斯塔 95%的股权转让给上海亘通贰投资管理中心
(有限合伙),详见公司于 2018 年 4 月 3 日在指定信息披露报刊和上交所网站
披露的临时公告(临 2018-030)。2018 年 6 月 29 日,韦斯塔 95%股权完成工商
变更登记。
2、根据银信资产评估有限公司的《上海绿庭投资控股集团股份有限公司拟
股权转让所涉及的上海绿庭韦斯塔计算机科技有限公司股东全部权益价值评估
报告》(银信评报字(2018)沪第 0281 号),在评估基准日 2017 年 12 月 31 日,
韦斯塔经审计后的总资产价值 3,238.56 万元,总负债 3,156.42 万元,净资产
价值 82.14 万元。采用资产基础法评估后的资产总价值 2,515.84 万元,总负债
3,156.42 万元,股东全部权益价值为-640.59 万元,公司对韦斯塔 5%股权对应
股东权益价值为-32.03 万元。上述评估内容详见公司于 2018 年 4 月 3 日在上
海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的由银信资产评估有限公司出具的
评估报告。
参照上述评估值,经协商,确定本次韦斯塔 5%股权的转让对价为人民币 1
元。
3、韦斯塔 2016 年度及 2017 年度经审计的主要财务数据如下:(单位:人
民币万元)
2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
合并 母公司 合并 母公司
总资产 2,766.97 2,900.98 1,035.94 3,238.56
净资产 276.72 416.57 -598.56 82.14
归属于母公司净资产 273.99 -- -643.63 --
2016 年度 2017 年度
项目
合并 母公司 合并 母公司
营业收入 14.41 0 316.63 14.36
净利润 -619.47 -237.43 -773.61 -334.43
4、本次交易的韦斯塔 5%股权,产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限
制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权
属转移的其他情况。
四、关联交易的主要内容
公司将与绿庭科创签署《上海绿庭科创生态科技有限公司与上海绿庭投资控
股集团股份有限公司关于上海绿庭韦斯塔计算机科技有限公司之股权转让协
议》,主要内容如下:
1、协议签署方:
转让方:上海绿庭投资控股集团股份有限公司
受让方:上海绿庭科创生态科技有限公司
目标公司:上海绿庭韦斯塔计算机科技有限公司
2、转让标的:转让方持有的目标公司 5%的股权
3、转让价款:人民币 1 元
4、支付方式
受让方于本协议签订之日起 10 个工作日内,并在满足本协议约定的股权转
让价款支付条件的前提下,向转让方支付全部股权转让价款,即合计人民币壹
元整,转让方全额收到转让价款之日为转让价款支付日。
5、目标股权交割:
转让方与受让方应于交易价款支付日后,协同目标公司向有关工商行政管理
机关递交目标公司关于目标股权转让的股东变更以及公司章程、董事、监事等
变更的相关申请文件并办理完毕目标股权的变更登记手续;目标股权的交割日
以工商行政管理机关受理本次股权转让工商登记变更之日为准。
五、关联交易的目的及影响
本次股权转让是继上次转让韦斯塔股权之后转让公司所持剩余的韦斯塔 5%
股权,主要是为了进一步优化公司资产配置,聚焦主业。本次交易资产标的经
营亏损,出售有利于进一步优化公司资产结构,符合公司长远发展规划,符合
全体股东和公司利益。
六、该关联交易应履行的审议
(一)董事会审议情况
公司于 2018 年 10 月 26 日召开的第九届董事会 2018 年第二次临时会议审议
通过了《关于转让公司所持韦斯塔 5%股权暨关联交易的议案》,关联董事顾勇
和盛旭春回避表决,会议以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过了此议案。
(二)独立董事事前认可和独立意见
公司将本次关联交易提交独立董事事前认可,独立董事同意将该议案提交公
司董事会审议,独立董事对本次关联交易发表如下意见:我们对出售股权资产的
相关情况、定价情况等进行了审阅,本次出售的股权是继上次转让 95%韦斯塔股
权之后转让剩余的韦斯塔 5%股权,有利于进一步优化资源配置,符合公司和全
体股东的利益。本次关联交易的定价参考第三方机构出具的评估报告,遵循公开、
公平、公正的原则,未发现存在违反关联交易的规定以及损害公司及股东利益的
情况。董事会在审议相关议案时,关联董事均已回避表决,董事会的审议程序符
合相关法律法规和《公司章程》的规定,本次关联交易不存在损害本公司及非关
联股东利益的情形,因此,我们同意本次交易。
七、备查文件
1、股权转让协议;
2、上海绿庭韦斯塔计算机科技有限公司股东全部权益价值评估报告(银信
评报字(2018)沪第 0281 号)。
特此公告。
上海绿庭投资控股集团股份有限公司
2018 年 10 月 30 日