上海柴油机股份有限公司独立董事
              关于公司相关事项的独立意见

    一、关于公司聘任副总经理的独立意见
    我们认真审查了公司董事会关于聘任公司副总经理的议案，现发表
独立意见如下：
    陈勇先生具有丰富的柴油发动机规划、开发等管理经验，具备行使
副总经理职权相适应的任职条件，符合副总经理任职资格，未发现有相
关法律法规禁止的情况，其提名程序符合有关法律法规和公司章程的规
定。我们认为此次公司董事会聘任陈勇先生担任副总经理是适当的，也
将对公司日后的经营和发展起到积极作用。


    二、关于公司董事会换届选举的独立意见
    根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法
律法规以及《公司章程》的有关规定，我们通过审查上海柴油机股份有
限公司关于董事会换届的议案，现对该议案及第九届董事会董事候选人
提名事项发表独立意见如下：
    公司第八届董事会将于 2018 年 5 月 19 日任期届满，根据《公司法》、
《证券法》、《公司章程》等有关规定，公司应对董事会进行换届选举。
    公司董事会本次提名蓝青松、顾晓琼（女）、赵茂青、杨汉琳、钱
俊、顾耀辉为公司第九届董事会非独立董事候选人，提名孙勇、罗建荣、
楼狄明为公司第九届董事会独立董事候选人，经查阅公司及董事候选人
提供的相关资料，以上董事候选人均具有相关领域内的业务管理经验，
具备担任公司董事相适应的任职条件，符合上市公司董事的任职资格，
未发现有相关法律法规禁止的情况，以上董事及独立董事候选人均未受
过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，均已同意出任
公司第九届董事会董事和独立董事候选人，且独立董事候选人与公司及
公司控股股东上海汽车集团股份有限公司不存在关联关系。
    公司应于股东大会召开前向上级监管部门报送有关独立董事候选
人的材料，确认独立董事候选人的任职资格。
    根据规定，本议案还需提交公司股东大会审议，并以累积投票制选
举产生第九届董事会董事。




                     独立董事：   孙 勇    罗建荣       楼狄明
                                   2018 年 4 月 23 日