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公司公告

上柴股份:董事会2018年度第三次临时会议决议公告2018-10-30  

						股票简称:上柴股份 上柴 B 股 股票代码:600841 900920 编号:临 2018-024



             上海柴油机股份有限公司董事会
            2018年度第三次临时会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    上海柴油机股份有限公司董事会 2018 年度第三次临时会议于
2018 年 10 月 26 日以通讯表决方式召开。会议应出席会议董事 9 名,
实际出席 9 名。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经
与会董事审议,通过如下议案:
    一、2018 年第三季度报告
    表决结果:同意 9 票,弃权 0 票,反对 0 票
    二、关于补选公司独立董事的议案
    孙勇先生因个人工作安排原因,已向公司董事会辞去公司独立董
事和董事会审计委员会主任、薪酬与考核委员会委员职务。公司董事
会提名叶建芳女士(简历附后)作为公司独立董事候选人,并提交股
东大会选举。
    以上独立董事候选人未受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩戒,且具有丰富的财务会计管理方面的实践经验,具
备担任公司独立董事的资质。
    股东大会选举通过后,叶建芳女士将兼任公司董事会审计委员会
主任、薪酬与考核委员会委员。
    股东大会的召开时间另行通知。
    表决结果:同意 9 票,弃权 0 票,反对 0 票
    特此公告。


                               上海柴油机股份有限公司董事会
                                       2018 年 10 月 30 日


附件 1:
                   上海柴油机股份有限公司
                     独立董事候选人简历
    叶建芳,女,1966 年 3 月出生,管理学博士,中国注册会计师、
澳大利亚注册会计师协会会员。曾任上海财经大学会计专业助教、讲
师、副教授,美国圣路易斯华盛顿大学以及美国康涅狄克大学访问学
者。现任上海财经大学会计学院教授、博士生导师,兼任上海市北高
新股份有限公司、雅本化学股份有限公司及恺英网络股份有限公司独
立董事。


附件 2:
                   上海柴油机股份有限公司
                     独立董事候选人声明
    本人叶建芳,已充分了解并同意由提名人上海柴油机股份有限公
司董事会提名为上海柴油机股份有限公司第九届董事会独立董事候
选人。本人公开声明,本人具备独立董事任职资格,保证不存在任何
影响本人担任上海柴油机股份有限公司独立董事独立性的关系,具体
声明如下:
    一、本人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法
规、部门规章及其他规范性文件,具有五年以上法律、经济、财务、
管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验,并已根据《上市
公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证
书。
       二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求:
       (一)《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定;
       (二)《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定;
       (三)中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者
退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通
知》的规定;
       (四)中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉
建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定;
       (五)中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定;
       (六)中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券
分析师兼任职务的规定;
       (七)其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
       三、本人具备独立性,不属于下列情形:
       (一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主
要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指
兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
       (二)直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市
公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;
       (三)在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单
位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
       (四)在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员;
    (五)为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财
务、法律、咨询等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;
    (六)在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重
大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务
往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员;
    (七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员;
    (八)其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
    四、本人无下列不良纪录:
    (一)近三年曾被中国证监会行政处罚;
    (二)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的
期间;
    (三)近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评;
    (四)曾任职独立董事期间,连续两次未出席董事会会议,或者
未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上;
    (五)曾任职独立董事期间,发表的独立意见明显与事实不符。
    五、包括上海柴油机股份有限公司在内,本人兼任独立董事的境
内上市公司数量未超过五家;本人在上海柴油机股份有限公司连续任
职未超过六年。
    六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验,并至少具备注册会
计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四
类资格之一。
    本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董
事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实
并确认符合要求。
       本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,
不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导
致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立
性。
       本人承诺:在担任上海柴油机股份有限公司独立董事期间,将遵
守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易
所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间
和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或
其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
       本人承诺:如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的,
本人将自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。
       特此声明。




                                       声明人 :叶建芳
                                       2018 年 10 月 25 日


附件 3:
                      上海柴油机股份有限公司
                        独立董事提名人声明


       提名人上海柴油机股份有限公司董事会,现提名叶建芳女士为上
海柴油机股份有限公司第九届董事会独立董事候选人,并已充分了解
被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名
人已书面同意出任上海柴油机股份有限公司第九届董事会独立董事
候选人(参见该独立董事候选人声明)。提名人认为,被提名人具备
独立董事任职资格,与上海柴油机股份有限公司之间不存在任何影响
其独立性的关系,具体声明如下:
       一、被提名人叶建芳女士具备上市公司运作的基本知识,熟悉相
关法律、行政法规、规章及其他规范性文件,具有五年以上法律、经
济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验,并已
根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董
事资格证书。
       二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要
求:
       (一)《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定;
       (二)《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定;
       (三)中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者
退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通
知》的规定;
       (四)中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉
建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定;
       (五)中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定;
       (六)中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券
分析师兼任职务的规定;
       (七)其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
       三、被提名人具备独立性,不属于下列情形:
       (一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主
要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指
兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
    (二)直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市
公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;
    (三)在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单
位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
    (四)在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员;
    (五)为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财
务、法律、咨询等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;
    (六)在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重
大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务
往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员;
    (七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员;
    (八)其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
    四、独立董事候选人无下列不良纪录:
    (一)近三年曾被中国证监会行政处罚;
    (二)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的
期间;
    (三)近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评;
    (四)曾任职独立董事期间,连续两次未出席董事会会议,或者
未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上;
    (五)曾任职独立董事期间,发表的独立意见明显与事实不符。
    五、包括上海柴油机股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事
的境内上市公司数量未超过五家,被提名人在上海柴油机股份有限公
司连续任职未超过六年。
    六、被提名人叶建芳女士具备较丰富的会计专业知识和经验,并
至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专
业博士学位等四类资格之一。
    本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独
立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并
确认符合要求。
    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述
或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
    特此声明。




                     提名人:上海柴油机股份有限公司董事会
                                2018 年 10 月 25 日