上柴股份:2018年第二次临时股东大会法律意见书2018-12-12
上海市金茂律师事务所
关于上海柴油机股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会的
法律意见书
致:上海柴油机股份有限公司
(引言)
上海柴油机股份有限公司(以下简称“公司”)2018 年第二次临时股东大会
(以下简称“本次股东大会”)于 2018 年 12 月 11 日在上海柴油机股份有限公
司(上海市杨浦区军工路 2636 号)办公大楼会议室召开。上海市金茂律师事务
所经公司聘请委派韩春燕律师、吴颖律师(以下简称“本所律师”)出席会议,
就本次股东大会的召集、召开程序,出席会议人员资格,会议议案,以及会议的
表决程序、表决结果等发表法律意见。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中
华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则(2016
年修订)》(以下简称“《股东大会规则》”)、《上海证券交易所上市公司股东大会
网络投票实施细则(2015 年修订)》(以下简称“《网络投票实施细则》”等有关
法律、法规和规范性文件以及《上海柴油机股份有限公司章程》(以下简称“《公
司章程》”)而出具。
为出具本法律意见书,本所审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本
所得到公司如下保证,即其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的材料,
所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的
要求,有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
为出具本法律意见书,本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神,就本次股东大会的召集、召开程序,出席会议人员的资格,会议
议案,以及会议的表决程序、表决结果的合法有效性发表意见如下:
(正文)
一、 本次股东大会的召集
1.1、 2018 年 8 月 27 日,公司召开董事会九届二次会议,以通讯表决方式
审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》等议案,并于 2018 年 8
月 28 日在上海证券交易所网站及《上海证券报》和香港《文汇报》
上以公告形式刊登了《上海柴油机股份有限公司董事会九届二次会议
决议公告》。
1.2、 2018 年 10 月 26 日,公司召开董事会 2018 年度第三次临时会议,
以通讯表决方式审议通过了《关于补选公司独立董事的议案》等议
案,并于 2018 年 10 月 30 日在上海证券交易所网站及《上海证券报》
和香港《文汇报》上以公告形式刊登了《上海柴油机股份有限公司董
事会 2018 年度第三次临时会议决议公告》。
1.3、 2018 年 11 月 24 日,公司董事会在上海证券交易所网站及《上海证
券报》和香港《文汇报》上以公告形式刊登了《上海柴油机股份有限
公司关于召开 2018 年第二次临时股东大会的通知》,定于 2018 年
12 月 11 日召开本次股东大会审议上述议案。
1.4、 经本所律师核查,在上述公告中已经列明了本次股东大会的召集
人、召开的时间、会议地点、会议议程、会议出席对象、会议登
记、表决方式等事项。本次股东大会已于会议召开 15 日前以公告方
式通知了各股东。
1.5、 本所律师认为:本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《证券
法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规、规
范性文件的规定以及《公司章程》的规定。
二、 本次股东大会的召开
2.1、 本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。
2.2、 本次股东大会的现场会议于 2018 年 12 月 11 日上午 10:00 在上海柴
油机股份有限公司(上海市杨浦区军工路 2636 号)办公大楼会议室
举行。
2.3、本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票
平台的投票时间为 2018 年 12 月 11 日的交易时间段,即 9:15-9:25,
9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为 2018 年
12 月 11 日的 9:15-15:00。
2.4、经本所律师审查,本所律师认为:本次股东大会的召开符合《公司法》、
《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件
的规定以及《公司章程》、本次股东大会通知的规定。
三、 出席本次股东大会会议人员的资格
3.1、 经本所律师核查,出席本次股东大会现场会议及网络投票的公司股
东及股东代理人共计 47 人,代表股份 447,104,276 股,占公司总股
份的 51.5876%。其中,内资股股东(A 股股东)及股东代理人 10
人 , 持 有 公 司 股 份 数 为 429,507,158 股 , 占 公 司 股 本 总 额 的
49.5572%,外资股股东(B 股股东)及股东代理人共 37 人,持有
公司股份数为 17,597,118 股,占公司股本总额的 2.0304%。
3.2、 以上 A 股股东为截止 2018 年 12 月 3 日(股权登记日)下午收市后
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有公司
股票的股东;B 股股东为截止 2018 年 12 月 6 日(股权登记日)下
午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的
持有公司股票的股东。
3.3、 公司现任董事、监事、公司高级管理人员以及公司聘请的律师等出
席了本次股东大会。
3.4、 本所律师认为:出席本次股东大会会议人员的资格符合《公司法》、
《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规、规范性
文件的规定以及《公司章程》的规定。
四、 本次股东大会的议案
4.1、 本次股东大会的议案为:《关于修改<公司章程>的议案》、《关于补选
公司独立董事的议案》。
4.2、 本次股东大会审议的相关议案已经公司董事会九届二次会议和 2018
年度第三次临时会议审议通过并公告。
4.3、 经本所律师核查,本次股东大会的议案未有修改和变更,亦没有新的
议案提出。
4.4、 经本所律师核查,本所律师认为:本次股东大会审议的议案内容与提
案方式符合法律、法规和规范性文件,以及《公司章程》的规定。
五、 本次股东大会的表决程序及表决结果
5.1、本次股东大会投票表决结束后,公司合并统计了现场投票和网络投票
的表决结果,并公布了表决结果。参加本次股东大会表决的股东及股
东代理人共计 47 人,代表股份 447,104,276 股,占公司总股份的
51.5876%。其中,内资股股东(A 股股东)及股东代理人 10 人,持
有公司股份数为 429,507,158 股,占公司股本总额的 49.5572%,外
资股股东(B 股股东)及股东代理人共 37 人,持有公司股份数为
17,597,118 股,占公司股本总额的 2.0304%。
5.2、本次股东大会审议并通过了全部议案,其中《关于修改<公司章程>的
议案》为特别决议议案,经出席本次股东大会有表决权的股东及股东
代理人所持表决权的三分之二以上通过;《关于补选公司独立董事的议
案》为普通决议议案,经出席本次股东大会有表决权的股东及股东代
理人所持表决权的二分之一以上通过。
5.3、 本所律师认为:本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会
规则》、《网络投票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定
及《公司章程》的规定,表决结果合法、有效。
(结论)
综上,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人
员的资格、股东大会的提案,以及本次股东大会的表决程序符合《证券法》、《公
司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规和规范性文件
及《公司章程》的规定;本次股东大会通过的决议合法、有效。
本法律意见书于 2018 年 12 月 11 日签署,正本四份,副本二份。
(以下无正文)
(本页签字页)
上海市金茂律师事务所(公章)
负责人:刘东 经办律师:韩春燕
吴 颖
签署日期:二〇一八年十二月十一
日