上柴股份：关于参与设立股权投资基金的进展公告2019-07-11
股票简称：上柴股份 上柴 B 股 股票代码：600841 900920 编号：临 2019-015
上海柴油机股份有限公司
关于参与设立股权投资基金的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
设立的股权投资基金名称：扬州尚颀汽车产业股权投资基金
（有限合伙）（最终名称以工商核准为准，以下简称“扬州尚颀基金”、
“本基金”、“基金”）。
投资金额：根据各方签署的协议，基金首期总认缴出资额为
5.556 亿元，其中，本公司出资 1.5 亿元，剩余由其他投资者出资。
特别风险提示: 1、公司参与设立本基金有利于公司借助专业
投资机构的资源，提高对外投资标的运作专业性，探索公司外延式发
展的步伐。目前公司与各方已签署正式基金协议，但仍存在募集资金
未到位等导致基金无法设立完成的风险。2、股权投资基金具有投资
周期长，流动性较低等特点，公司的本次投资将面临较长的投资回收
期，且股权投资基金领域受宏观经济、行业政策、行业周期等多种因
素的影响，基金运作过程中，存在决策失误或受经济环境、行业环境、
证券市场环境、投资标的经营管理等因素影响，导致无法达到预期收
益或发生投资亏损的风险。
本公司于 2019 年 4 月 26 日召开的董事会 2019 年度第一次临时
会议审议通过了公司以自有资金出资人民币 1.5 亿元（不超过基金总
额的 30%）与上海汽车集团股权投资有限公司、上海尚颀投资管理合
伙企业（有限合伙）等共同设立基金事宜。具体内容详见公司于 2019
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年 4 月 27 日在《上海证券报》、香港《文汇报》及上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《关于参与设立股权投资基金暨关联交
易的公告》（公告编号：临 2019-009）。现将该项基金设立的后续进
展情况公告如下：
一、本次设立扬州尚颀基金的合作方基本情况
根据各方共同签署的《扬州尚颀汽车产业股权投资基金（有限合
伙）之合伙协议》，本次各方共同设立的扬州尚颀基金募集目标规模
为人民币 10 亿元，基金首期总认缴出资额为 5.556 亿元，各合伙人
的协议出资情况如下：
出资金额 出资比
合伙人名称 类别
（万元） 例（%）
上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙） 260 0.46% 普通合伙人
上海柴油机股份有限公司 15,000 27% 有限合伙人
上海汽车集团股权投资有限公司 10,000 18% 有限合伙人
上海尚颀颀盈商务咨询合伙企业（有限合伙） 300 0.54% 特殊有限合伙人
上海保隆汽车科技股份有限公司 2,000 3.60% 有限合伙人
深圳欣锐科技股份有限公司 3,000 5.40% 有限合伙人
上海创业投资有限公司 5,000 9% 有限合伙人
扬州产权综合服务市场有限责任公司 10,000 18% 有限合伙人
扬州市江都区政府投资引导基金有限公司 5,000 9% 有限合伙人
交银汇盈资本管理有限公司 5,000 9% 有限合伙人
合 计 55,560 100% ――
（一）普通合伙人
上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“尚颀资本”）
是执行本基金事务的普通合伙人，基金运营过程中委托其作为基金管
理人，负责基金的具体运作。
名称：上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业。
主要经营场所：上海市静安区灵石路 741、745、747 号 5 楼 510
室
执行事务合伙人：上海颀元商务咨询有限公司
经营范围：投资管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相
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关部门批准后方可开展经营活动】。
股东情况：上海颀聚商务咨询合伙企业（有限合伙）（有限合伙
人，出资比例：45%）、上海汽车集团股权投资有限公司（有限合伙人，
出资比例：40%）、上海颀元商务咨询有限公司（普通合伙人，出资比
例：15%）
基金业协会备案登记号：P1002076。
经营情况：截止 2018 年末，尚颀资本的总资产为 8,886.76 万元，
净资产为 2,616.26 万元。
关联关系：尚颀资本与本公司不存在关联关系。
根据相关法律规定，普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限连
带责任。
（二）其他有限合伙人
除本公司外的其他有限合伙人情况如下：
1、上海汽车集团股权投资有限公司
类型：有限责任公司
住所：上海市静安区威海路 489 号上汽大厦 803 室
法定代表人：陈志鑫
注册资本：400,000 万人民币
经营范围：股权投资，创业投资，资产管理。【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
股东情况：上海汽车集团股份有限公司（出资比例：100%）
经营情况：截止 2018 年末，该公司总资产为 619,193.84 万元，
净资产为 438,708 万元。
关联关系：上海汽车集团股权投资有限公司为本公司关联方。
2、上海尚颀颀盈商务咨询合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业。
主要经营场所：上海市嘉定区安亭镇墨玉路 185 号 1 层 J1677 室
执行事务合伙人：上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）
经营范围：商务咨询，企业管理咨询，财务咨询（不得从事代理
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记账），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意
调查、民意测验）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】。
股东情况：上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）（普通合伙
人，出资比例：0.10%）、唐晓峰（有限合伙人，出资比例：44.90%）、
冯戟（有限合伙人，出资比例：20%）、江金乾（有限合伙人，出资比
例：20%）、胡哲俊（有限合伙人，出资比例：15%）。
经营情况：截止 2018 年末，上海尚颀颀盈商务咨询合伙企业（有
限合伙）的总资产为 142.59 万元，净资产为 142.39 万元。
关联关系：上海尚颀颀盈商务咨询合伙企业（有限合伙）与本公
司不存在关联关系。
3、上海保隆汽车科技股份有限公司
类型：股份有限公司（上市）
住所：上海市松江区沈砖公路 5500 号
法定代表人：陈洪凌
注册资本：16,702.4557 万人民币
经营范围：汽车配件的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服
务、生产。销售汽车配件、机电产品、电子元件、化工原料及产品（除
危险品）、机械设备及配件、五金交电、网络设备、金属材料，从事
各类货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】。
股东情况：陈洪凌（持股比例：22.03%）、张祖秋（持股比例：
11.35%）、宋瑾（持股比例：1.68%）为公司共同实际控制人（详见该
公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018 年年
度报告》）。
经营情况：截止 2018 年末，该公司总资产为 311,031.53 万元，
净资产为 96,581.49 万元。
关联关系：该公司与本公司不存在关联关系。
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4、深圳欣锐科技股份有限公司
类型：股份有限公司（上市）
住所：深圳市南山区学苑大道 1001 号南山智园 C1 栋 14 楼
法定代表人：吴壬华
注册资本：11,451.2352 万人民币
经营范围：电力电子技术、实时控制技术、网络化监控技术、电
气系统类产品的技术研发和销售及其它相关产品的技术咨询服务（以
上均不含限制项目）；经营进出口业务（法律、法规禁止的项目除外、
限制的项目须取得许可后方可经营）；电动车车载充电机、电动汽车
车用 DC/DC 变换器、LED 路灯/室内灯、风力发电机控制器的生产与
销售。
股东情况：公司控股股东吴壬华（持股比例：30.79%）（详见该
公司在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）披露的《2018 年年度报
告》）。
经营情况：截止 2018 年末，该公司总资产为 174,351.65 万元，
净资产为 107,966.28 万元。
关联关系：该公司与本公司不存在关联关系。
5、上海创业投资有限公司
类型：一人有限责任公司（法人独资）
住所：中国（上海）自由贸易试验区春晓路 350 号创业中心楼
318 室
法定代表人：沈伟国
注册资本：113,000 万人民币
经营范围：创业投资、投资管理，资产管理，代理其他创业投资
企业等机构或个人创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业投资企
业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾
问机构。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】。
股东情况：上海科技创业投资（集团）有限公司（出资比例：100%）
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经营情况：截止 2018 年末，该公司总资产为 1,083,820.71 万元，
净资产为 182,580.41 万元。
关联关系：该公司与本公司不存在关联关系。
6、扬州产权综合服务市场有限责任公司
类型：有限责任公司(国有独资)
住所：扬州市扬子江北路 471 号
法定代表人：沈卫东
注册资本：5,000 万人民币
经营范围：为各类产权交易提供场所、设施和服务及融资咨询、
信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】。
股东情况：扬州市人民政府国有资产监督管理委员会（出资比例：
100%）
经营情况：截止 2018 年末，该公司总资产为 245,251.12 万元，
净资产为 143,866.82 万元。
关联关系：该公司与本公司不存在关联关系。
7、扬州市江都区政府投资引导基金有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：扬州市江都区文昌东路 1006 号
法定代表人：朱成峰
注册资本：100,000 万人民币
经营范围：创业投资,股权投资,股权投资管理,资产管理,投资咨
询及管理,实业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】。
股东情况：扬州龙川控股金融投资有限公司（出资比例：100%）
经营情况：截至 2018 年末，该公司总资产为 51,748.93 万元，
净资产为 51,748.93 万元。
关联关系：该公司与本公司不存在关联关系。
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8、交银汇盈资本管理有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：中国（上海）自由贸易试验区崮山路 648 弄 7 幢 218 室
法定代表人：戚敏勇
注册资本：5,000 万元人民币
经营范围：资产管理，投资管理，股权投资管理。【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
股东情况：交银国信资产管理有限公司（出资比例：100%）
经营情况：截止 2018 年末，该公司总资产为 2,030.26 万元，净
资产为 2,021.73 万元。
关联关系：该公司与本公司不存在关联关系。
根据相关法律规定，上述有限合伙人以其认缴的出资额为限对合
伙企业债务承担责任。
二、设立扬州尚颀基金协议的主要条款
本次各方共同签署设立扬州尚颀基金协议的主要条款如下：
（一）组织形式：有限合伙企业
（二）基金名称：扬州尚颀汽车产业股权投资基金（有限合伙）
（最终名称以工商核准为准）
（三）注册地：扬州市江都区文昌东路 1006 号
（四）经营范围：股权投资及相关咨询服务（以工商登记为准）
（五）基金期限：存续期限和运作期限为 7 年（经全体合伙人同
意可延长）。
若合伙企业的全部投资项目在合伙企业的基金运作期限届满前
全部完成处置的，执行事务合伙人可决定提前解散合伙企业并根据本
协议的约定进行分配和清算。
本基金无固定回报承诺。
（六）各合伙人的投资金额和投资比例：（详见：一、本次设立
扬州尚颀基金的合作方基本情况）。
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（七）基金规模及合伙人出资：本合伙企业募集目标规模为人民
币 10 亿元。本合伙企业首期募集资金规模不低于人民币 5 亿元，以
货币方式出资。本合伙企业不进行任何形式的公开发行或公开募集。
本合伙协议签署后, 各合伙人应在普通合伙人的缴付出资通知
规定的时间内分期缴纳全部认缴出资额，具体时间节点以《认缴出资
通知书》为准，但各合伙人首次出资的合计出资总额应不低于本合伙
企业全部认缴出资额的 50%。
本基金首轮募集封闭后，原则上在募集范围上限外不接受新的有
限合伙人入伙，但经合伙人会议决议通过的除外。
（八）合伙事务的执行：本合伙企业的合伙事务由执行事务合伙
人执行，执行事务合伙人是本基金的管理人，对外代表本合伙企业，
执行事务。
1、普通合伙人：本合伙企业的普通合伙人应根据本协议履行职
责。未经全体有限合伙人事先书面同意，普通合伙人不得转让其在本
合伙企业中的全部或部分合伙权益（向其特殊有限合伙人转让除外）。
如果普通合伙人根据本款约定转让其在本合伙企业中的全部合伙权
益，则受让人一经签署本协议即被接纳为本合伙企业的替任普通合伙
人。替任普通合伙人可继续经营本合伙企业的业务，无须解散本合伙
企业。
2、有限合伙人：本合伙企业的有限合伙人不执行合伙企业事务。
有限合伙人根据本协议行使权利并承担义务。除本协议另有约定外，
在本合伙企业的基金运作期限内，未经普通合伙人同意或未告知其他
有限合伙人，任何有限合伙人不得转让其在本合伙企业中全部或部分
合伙权益；但在不影响本合伙企业稳定运营以及合伙人合法权益的前
提下，对受让人是该有限合伙人的关联方的情况下，除非该等转让影
响投资项目的监管机构审核通过，普通合伙人应对该等转让予以同
意，并给予积极配合。
基金如发生下列情况之一的，有限合伙人有权终止合作并选择退
伙：(1)本协议签订后，普通合伙人（或管理人）未按照本协议投资
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限制条款的约定开展投资业务的（经全体合伙人一致同意的除外）；
(2)基金首次备案 1 年以后，未开展投资业务（以签署投资协议为标
志）的；(3)普通合伙人在投资过程中严重损害有限合伙人利益的。
3、特殊有限合伙人：为体现“收益共享、风险共担”的市场化
原则，本合伙企业可由普通合伙人及其员工设立（但非必须）为本基
金共同投资为目的设立的特殊有限合伙人（即：上海尚颀颀盈商务咨
询合伙企业(有限合伙)）。所有合伙人一致认可，经普通合伙人独立
决定，该等特殊有限合伙人将不承担本基金管理费，也无需向普通合
伙人支付绩效分成，仅在项目退出时，按照投资比例分享收益。
（九）托管人与募集资金监管机构：本合伙企业委托在扬州市内
设立的或在扬州市内设立有分支机构的、有合法托管资质的商业银行
或其他适格机构（“托管机构”）对本合伙企业账户内的资金实施托管。
本合伙企业委托有适格资质的商业银行（“监督机构”）对本合伙企业
私募基金募集结算资金专用账户的资金进行资金监管。
（十）投资业务：本基金主要投资方向为：以汽车产业链为主，
重点关注新能源、节能环保、半导体、汽车后市场及高端制造领域，
适当配比其它优质项目。其中，汽车产业链及重点关注领域的投资比
例不低于本合伙企业实缴出资总额的 70%。
投资范围为以股权及债转股的方式对中国境内及境外的企业进
行投资，并利用多种退出方式实现投资增值。本合伙企业投资扬州市
内企业（包括总部在扬州的市外企业）的资金原则上不低于扬州市政
府投资基金实缴出资的 50%。
（十一）合伙人会议：本合伙企业设立合伙人会议，由每个合伙
人各自委派一名委派代表组成，合伙人会议由普通合伙人召集并主
持，各合伙人在合伙人会议上根据本协议行使职能和权力。
（十二）基金费用：本合伙企业支出的费用主要包括基金管理人
的管理费、基金托管人的托管费和基金运营费用三部分。相关费用根
据协议约定承担。
本合伙企业投资期内，有限合伙人按其认缴出资总额的 2%/年支
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付管理费，由普通合伙人在本基金中直接列支。
（十三）收益分配与亏损分担：本合伙企业所得的任何可分配现
金应在所有合伙人间按实缴出资比例而划分，并先扣除用于支付合伙
企业任何应付未付费用的金额，并计提合理的预留资金以用于基金费
用（管理费、托管费及基金运营费用）或基金任何其他应付费用的后
续支付后，将剩余可分配金额（“可分配收益”）于本合伙企业收到可
分配现金之日起四十五个工作日内按下列原则和顺序进行分配：(1)
返还普通和有限合伙人之累计实缴出资：100%返还截止到分配时点各
合伙人的累计实缴出资，直至各合伙人均收回其全部实缴出资；(2)
支付有限合伙人优先回报：在返还截止到分配时点各合伙人的累计实
缴出资之后，在所有有限合伙人之间分配（该项分配称为“优先回报
一”），直到所有有限合伙人之实际出资额达到单利 8%/年的优先回报
（按照从每次实际出资额到账日起算到分配时点为止）；为免疑义，
该等有限合伙人已经从合伙企业取得其他非来源于投资项目处置产
生、且未依据本条款约定方式进行分配的收入（包括但不限于非项目
处置收入）视为上述优先回报的一部分；(3)支付普通合伙人补提回
报：可分配现金在优先回报一分配完成后还有剩余，为使得普通合伙
人得以获得基金可分配现金 20%的整体回报，剩余的可分配现金应先
向普通合伙人分配，直至其获分配的累计回报相当于优先回报一的
25%；(4) 80/20 分配：以上分配之后如有余额，余额的 80%将在所有
合伙人之间依照其各自实际出资额比例分配，20%分配给普通合伙人
及/或其委托的管理人。(5)如果处置某投资项目所得的可分配现金不
足以全额支付以上(1)或(2)，则在合伙人之间按照各自的实缴出资比
例进行分配。(6)普通合伙人或其委托的管理人根据以上(4)所得金额
称为“绩效分成”。为免疑义，对应于特殊有限合伙人的可分配收益
应直接向特殊有限合伙人分配。
基金收益分配与亏损分担涉及的其他事项根据本协议执行。
各合伙人应根据《合伙企业法》及国家相关税收法律法规之规定，
分别自行申报缴纳所得税。
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（十四）会计、审计和其他财务事宜：本合伙企业应于每一财务
年度结束之后，由审计师事务所对本合伙企业的财务报表进行审计，
并向各合伙人提交。
（十五）解散及清算：本合伙企业解散及清算事项根据《合伙企
业法》和本协议的规定执行。
（十六）信息披露：管理人作为信息披露义务人应当如实向全体
合伙人书面披露本协议规定的相关信息。
（十七）法律适用及争议解决：本协议的订立、生效、履行、解
释、修改和终止等事项适用中华人民共和国现行法律，执行国家和《扬
州市政府投资基金管理办法（试行）》等有关管理规定。因本协议引
起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协
商解决，如相关各方不能协商解决，则应提交上海仲裁委员会，按该
会届时有效仲裁规则在上海仲裁解决。
三、公司本次投资设立基金对公司的影响
公司本次投资设立基金有利于公司借助专业投资机构的资源，提
高对外投资标的运作的专业性，探索公司外延式发展的步伐，符合公
司未来的战略发展，有利于借助资本市场发掘优质投资标的，培育新
的利润增长点。但因基金投资周期较长，预计本次投资对公司的财务
状况和经营成果暂无重大影响。
四、风险提示
1、目前，公司与各合作方已签署了基金协议，但仍存在募集资
金未到位等导致基金无法设立完成的风险,公司将根据本基金的设立
注册情况及时履行后续的信息披露义务。
2、股权投资基金具有投资周期长，流动性较低等特点，公司的
本次投资将面临较长的投资回收期，且股权投资基金领域受宏观经
济、行业政策、行业周期等多种因素的影响，基金运作过程中，存在
决策失误或受经济环境、行业环境、证券市场环境、投资标的经营管
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理等因素影响，导致无法达到预期收益或发生投资亏损的风险，敬请
广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、各方签署的《扬州尚颀汽车产业股权投资基金（有限合伙）
之合伙协议》。
特此公告。
上海柴油机股份有限公司董事会
2019 年 7 月 11 日
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