丹化化工科技股份有限公司
2016 年年度股东大会
会 议 资 料
二○一七年六月三十日
丹化化工科技股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
会议资料目录
名 称 页码
一、股东大会须知 2
二、会议议程 3
三、议案内容： 4
1、公司 2016 年年度报告及摘要 4
2、公司 2016 年度董事会工作报告 4
3、公司 2016 年度监事会工作报告 7
4、公司 2016 年度财务决算报告 9
5、公司 2016 年度利润分配和资本公积金转增股本预案 13
6、关于聘任 2017 年度财务报告审计单位并支付 2016 年度审计费用的议案 13
7、关于聘任 2017 年度内控报告审计单位并支付 2016 年度审计费用的议案 13
8、关于子公司通辽金煤放弃对永金化工的同比例增资权的议案 14
9、关于子公司通辽金煤向安阳永金化工技术许可的议案 16
四、2016 年度独立董事述职报告 20
五、股东大会议案表决办法 25
六、2016 年年度股东大会意见征询表 26
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股东大会须知
为适应上市公司规范运作，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，保
证大会程序及决议合法性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》及《上市公司股东大会规则》的精神，特制定如下大会议事规则：
1. 股东大会设立大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
2. 董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真
履行法定职责。
3. 股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
4. 股东参加股东大会，应当认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不
得扰乱大会的正常程序和会议秩序。
5. 股东不得无故中断会议议程要求发言。在大会召开过程中，股东临时要求发
言，可以将意见填在征询表上，由大会秘书处汇总后，统一递交公司高级管
理人员予以解答，或经大会主持人许可，围绕大会议题进行发言。
6. 股东发言时，可将发言主要内容填在征询表上，经大会主持人许可，统一安
排后，到指定位置发言。每位股东发言不得超过二次，第一次发言时间不得
超过 5 分钟，第二次发言不得超过 3 分钟。
7. 本次股东大会需通过的事项及表决结果，通过法定程序进行见证。
8. 股东应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。为维护公
司和全体股东利益，公司董事会有权对大会意外情况作出紧急处置。
大会秘书处
二○一七年六月三十日
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2016 年年度股东大会
议 程
会议时间：2017 年 6 月 30 日下午 14:00
会议地点：江苏镇江金陵润扬大桥酒店会议室
会议主持：公司董事长王斌
会议议程：
一、介绍到会相关人员、宣布会议开始
二、宣布本次股东大会议案表决办法
三、审议大会议案
四、独立董事作 2016 年度述职报告
五、股东发言，高级管理人员解答股东提问
六、投票表决
七、大会秘书处宣读表决结果
八、见证律师宣读法律意见书
九、大会结束
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议案 1：公司 2016 年年度报告及其摘要
根据《公司法》、《公司章程》以及中国证监会和上海证券交易所关于上市公
司年度报告披露的规定，公司编制了 2016 年年度报告及其摘要，于 2017 年 4 月
27 日公司八届四 次董事会会议审议通过，并于 4 月 29 日在上海证券交易所网
站（http://www.sse.com.cn）披露，年报摘要同日在《上海证券报》、《香港商报》
上披露，年报全文已随本次股东大会资料发至各位股东，现提请各位股东审议。
议案 2：公司 2016 年度董事会工作报告
（一）报告期内主要经营情况
公司目前主要通过控股子公司通辽金煤化工有限公司（简称：通辽金煤）开
展生产经营活动，公司持有其76.77%的股权。报告期内，通辽金煤总体生产情况
正常，乙二醇装置开车时间为323天，共生产乙二醇（含粗乙二醇）12.35万吨，
草酸（含草酸细粉）6.18万吨，年平均生产负荷为77.20%。由于受技改项目施工
试车等因素的影响，乙二醇产量比上年减少了14.71%，但草酸产量略有增加。
报告期内，公司合并报表营业收入 7.12 亿元，同比下降 31.88%，归属于上
市公司的净利润-1.64 亿元。本年度公司亏损的主要原因是由于乙二醇销价全年
大部分时段低迷，煤炭价格上涨，运输成本有所提高，以及无催化剂对外销售。
控股子公司丹化醋酐位于山东济宁的醋酐合作项目由于醋酐市场行情下滑，
合作双方决定暂缓实施醋酐项目。
合营企业永金化工投资的乙二醇项目已运行的安阳、濮阳装置已能达到95%
以上的运行负荷，全年累计生产乙二醇23.6万吨；永城装置也一次性开车成功，
顺利打通了生产流程。河南永金化工合作项目资本金较低，主要通过借款对项目
投资，长期负债运行，尚不能给公司带来投资收益。
此外，公司还涉足产业并购基金和产业投资基金领域，以培育、扶植新的经
济增长点。
本年度公司完成了非公开发行股票，募集资金净额为175,100.12万元。报告
期内公司使用募集资金对通辽金煤乙二醇扩能技改项目进行了投入、收购了通辽
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金煤部分其他股东股权、归还了部分银行贷款并补充了流动资金，公司的资产负
债率有所下降，资产负债结构得到了优化。
（二）公司所处的行业地位
公司属于制造业中的化学原料和化学制品制造业，主营产品乙二醇和草酸均
属于基础化学原料品。
目前国内乙二醇市场主要是由传统的石油法制乙二醇、煤制乙二醇和其他工
艺制乙二醇三部分构成，其中石油法制乙二醇的产能占国内总产能的62%，煤制
乙二醇占总产能的26%，其他工艺占12%。
相对于石油，我国煤炭资源储量丰富，选择以煤炭作为原料的化工技术制取
乙二醇，对于充分发挥资源优势、优化能源消费结构、减少国内石油供求缺口
具有重要的意义。在这样的背景下，国内多家科研机构和企业开始从事煤制乙
二醇技术的研究和应用，煤制乙二醇的产能将逐步放大。同时，工业化生产还
有助于降低生产成本，提高盈利空间。据了解，2016 年投产的所有乙二醇装置
均为煤制技术，可以预见，整个中国的乙二醇市场正缓慢向煤制乙二醇市场发
展。
公司是国内首家采用以褐煤为原料生产乙二醇的高新技术企业，掌握了“煤
制乙二醇技术”并拥有自主知识产权，且率先在行业内实现了煤制乙二醇的工业
化应用。此外，公司也是草酸生产规模较大的五家企业之一，占据了约 15%的
市场份额。
（三）公司发展战略
公司将充分利用油价回升、下游产业复苏带来的发展契机，以及公司这几年
在煤化工领域积淀的技术优势，稳步推进主业的发展。现阶段在确保现有装置稳
定运行的同时，全力保证扩能技改项目的资金和技术投入，以期尽快达到设计目
标；未来在上下游产品研发及产业化领域要有所突破，以拓展产业链。
公司还通过合作成立并购基金和产业基金的形式，在环保、医药、新材料等
领域积极寻找投资渠道，以培养、扶植新的经济增长点。
（四）2017 年经营计划
1、确保生产稳定运行
2017 年通辽金煤要继续以安全生产、提质增效和控制成本为重点，努力实
现装置的稳定长周期运行，实现全年生产乙二醇 18 万吨、草酸 8 万吨，优等品
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产出率稳定在 98%以上；实现安全零事故，全年产销平衡，主要物料消耗全面下
降。
2、按期完成扩能技改项目
通辽金煤要在 2016 年技改工作进展的基础上，力争按期完成技改项目的剩
余工作，实现扩能技改项目顺利达产。
3、开拓多元化经营模式
公司在 2016 年设立了产业并购和产业投资两只基金，2017 年公司将在此基
础上通过股权收购、兼并吸收等多种方式运作基金，以整合资源，优化资本结构。
此外，公司还将不断拓宽产品线，延伸产业链，并运用已有的技术优势，开拓多
元化的经营模式，打造公司新的经济增长点。
4、提高规范化管理水平
公司将继续深化内控体系建设，结合经营管理实际，对已颁布的内控制度适
时进行修订完善；同时加大对内控制度的执行推进力度，确保各层级对内控制度
的正确理解和规范执行，提升规范化管理水平。
（五）可能面对的风险
1、油价下降导致煤制乙二醇成本优势下降的风险
目前，国际上比较成熟的乙二醇生产工艺为石油法，而乙烯是石油法的核心
产品，因此石油价格走势对乙二醇的价格影响较大。受国际石油价格波动的影响，
近几年乙二醇价格一直在低位徘徊，直到 2016 年四季度才有较大回升。国际油
价持续走低，使得煤制乙二醇相对于以石油化工产品为原料加工的乙二醇成本优
势受到一定冲击。
2、煤制乙二醇扩能技改项目实施风险
本次非公开发行募投项目之一为煤制乙二醇扩能技改项目。虽然公司现有的
煤制乙二醇装置已逐步实现平稳运行，生产负荷稳步提升，但由于煤制乙二醇生
产装置复杂，其运行效率受诸多因素影响，煤制乙二醇扩能技改项目实施效果不
能达到预期将直接影响公司的经营效益。
3、原材料和产品价格波动风险
通辽金煤生产乙二醇的主要原材料为褐煤。褐煤具有“高灰份、高挥发、低
硫份、低热值”的特性，无法长途运输和长时间储存，最大经济使用半径约为
500 公里，现主要用途为坑口电厂的发电用煤。因此，褐煤价格低廉，供给稳定。
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2016 年下半年，随着煤碳价格的上涨，褐煤价格也有较大幅度上涨，未来如果
继续上涨，则将对公司的生产成本产生负面影响。公司主营产品是乙二醇和草酸，
产品结构相对单一，产品价格易受进口产品和下游市场需求的影响，对公司业绩
的稳定性影响较大。
4、生产装置安全稳定生产风险
通辽金煤建成并投产的煤制乙二醇生产装置采用了全球首创的“羰化、加氢
两步间接合成法”技术，以褐煤为原料生产乙二醇。经过不断的技术改造，该生
产装置的运行已为该创新技术产业化积累了丰富的生产经验和大量的运行数据，
为提高生产装置运行稳定性和安全性提供了有力的技术保障。由于该生产装置属
国内首套工业化生产装置，其运行稳定性与公司生产经营状况直接相关。
5、环保政策风险
通辽金煤的煤制乙二醇和草酸的生产销售属于化工行业，而化工行业属于重
点污染行业。尽管公司已投产和正在投资建设项目均符合国家产业政策和环境保
护方面的要求，但如果国家提高环保标准或出台更严格的环保政策，将会导致公
司的经营风险。
各位股东，由于公司已连续两年亏损，因此 2017 年将是关键的一年。董事
会和管理层将不断攻坚克难，拓展经济增长点，使公司在未来得到进一步发展。
议案 3 ：公司 2016 年度监事会工作报告
公司监事会由三名监事组成，其中职工监事一名。2016 年度监事会的主要
工作情况如下：
（一）监事会会议召开情况
召开会议的次数 7
监事会会议情况 监事会会议议题
（1） 公司 2015 年度监事会工作报告；
七届 14 次监事会会议
（2） 公司 2015 年年度报告及摘要；
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（3） 公司 2015 年度财务决算预案；
（4） 公司 2015 年度利润分配和资本公积金转增股
本预案；
（5） 《公司 2015 年度内部控制评价报告》。
七届 15 次监事会会议 公司 2016 年第一季度报告
七届 16 次监事会会议 公司 2016 年半年度报告及摘要
以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项
七届 17 次监事会会议
目的自筹资金的议案
七届 18 次监事会会议 公司 2016 年第三季度报告
八届 1 次监事会会议 选举杨军先生为公司监事会主席
八届 2 次监事会会议 公司会计估计变更的议案
（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司依据国家法律、法规和公司章程等规定运作，公司各项管理
制度也得到进一步完善；公司的各项决策程序合法，股东大会决议也得到较好的
执行；公司董事、经理履行职务时勤勉尽责，无违反国家法律、法规、公司章程
和损害公司利益的行为发生，并注意保护公司和全体股东的利益。
（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见
本年度监事会检查了公司业务和财务情况，审核了公司的季度、半年度、年
度财务报告及其他文件。监事会认为，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司年度财务报告出具的审计意见是客观的，公司的各期财务报告客观、真实地
反映了公司的财务状况和经营成果。
（四）监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司的关联交易主要是控股子公司与公司控股股东的日常关联交
易。公司的日常关联交易均遵循了公允的市场价格，保证了子公司的正常生产经
营，不影响公司的独立性，也未损害公司及中小股东的利益。
（五）监事会对相关议案审议的独立意见
1、公司 2015 年度内部控制评价报告
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报告期内，公司根据相关法律法规和规范的配套指引要求，结合公司实际情
况，编制了内部控制评价报告。监事会认为，报告基本上反映了公司 2015 年度
的内部控制情况，公司的内控制度得到了完善，业务流程得到了梳理，内控措施
得到了落实，公司经营活动的有序开展得到了保障。
2、以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金
报告期内，公司完成了非公开发行股票，募集资金已全部到账并投入到募投
项目。监事会认为，公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，
内容及程序合法合规，募集资金置换的时间距离募集资金到账时间未超过 6 个
月，符合相关法规的要求，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响
募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益情况。
3、选举杨军先生为公司监事会主席
公司七届监事会任期已满，换届选举后，监事会推选杨军为新任监事会主席。
监事会审核了被提名人的相关资料，认为被提名人符合《公司法》、《公司章程》
和法律法规对上市公司监事会主席任职资格的要求，能胜任监事会主席的工作。
4、公司会计估计变更
公司合并报表范围内的机器设备原设定折旧年限为 5～30 年，现统一调整为
5-14 年。对控股子公司通辽金煤化工有限公司现有的原折旧年限为 10 年的机器
设备，折旧年限统一调整为 14 年。监事会认为，公司本次会计估计变更，客观
公允地反映了公司财务状况，符合《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计
估计变更和差错更正》的规定，提高了公司会计信息质量，客观公允地反映了公
司财务状况，符合公司和所有股东的利益。
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议案 4：公司 2016 年度财务决算报告
公司 2016 年度财务决算经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
出具了标准无保留意见的审计报告。
一、2016 年度公司财务报表合并范围
本期合并会计报表范围包括直接控股子公司通辽金煤化工有限公司及其全
子公司江苏金聚合金材料有限公司，直接控股子公司江苏丹化醋酐有限公司,全
资子公司上海丹化化工技术开发有限公司。
二、2016 年度公司财务会计政策、会计估计和核算方法的说明
报告期内，公司的会计政策、核算方法与 2015 年度报告的口径相比未发生
变化。对固定资产折旧年限的会计估计进行了变更，将通辽金煤原折旧年限为
10 年的机器设备，折旧年限统一调整为 14 年(具体内容详见 2016-039《会计估
计变更的公告》)。
三、2016 年度财务决算及公司经营业绩：
2016 年度财务决算及公司经营业绩经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
按照《企业会计准则》与《中国注册会计师审计准则》进行审计，公司 2016 年
度归属于母公司股东的净利润为-164,305,314.94 元，归属于母公司的股东权益为
1,856,260,642.17 元，累计可供母公司股东分配的利润为-978,385,657.20 元。
1、2016 年度公司经营业绩：
(单位：万元)
项 目 本期数 上期数 比上年增减%
一、营业收入 71,200.82 104,521.85 -31.88%
减：营业成本 65,893.67 80,151.29 -17.79%
营业税金及附加 1252.48 976.90 28.21%
销售费用 7,938.73 7,422.91 6.95%
管理费用 17,646.58 20,154.81 -12.44%
财务费用 6,398.10 5,881.84 8.78%
资产减值损失 913.08 192.3 374.82%
加：公允价值变动收益
投资收益 -210.60 20.31 -1136.93%
二、营业利润 -29,052.42 -10,237.88 -183.77%
加：营业外收入 1,064.13 4,692.47 -77.32%
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减：营业外支出 25.00 35.36 -29.30%
三、利润总额 -28,013.29 -5,580.77 -401.96%
减：所得税费用 -2,622.85 -655.60 -300.07%
四、净利润 -25,390.44 -4,925.17 -415.52%
其中:归属母公司净利润 -16,430.53 -3,066.78 -435.76%
少数股东损益 -8,959.91 -1,858.40 -382.13%
加:年初未分配利润 -81,408.03 -78,341.26 -3.91%
加:直接计入股东权益的利得
五、年末可供母公司分配利润 -97,838.56 -81,408.03 -20.18%
2、2016 年度公司经营情况：
（单位：万元）
项目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 （毛利）
化工业： 70,966.78 65,888.11 5,078.67
其中：乙二醇 53,569.70 54,079.95 -510.25
草酸 15,366.18 10,625.22 4,740.96
催化剂 0.00 0.00 0.00
3、2016 年度公司前五名客户销售额：
（单位：万元）
占公司营业收入的
客户名称 营业收入总额
比例%
余姚市新华鑫纤维销售有限公司 11,604.19 16.30%
华润化工国际贸易（上海）有限公司 11,148.59 15.66%
深圳市华润化工有限公司 7,127.21 10.01%
汕头市成霖化工有限公司 7177.22 10.08%
张家港保税区丹昊国际贸易有限公司 4,908.13 6.89%
合计 41,965.34 58.94%
4、公司主要控股公司经营业绩：
（单位：万元）
公 司 名 称 营业利润 利润总额 净利润
通辽金煤化工有限公司 -26,414.64 -25,378.27 -22,755.42
江苏丹化醋酐有限公司 -1,675.56 -1,675.56 -1,675.56
上海丹化化工技术开发有限公司 -435.24 --432.49 -432.49
（1）通辽金煤化工有限公司（以下简称“通辽金煤”）：是目前公司主要的
经营性资产，公司持有其 76.77%股权，主营业务为草酸、草酸二甲酯、草酸二
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乙酯、乙二醇及其衍生物的生产经营。其全资子公司江苏金聚合金材料有限公司
主要从事催化剂的生产及销售。本年度纳入公司合并报表范围的营业收入
71,189.28 万元，本报告期对公司合并报表归属于母公司所有者净利润的影响数
为-14,214.40 万元。
（2）江苏丹化醋酐有限公司：公司持有其 75%股权，主要从事醋酐产品的
生产、销售业务等。因纳入丹阳市政府的化工区整体搬迁规划，截止 2016 年 12
月 31 日，丹化醋酐搬迁事项已处理完毕。本报告期对公司合并报表归属于母公
司所有者净利润的影响数为-1,256.67 万元。
（3）上海丹化化工技术开发有限公司：公司持有其 100%股权，主要从事能
源化工专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询等，本报告期对公司合并报
表归属于母公司所有者净利润的影响数为-432.49 万元。
四、2016 年度资产变化
1、资产状况：截止 2016 年 12 月 31 日，公司总资产 330,914.99 万元，比
2015 年度增加 7.95%，主要原因系报告期内公司完成非公开发行股票，部分募集
资金用于投入通辽金煤乙二醇扩能技改 以及补充流动资金所致。负债总额
91,867.93 万元，比 2015 年度减少 39.46%，主要原因系报告期内公司完成非公开
发行股票，部分募集资金偿还银行借款所致。净资产 239,047.06 万元，比 2015
年度增加 54.44%，主要原因系报告期内公司完成非公开发行股票，增加股本及
资本公积所致。资产负债率 27.76%，比 2015 年度下降 21.75 个百分点。
2、注册资本：截止公司 2016 年 12 月 31 日注册资本 101,652.42 万元，报告
期内增加 23,790.36 万元。
五、2016 年度现金流量
1、2016 年度公司经营活动的现金流入 86,303.19 万元，占现金总流入的
30.13%；投资活动的现金流入 39.12 万元，占现金总流入的 0.01%；筹资活动的
现金流入 200,100.61 万元，占现金总流入 69.86%。
2、2016 年度公司经营活动的现金流出 80,031.06 万元，占现金总流出的
29.55%；投资活动的现金流出 32,284.96 万元，占现金总流出的 11.92%；筹资活
动的现金流出 158,485.23 万元，占现金总流出的 58.53%。
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议案 5： 公司 2016 年度利润分配和资本公积金转增股本预案
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司合并报表 2016 年实现
归属于母公司的净利润-16,430.53 万元，年末累计可供分配利润为-97,838.57
万元。2016 年末母公司报表未分配利润为-58,016.12 万元。根据《公司法》和
《公司章程》的有关规定，2016 年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积
金转增股本。
议案 6：关于聘任 2017 年度财务报告审计单位
并支付 2016 年度审计费用的议案
经董事会审计委员会提议，董事会拟继续聘请中兴华会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2017 年度财务报告审计单位，并提请股东大会授权董事会根据
实际业务情况，参照相关规定和行业标准确定审计费用。公司向审计单位中兴华
会计师事务所（特殊普通合伙）支付 2016 年年度报告审计费用 50 万元，不包括
实际支付的差旅费用。
议案 7 ：关于聘任 2017 年度内控报告审计单位
并支付 2016 年度审计费用的议案
经董事会审计委员会提议，董事会拟继续聘请中兴华会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2017 年度内部控制评价报告的审计单位。公司向审计单位中兴
华会计师事务所（特殊普通合伙）支付 2016 年内控审计费用 20 万元。
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议案 8 ：关于子公司通辽金煤放弃对永金化工的同比例增资权
的议案
一、关联交易概述
公司控股子公司通辽金煤化工有限公司（简称“通辽金煤”）与河南能源化
工集团有限公司（简称“河南能化”）于 2010 年 4 月各出资 1 亿元合作设立合营
企业永金化工投资管理有限公司（简称“永金化工”），合营企业下设五个煤制乙
二醇项目子公司，建设合计年产 100 万吨煤制乙二醇项目。
现经合作双方协商，河南能化拟对永金化工单方面增资，注册资本由 2 亿元
增加至 10 亿元，通辽金煤放弃同比例增资权。增资完成后通辽金煤委派的董事、
监事和高级管理人员将辞去其相应的职务。
鉴于河南能化是通辽金煤持股 10%以上的股东，本次交易构成关联交易。本
次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
除本次交易外，过去 12 个月内公司未与河南能化进行过其他交易，也未与
其他方进行过与本次交易同一类的关联交易。
二、关联方基本情况
河南能源化工集团有限公司
1、住所： 郑州市郑东新区商务外环路与商务西三街交叉口国龙大厦 2905
室
2、法定代表人：马富国
3、注册资本： 210 亿元
4、企业类型： 有限责任公司(国有独资)
5、经营范围：投资与管理，实业投资，煤炭、金属材料、建筑材料、化工
产品的销售等。
6、与公司关系：公司控股子公司通辽金煤第二大股东，持有通辽金煤 16.19%
的股权。
过去 12 个月内，公司未与上述关联人进行过关联交易。
三、关联交易标的的基本情况
名称：永金化工投资管理有限公司
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丹化化工科技股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
住所：郑州市惠济区开元路 11 号
法定代表人：王俊旭
注册资本：2 亿元
企业类型： 其他有限责任公司
经营范围： 煤化工项目投资，项目管理，投资咨询。
与公司关系：公司控股子公司通辽金煤与河南能化的合营企业，通辽金煤持
有其 50%的股权。
截止 2016 年 12 月 31 日，永金化工净资产-6787.97 万元。
四、本次关联交易的主要内容及定价政策
由于永金化工注册资本金较低，双方同意河南能化对永金化工增资，通辽金
煤本次不增资。永金化工的注册资本由人民币 2 亿元增加至人民币 10 亿元，增
资价格依据资产评估结果由双方协商确定。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次交易优化了公司的资产结构，符合公司经营策略。
六、关联交易审议程序
2017 年 6 月 9 日，公司八届五次董事会会议对该关联交易事项进行了审议，
无关联董事回避表决，所有董事全票通过了《关于子公司通辽金煤放弃对永金化
工的同比例增资权的议案》，并提交经股东大会审议，有效期为股东大会审议通
过后的一个月内。
独立董事对该事项已进行事前认可并发表独立意见。独立董事认为：本次关
联交易决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；本次关联方对永金
化工增资，通辽金煤放弃同比例增资权，不存在损害公司和中小股东利益的情况，
我们独立董事表示同意。
现将该关联交易事项提交本次股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关
联人需放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
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丹化化工科技股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
议案 9 ：关于子公司通辽金煤向安阳永金化工技术许可的议案
一、交易概述
2017 年 6 月 9 日，公司八届五次董事会会议审议通过了《关于子公司通辽
金煤向安阳永金化工技术许可的议案》。公司控股子公司通辽金煤化工有限公司
（简称：通辽金煤，公司持有其 76.77%的股权）拟以普通实施许可方式，永久
性许可合营企业永金化工投资管理有限公司（简称：永金化工，通辽金煤持有其
50%的股权）的全资子公司安阳永金化工有限公司（简称：安阳永金）使用煤制
乙二醇技术，并同意安阳永金对永金化工的其他四家全资子公司（永城、新乡、
濮阳和洛阳）进行技术转许可。北京中天华资产评估有限责任公司评估该煤制乙
二醇技术相关专利及专有技术许可的评估价为 18,082 万元，参照评估价格，经
双方协商的许可价格为 18,000 万元。
董事会认为：通辽金煤向安阳永金许可煤制乙二醇技术，符合合作双方的经
济利益，许可价格合理，因此同意本次许可，同意通辽金煤与安阳永金签订《关
于煤制乙二醇生产之技术许可协议》。
本次技术许可尚需公司股东大会审议，无需履行其他审批程序。
二、交易对方情况介绍
公司名称：安阳永金化工有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所： 河南省安阳市龙安区彰武街
法定代表人：高恒
注册资本：500 万元
主营业务：生产、销售乙二醇
股东方：永金化工投资管理有限公司，为通辽金煤与河南能化各出资 1 亿元
成立的合营企业。
履约能力：安阳永金目前的年产 20 万吨煤制乙二醇装置运行情况良好，因
此具有相应的履约能力。
三、交易标的基本情况
通辽金煤拟以普通实施许可方式，永久许可安阳永金使用煤制乙二醇技术，
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丹化化工科技股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
并同意安阳永金对永金化工的其他四家全资子公司（永城永金、新乡永金、濮阳
永金和洛阳永金）进行技术转许可。参照技术许可费评估价 18,082 万元，经双
方协商的许可价格为 18,000 万元。
四、《技术许可协议》的主要内容
（一）交易背景
1、甲方（指通辽金煤，下同）作为技术许可方，在本协议签订前，已实际
向乙方（指安阳永金，下同）提供了全部煤制乙二醇技术，且乙方基于实施该煤
制乙二醇技术所投资的“安阳煤制乙二醇项目”得以成功生产并已掌握该技术。
2、乙方作为上述煤制乙二醇技术的再许可方，在本协议签订前，又已将上
述煤制乙二醇技术分别提供给了濮阳永金化工有限公司、永城永金化工有限公
司、新乡永金化工有限公司、洛阳永金化工有限公司计四家公司（以下简称“四
家被再许可人”），且该四家公司基于实施该煤制乙二醇技术所分别投资的“濮阳
煤制乙二醇项目”、“永城煤制乙二醇项目、“新乡煤制乙二醇项目”、“洛阳煤制
乙二醇项目”得以成功生产并已掌握该技术。
3、上述基于实施甲方煤制乙二醇技术所投资的濮阳、安阳、永城、新乡、
洛阳煤制乙二醇项目，其煤制乙二醇年产设计规模合计为 100 万吨。
（二）技术许可授予
1、就甲方在本协议签订前，已提供给乙方、并已在“安阳煤制乙二醇项目”
中成功实施的煤制乙二醇技术，甲方许可乙方按如下约定予以实施的权利：
（1）技术许可方式为：普通实施许可。
（2）技术许可实施范围：现有设计规模内的“安阳煤制乙二醇项目”。
（3）技术许可的实施期限为永久许可。
2. 技术再许可授予
就乙方在本协议签订前，又已分别提供给了濮阳永金化工有限公司、永城永
金化工有限公司、新乡永金化工有限公司、洛阳永金化工有限公司计四家公司，
并已分别在其煤制乙二醇项目中成功实施的煤制乙二醇技术，甲方同意乙方有权
按如下约定予以四家公司再许可：
（1）再许可方式为：普通实施许可。
（2）再许可的对象（即被再许可人）：濮阳永金化工有限公司、永城永金化
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工有限公司、新乡永金化工有限公司、洛阳永金化工有限公司四家公司。
（3）再许可实施范围：现有设计规模内的“濮阳煤制乙二醇项目”、“永城
煤制乙二醇项目、“新乡煤制乙二醇项目”、“洛阳煤制乙二醇项目”，且连同“安
阳煤制乙二醇项目”，5 个项目的煤制乙二醇年产规模合计 100 万吨。
（4）再许可的实施期限为永久许可。
乙方与四家被再许可人所涉及再许可费金额及支付事宜，由乙方与四家被再
许可人自行协商，与甲方无涉。
3. 许可费
根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的“中天华资评报字﹝2017﹞第
1052 号”《资产评估报告》，河南能源化工集团拟购买通辽金煤所有的煤制乙二
醇技术相关专利及专有技术许可在 2017 年 1 月 31 日的评估值为 18082.00 万元。
参照该评估报告，经双方协商，乙方应支付给甲方的许可费为人民币 18000 万元。
许可费在永金化工投资管理有限公司增资完成后 1 个月之内，由乙方向甲方
支付完毕。所涉及税、规费等费用，由甲、乙双方各自依法承担。
4. 技术的提供、技术服务和培训
（1）在本协议签订前，关于本协议项下的煤制乙二醇技术，包括但不限于
相关技术资料等，甲方均已全部、合格提供给乙方，并已为乙方及四家被再许可
人实际掌握，甲方关于技术及技术资料的提供义务已履行完毕。
（2）在本协议签订前，甲方已向乙方、四家被再许可人合格提供了关于本
协议项下的许可技术的各项技术服务和技术培训。即甲方关于技术服务和技术培
训事宜已全部合格完成。
（3）甲方在本协议签订前已提供给乙方的本协议项下的煤制乙二醇技术的
正确性、可靠性、实用性已通过乙方的有效验证。
（三）其他
1、如乙方未能按本协议的约定期限及时、足额支付许可费的，每拖延一日，
应按拖欠款额万分之三的比例向甲方支付逾期付款违约金。
2、本协议经甲、乙双方于 2017 年 6 月 9 日签署生效。
五、技术许可对公司的影响
根据《企业会计准则》的相关规定，公司将本次技术许可费确定为收入并计
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入当期损益，具体会计处理以会计师年度审计确认后的结果为准。
现将该技术许可事项提交本次股东大会审议。
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2016 年度独立董事述职报告
各位股东，公司原任独立董事张新志、徐东升、姚晖（以下简称：原任独董），
现任独立董事郑万青、许年行、张徐宁（以下简称：现任独董）现将 2016 年度
的工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
现任独董于 2016 年 11 月 30 日董事会换届选举后就任。原任独董和现任独
董均参加过上海证券交易所组织的专业培训，并取得独立董事任职资格证书，均
不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
本年度原任独董应参加董事会会议 10 次（其中 9 次通讯方式），除姚晖女士
因公出差，委托张新志出席七届 22 次董事会外，其余都亲自出席了董事会会议。
现任独董全部亲自出席了就任后本年度的 2 次董事会会议（其中 1 次通讯方式）。
在董事会会议前我们主动了解并获取作出决策所需要的情况和资料，了解公司生
产运作和经营情况。会议上认真审议每项议案，积极参与讨论并发表意见，为董
事会正确决策起到了积极的促进作用。我们对公司本年度的所有董事会议案未提
出异议。
原任独董作为董事会下设的战略、提名、审计、薪酬与考核委员会成员，均
全部出席了本年度的各次会议，认真审议了会议议案，履行了委员职责。
我们均亲自出席了应参加的股东大会会议。
原任独董对公司进行了一次现场考察，主要了解公司年报编制以及内控实施
进展情况；现任独董对公司进行了一次现场考察，主要了解公司目前的生产经营
状况。公司相关部门对我们的工作给予了积极配合
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一） 关联交易情况
近几年公司与控股股东之间的日常关联交易逐年降低，2015 年度实际交易
额 3820.04 万元，2016 年度预计发生额 3400 万元，实际发生额 1,395.07 万元。
公司通过规范运作建设，对关联方的依赖性逐步减弱，独立性得到增强。董事会
对关联交易的表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上
市规则》有关规定的要求；2016 年预计日常关联交易是公司控股子公司日常生
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产经营中必要的业务，遵循了公允的市场价格，未影响公司的独立性，也未损害
公司及中小股东的利益。
（二） 对外担保及资金占用情况
控股子公司通辽金煤与河南能源化工集团有限公司（简称：河南能化，原河
南煤业化工集团有限责任公司）组建合营公司，下设项目子公司以合作建设煤制
乙二醇项目，河南能化为项目公司提供委托贷款资金支持，通辽金煤用其持有的
合营公司 50%的股权（现金出资额 1 亿元），为单笔不超过 7 亿元、总额不超过
35 亿元的委托贷款提供 50%偿还责任的质押担保。我们认为，本股权质押担保
符合公司的战略规划和整体利益，有利于公司实现发展战略目标。
公司对通辽金煤在国家开发银行股份有限公司的 6 亿元长期借款提供担保，
通辽金煤第二大股东河南能化也提供了担保，截止 2016 年末，该担保余额为 2
亿元。我们认为，公司对控股子公司的担保行为是为了保证其开展生产经营活动
的资金需要，符合公司的整体利益。
公司控股孙公司江苏金聚合金材料有限公司（简称：江苏金聚）因生产经营
需要，向中国银行股份有限公司丹阳支行申请人民币 5000 万元短期借款授信额
度。公司控股子公司通辽金煤化工有限公司（简称：通辽金煤）为上述授信额度
内的借款提供连带责任担保。我们认为：为支持江苏金聚的日常经营活动，控股
子公司通辽金煤为其全资子公司江苏金聚的银行借款提供担保，符合公司的整体
利益。
公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金情况。
（三） 董事、高管的聘任及调整情况
本年度董事会聘任了财务负责人和董事会秘书，八届一次董事会会议重新聘
任了高级管理人员，我们独董认为：被聘人员符合相应的任职条件，不存在《公
司法》第一百四十七条规定的情况，提名和聘任程序符合《公司章程》和有关法
律法规的规定，我们独立董事均表示同意。
我们还配合薪酬与考核委员会对公司高级管理人员的年度薪酬发放情况进
行了考核。
（四）关于公司会计估计变更事项
根据《企业会计准则》的相关规定及目前公司固定资产的实际使用情况，为
更加客观真实地反映公司的财务状况和经营成果，公司作为对控股子公司通辽金
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煤化工有限公司持股 76.77%的股东，同意其对部分固定资产折旧年限进行调整，
本次调整的固定资产折旧年限从 2016 年 12 月 1 日起开始执行。
现任独董认为：本次会计估计变更，符合《企业会计准则第 28 号—会计政
策、会计估计变更和会计差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
19 号—财务信息的更正及相关披露》等规定，提高了公司会计信息质量，客观
公允地反映了公司财务状况，符合公司和所有股东的利益。本次会计估计变更的
决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，没有损害公司及中小
股东的利益，因此同意公司本次会计估计变更。
（五）关于募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的情况
公司第七届董事会第 26 次会议审议《关于以非公开发行股票募集资金置换
预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，原任独董认为：
公司本次置换行为不违背募投项目实施计划，不存在改变募投资金投向的情
形，不影响募投项目的正常进行；置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，
符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管
理办法》的规定。我们同意公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹
资金。
（六）业绩预告情况
公司 2016 年度继续发生亏损，公司于 2017 年 1 月 26 日发布了业绩预亏公
告。我们作为审计委员会的成员，与公司管理层和审计师就年报业绩情况进行了
充分的沟通。我们认为，公司的业绩预告情况符合相关法律、法规的规定。
（七） 信息披露的执行情况
本年度公司披露定期报告 4 次，临时公告 39 次。公司能按照相关法律、法
规及公司制度及时进行信息披露，披露内容基本涵盖了公司发生的重大事项，使
广大投资者能充分知晓公司的经营状况。
（八） 内部控制的执行情况
按照中国证监会提出的内控工作要求，公司在 2016 年继续保持基本全覆盖
的内控实施范围，各内控主体除了根据实际的运营情况完善相关管理制度，还定
期修订《内控手册》，按时进行内控抽样测试。公司审计法律部作为公司内控管
理的执行部门，从完善制度建设、提高内控自评频率等方面着手，配合各子公司
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丹化化工科技股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
有序推进内控体系发展。本年度，公司未发现内控重大或重要缺陷。
（九） 对 2016 年年报编制的督促工作
现任独董配合董事会审计委员会对公司 2016 年年报编制工作进行了全程督
促，以保证公司的年度报告真实、准确、完整。我们参与了年报审计的各个重要
阶段，听取了管理层对公司经营情况及财务状况的介绍，并与主审人员就年报编
制中的问题进行了充分的沟通。
（十） 关注公司的日常生产经营活动
本年度我们还关注到：公司 2015-2016 年度已连续两年亏损，公司股票将实
施退市风险警示。
2017 年度将是公司生产经营的关键一年。随着乙二醇等化工产品价格的回
升，加上控股子公司通辽金煤的扩能技改项目即将完工，将给公司的发展带来契
机。公司在做好日常经营的同时，应加大新产品研发力度，不断寻求新的经济增
长点，以改变目前产品单一的局面，提升抗风险能力。
（九）关注公司募投项目的进展
本年度公司完成了非公开发行股票，募集资金主要用于乙二醇扩能技改项
目、收购通辽金煤部分其他股东股权、补充流动资金及归还银行借款。本次发行
降低了公司的资产负债率，优化了资产结构，加大了对子公司的控制。公司应关
注通辽金煤扩能技改项目的后期建设和调试的进展情况，力争尽快达到设计要
求，以提升产能，降低生产成本，提高经济效益。
（十）其他事项
报告期内公司管理层和核心团队在规定期限内增持了股份，履行了承诺，公
司今后仍应维护股价稳定，继续做好与中小股东的沟通工作，兼顾公司及股东利
益。
我们还关注到控股子公司江苏丹化醋酐有限公司在山东济宁的醋酐合作项
目未能按计划推进。
我们还关注到，报告期内公司投资组建了并购基金和投资基金。公司应积极
寻找对外投资机会，培育和发展新的业务增长点，但同时也应控制投资风险
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，2016 年我们严格按照相关法律、法规及公司制度的
要求，勤勉尽责地履行职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，
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丹化化工科技股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，对公司董事会审议的重大事
项发表了公正、客观的独立意见，为公司的长远发展出谋划策，对董事会的正确
决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用。
今后，我们将继续严格按照有关法律法规和公司章程的规定，独立公正地履
行职责，切实维护公司和股东的合法权益，尤其关注社会公众股股东的合法权益
不受损害。同时，继续参加各种形式的业务培训，提高业务水平。
特此报告。
原任独立董事：张新志、徐东升、姚晖
现任独立董事：郑万青、许年行、张徐年
二○一七年六月三十日
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股东大会议案现场表决办法
（一）本次股东大会议案采用现场投票和上海证券交易所网络投票系统投票
相结合的表决方法，有关网络投票的具体流程详见股东大会通知。
（二）股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权，采取记名投票表决。每一项议案表决时，如选择
“同意”、“反对”或“弃权”，应分别在相应选项打“√”。未填、错填、字迹无
法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
（三）每一表决票应当至少有两名股东和一名监事参加清点、监票。
（四）本次大会的议案均为普通议案，由出席大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的一半以上同意方为通过。
（五）统计结束后，大会秘书处工作人员依据公司章程的规定和表决结果确
定股东大会的议案是否通过，并由见证律师当场宣读本次股东大会法律意见书。
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2016 年年度股东大会意见征询表
股东姓名 股份数 编号
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