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公司公告

*ST丹科:关于子公司对外投资暨关联交易的公告2017-10-11  

						  证券代码:600844 900921 证券简称:*ST 丹科 *ST 丹科 B        编号:临 2017-035

                     丹化化工科技股份有限公司
             关于子公司对外投资暨关联交易的公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示:
     ● 投资标的名称:洛阳永金化工有限公司
     ● 投资金额:通辽金煤化工有限公司出资 7700 万元、永金化工投资管理
有限公司出资 11800 万元。
     ● 本次交易构成关联交易。

    一、对外投资概述

    (一)洛阳永金化工有限公司(简称:洛阳永金)是永金化工投资管理有限
公司(简称:永金化工)的全资子公司,注册资本 500 万元。
    永金化工以对洛阳永金的债权对其增资 11800 万元,公司控股子公司通辽金
煤化工有限公司(简称:通辽金煤)以转让永金化工 50%股权收到的股权转让款
7700 万元债权对洛阳永金增资,均计入注册资本。
    增资完成后永金化工、通辽金煤各持有洛阳永金 61.5%、38.5%的股权。
    (二)2017 年 10 月 10 日,以通讯方式召开的公司八届八次董事会会议审
议通过了“关于子公司通辽金煤对洛阳永金增资的议案”,本次投资需提交股东
大会审议。
    (三)公司有部分董事兼任永金化工董事,因此本议案涉及关联交易,但不
属于重大资产重组事项。

    二、投资标的基本情况

    1、标的公司名称:洛阳永金化工有限公司
    2、主要产品:煤制乙二醇
    3、注册资本 500 万元,永金化工占其 100%股权。
    洛阳永金是一家专业生产乙二醇的企业,已建成年产 20 万吨煤制乙二醇生
产装置,目前正在调试阶段,相关设备尚未转固。该公司截止 2017 年 6 月 30 日
                                       1
的账面总资产 124,382.91 万元、总负债 123,882.91 万元,净资产为 500 万元。

    三、《增资扩股协议》的主要内容

    (一)签订方
    甲方:永金化工投资管理有限公司
    乙方:通辽金煤化工有限公司(公司控股子公司)
    丙方:洛阳永金化工有限公司
    (二)协议宗旨
    2017 年 6 月 9 日各相关方签订的《关于调整煤制乙二醇项目合作架构之合
作协议》约定:“为便于今后完善乙二醇项目安全、环保等审批手续和运营管理,
在不损害双方利益的前提下,通辽金煤同意将其持有的对永金化工的出资,通过
增资或股权置换等方式变更为对洛阳永金的出资”。
    河南能化、通辽金煤、永金化工等四方拟签订《股权转让协议》,约定:通
辽金煤将其所持永金化工股权全部转让给河南能化,转让价格为 7700 万元。河
南能化以对洛阳永金 7700 万元债权支付股权转让价款。通辽金煤以股权转让所
得对洛阳永金 7700 万元债权转为对洛阳永金的股权出资。
    (三)增资方案
    永金化工以对目标公司的 11800 万元债权,通辽金煤以对目标公司资 7700
万元债权同时对目标公司增资,均计入注册资本。增资后目标公司股权结构变更
为:永金化工持股 61.5%,通辽金煤持股 38.5%。
    (四)治理结构调整
    增资完成后洛阳永金仍为有限责任公司,设董事会,由 3 名董事组成,其中
永金化工推荐 2 名,通辽金煤推荐 1 名。监事 1 名由永金化工推荐。高级管理人
员中通辽金煤可推荐一名副总经理,其余均由永金化工推荐。

    四、对外投资对上市公司的影响

    根据 2017 年 6 月 9 日公司、通辽金煤、河南能化等各方签订的《关于调整
煤制乙二醇项目合作架构之合作协议》,通辽金煤将其持有的永金化工股权通过
增资或股权置换等方式变更为对洛阳永金的出资,符合公司的战略发展方向和经
营策略,有利于公司优化资产结构和长远发展。

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    关于本次对外投资对公司财务数据的影响,详见公司同日披露的《关于子公
司转让合营企业股权暨关联交易公告》。

    五、关联交易审议程序

    2017 年 10 月 10 日,公司八届八次董事会会议对该关联交易事项进行了审
议,关联董事王斌、花峻回避表决。董事会审议通过了《关于子公司通辽金煤对
洛阳永金增资的议案》,并提交股东大会审议。
    独立董事对该事项已进行事前认可并发表独立意见。独立董事认为:本次关
联交易决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定;本次通辽金煤对洛
阳永金化工增资,符合公司的发展战略,不存在损害公司和中小股东利益的情况,
我们独立董事表示同意。
    本次关联交易尚需公司股东大会审议通过,与该关联交易有利害关系的关联
人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易无需要经过有关部
门批准。

    六、备查文件

    1、公司八届八次董事会决议
    2、独立董事事前认可及独立意见
    3、三方拟签订的《增资扩股协议》
    特此公告。
                                              丹化化工科技股份有限公司
                                                      董事会
                                                  2017 年 10 月 11 日




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