*ST丹科：并购基金合伙协议2018-02-14
声明与承诺
璟升（上海）资产管理有限公司作为私募基金管理人（下称：“私募基金管理人”）声明与承诺如
下：
（1）私募基金管理人在募集资金前已在中国基金业协会登记为私募基金管理人,管理人登记编码为
P1032941；
（2）中国基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、
持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证；
（3）私募基金管理人已在签订本协议前揭示了相关风险；已经了解私募基金投资者的风险偏好、风险
认知能力和承受能力；
（4）私募基金管理人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用基金财产，不对基金活
动的盈利性和最低收益作出承诺。
全体有限合伙人作为私募基金投资者（下称：“私募基金投资者”）声明与承诺如下：
（1）私募基金投资者为符合《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的合格投资者，保证财产的来源
及用途符合国家有关规定，并已充分理解合伙协议的条款，了解相关权利义务，了解有关法律法规及所
投资基金的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险；
（2）私募基金投资者承诺其向私募基金管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入
情况和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。
上海丹升新材料科技中心（有限合伙）
之
有限合伙协议
2018 年 2 月
目 录
第一条 定义........................................................................................................................... 4
1.1 定义........................................................................................................................... 4
第二条 有限合伙企业的设立 ............................................................................................... 6
2.1 设立依据................................................................................................................... 6
2.2 有限合伙企业名称 ................................................................................................... 6
2.3 主要经营场所 ........................................................................................................... 6
2.4 合伙目的和经营范围 ............................................................................................... 6
2.5 合伙人....................................................................................................................... 7
2.6 合伙期限................................................................................................................... 7
2.7 无固定回报承诺 ....................................................................................................... 7
第三条 出资方式、出资额及出资期限 ............................................................................... 8
3.1 出资方式................................................................................................................... 8
3.2 认缴出资额及认缴出资总额 ................................................................................... 8
3.3 出资缴付................................................................................................................... 8
3.4 合伙人登记册 ........................................................................................................... 8
3.5 逾期缴付出资 ........................................................................................................... 9
第四条 合伙人..................................................................................................................... 10
4.1 有限合伙人............................................................................................................. 10
4.2 普通合伙人............................................................................................................. 12
4.3 身份转换................................................................................................................. 13
第五条 合伙事务执行 ......................................................................................................... 13
5.1 合伙事务执行 ......................................................................................................... 13
5.2 执行事务合伙人的条件和选择程序 ..................................................................... 13
5.3 执行事务合伙人的权限 ......................................................................................... 13
5.4 执行事务合伙人之行为对有限合伙企业的约束力 ............................................. 15
5.5 执行事务合伙人委派的代表 ................................................................................. 15
5.6 执行事务合伙人投资管理信息报告职责 ............................................................. 15
5.7 执行事务合伙人的赔偿责任 ................................................................................. 15
5.8 责任的限制............................................................................................................. 15
5.9 授权和工商变更登记 ............................................................................................. 16
第六条 有限合伙企业费用 ................................................................................................. 16
6.1 有限合伙企业费用 ................................................................................................. 16
6.2 管理费..................................................................................................................... 17
第七条 投资业务................................................................................................................. 17
7.1 投资方向................................................................................................................. 17
7.2 投资限制................................................................................................................. 17
7.3 投资风险防范 ......................................................................................................... 18
7.4 对执行事务合伙人的风险约束机制 ..................................................................... 18
7.5 投资后管理............................................................................................................. 18
7.6 投资退出................................................................................................................. 18
第八条 合伙人会议............................................................................................................. 19
8.1 合伙人会议............................................................................................................. 19
2
8.2 投资决策委员会 ..................................................................................................... 20
8.3 有限合伙企业重大事项 ......................................................................................... 22
第九条 分配与亏损分担 ..................................................................................................... 23
9.1 分配......................................................................................................................... 23
9.2 无义务支付利息 ..................................................................................................... 24
9.3 所得税..................................................................................................................... 24
9.4 亏损和债务承担 ..................................................................................................... 24
第十条 陈述和保证............................................................................................................. 24
10.1 有限合伙人的陈述和保证 ..................................................................................... 24
10.2 普通合伙人的陈述和保证 ..................................................................................... 25
第十一条 会计、报告及账户 ................................................................................................. 26
11.1 财务会计制度 ......................................................................................................... 26
11.2 财务报告................................................................................................................. 26
11.3 年度报告................................................................................................................. 26
11.4 查阅财务账簿 ......................................................................................................... 26
第十二条 财产份额转让 ......................................................................................................... 26
12.1 普通合伙人持有的财产份额转让 ......................................................................... 26
12.2 财产份额质押 ......................................................................................................... 27
第十三条 退伙、入伙............................................................................................................. 27
13.1 有限合伙人退伙 ..................................................................................................... 27
13.2 普通合伙人退伙 ..................................................................................................... 28
13.3 执行事务合伙人的更换 ......................................................................................... 29
13.4 入伙......................................................................................................................... 29
第十四条 解散和清算............................................................................................................. 30
14.1 解散......................................................................................................................... 30
14.2 清算......................................................................................................................... 30
14.3 清算清偿顺序 ......................................................................................................... 30
第十五条 违约责任................................................................................................................. 31
15.1 违约责任................................................................................................................. 31
第十六条 法律适用和争议解决 ............................................................................................. 31
16.1 法律适用................................................................................................................. 31
16.2 争议解决................................................................................................................. 31
第十七条 其他......................................................................................................................... 32
17.1 通知......................................................................................................................... 32
17.2 不可抗力................................................................................................................. 33
17.3 附件......................................................................................................................... 33
17.4 标题......................................................................................................................... 33
17.5 全部协议................................................................................................................. 33
17.6 可分割性................................................................................................................. 33
17.7 保密......................................................................................................................... 34
17.8 本协议的生效 ......................................................................................................... 34
17.9 签署文本................................................................................................................. 34
3
上海丹升新材料科技中心（有限合伙）
有限合伙协议
本有限合伙协议（下称“本协议”）由璟升（上海）资产管理有限公司（“普
通合伙人”）与本协议附件所列明之有限合伙人（“有限合伙人”）依据《中华人
民共和国合伙企业法》及其它相关法律法规行政性规范（“适用法律”），就上
海丹升新材料科技中心（有限合伙）的经营、管理以及各合伙人之间的权利与义
务于 2018 年 2 月 13 日订立本协议。
下文中普通合伙人和有限合伙人合称为“各方”。
第一条 定义
1.1 定义
1.1.1 在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有下述列明的
含义：
本协议，指《上海丹升新材料科技中心（有限合伙）有限合伙协
议》及其经适当程序通过的修正案或修改后的版本。
《合伙企业法》，指《中华人民共和国合伙企业法》。
本有限合伙企业，指本协议全体合伙人根据《合伙企业法》共同
设立的有限合伙企业，即上海丹升新材料科技中心（有限合伙）。
财产份额，指合伙人在本有限合伙企业中享有的财产份额。
工作日，指中国法定节假日、休息日之外的日期。
关联人，指就任何人而言，是指（i）被该人控制，（ii）控制该人，
或（iii）与该人一起受他人共同控制的任何自然人、公司、商业企
业、合伙企业、联合企业或其它商业实体。为避免歧义，控制是
指对被控制方持有 50%及以上的股权或通过其他方式能实质性决
定被控制方之经营决策。
管理费，指作为普通合伙人或普通合伙人根据本协议代表本有限
合伙企业指定的第三方机构向本有限合伙企业提供合伙事务管理
及其他服务的对价，而由本有限合伙企业向普通合伙人或第三方
机构支付的报酬。
合伙人，指普通合伙人和有限合伙人。
4
有限合伙人，指作为有限合伙人认缴有限合伙出资并由普通合伙
人决定接纳的人士，以及通过受让有限合伙权益而作为有限合伙
人加入有限合伙的人士，即丹化化工科技股份有限公司。
普通合伙人，指在本协议订立时本有限合伙企业的普通合伙人，
即璟升（上海）资产管理有限公司。
执行事务合伙人，指在本协议订立时本有限合伙企业的唯一的执
行事务合伙人，即璟升（上海）资产管理有限公司。
认缴出资额，指某个合伙人承诺向本有限合伙企业缴付的、并为
普通合伙人所接受的现金出资金额。
认缴出资总额，指全体合伙人承诺向本有限合伙企业缴付的、并
为普通合伙人所接受的现金出资总金额。
实缴出资额，指某个合伙人实际向本有限合伙企业缴付的现金出
资金额。
实缴出资总额，指全体合伙人实际向本有限合伙企业缴付的现金
出资总金额。
违约合伙人，指未按照本协议约定履行出资义务及/或其他义务的
合伙人。
守约合伙人，指不存在违反本协议约定之记录的合伙人。
投资退出日，指本有限合伙企业项目投资全部退出且退出资金全
额到达本合伙企业账户之日。
有限合伙权益，指合伙人按照本协议的约定在有限合伙中享有的
权益：对有限合伙人而言，是指其基于实缴出资额而在有限合伙
中享有的财产份额，包括收回投资成本及取得收益分配的权利；
对于普通合伙人而言，除基于实缴出资额所享有的上述权益外，
还包括其对合伙事务的执行及管理权以及基于本协议约定取得收
益分成的权利。
有限合伙企业费用，指本协议约定的应由本有限合伙企业财产承
担的因本有限合伙企业设立、运营、终止、解散、清算而发生的
费用。
5
流动性投资，指投资信托计划或资产管理计划、投资货币市场产
品等金融产品及其他资产或权益。
项目投资，指本有限合伙企业直接或通过设立其他实体等方式以
股权、债权和/或符合法律规定及本协议约定的其它方式对企业和
/或项目进行的直接或间接的投资。
交割日，指根据项目投资相关投资合同/协议确定的项目投资标的
资产/股权之交割日。
临时投资，指以存放银行、购买国债及其他方式对有限合伙账面
现金进行的管理。
可分配资金，指有限合伙收到的项目投资收入、临时投资收入、
违约金收入及其他应归属于有限合伙的现金收入，扣除相关税费
及预留费用后可分配的部分，但该等现金收入不包括合伙人的出
资。
投资收益，指有限合伙项目投资收入扣除项目投资本金及分摊的
合伙费用后剩余的部分。
项目投资收入，指有限合伙处置项目投资的实际全部所得（扣除
项目投资处置发生的各项税收、费用）以及从项目投资中实际获
得的分红、利息及其他类似收入的总额。
第二条 有限合伙企业的设立
2.1 设立依据
2.1.1 全体合伙人同意根据《合伙企业法》及本协议约定，共同设立一家
有限合伙企业。
2.2 有限合伙企业名称
2.2.1 本有限合伙企业的名称为 “上海丹升新材料科技中心（有限合伙）”，
下文简称为本有限合伙企业。
2.3 主要经营场所
2.3.1 本有限合伙企业的主要经营场所为上海市嘉定区嘉戬公路 328 号 7
幢 J878 室。
2.4 合伙目的和经营范围
2.4.1 本有限合伙企业全体合伙人设立本有限合伙企业的目的为按本协议
约定的方式进行项目投资以及流动性投资，为全体合伙人获取良好
的投资回报。
6
2.4.2 本有限合伙的经营范围为：从事化工新材料技术领域内的技术开发、
技术转让、技术咨询、技术服务，商务咨询，企业管理咨询，财务
咨询（不得从事代理记账）。【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
2.5 合伙人
2.5.1 本有限合伙企业之普通合伙人为璟升（上海）资产管理有限公司，
注册地址为上海市崇明县长兴镇潘园公路 1800 号 2 号楼 6266 室（上
海泰和经济发展区）。
2.5.2 本有限合伙企业之有限合伙人具体名称及住所见本协议附件一（“附
件一”）所示。
2.5.3 普通合伙人应在其经营场所置备合伙人登记册（“合伙人登记册”），
登记各合伙人姓名或名称、住所、认缴出资额、实缴出资额及普通
合伙人认为必要的其他信息，供合伙人备查。当本协议附件一根据
本协议之规定修改时，普通合伙人应相应更新合伙人登记册，并根
据需要办理相应的工商变更登记手续。
2.6 合伙期限
2.6.1 本有限合伙企业自营业执照签发之日起成立，合伙期限为 10 年。
2.6.2 尽管有前述约定，但是，（1）若本有限合伙企业从被投资项目中实
现提前退出且本有限合伙企业财产全部获得变现，则经全体合伙人
决议同意，可以提前解散本有限合伙企业；（2）本有限合伙企业经
营期限届满的，经全体合伙人决议同意，可以延长。
2.7 无固定回报承诺
2.7.1 本协议任何条款（包括但不限于收益分配）不得视为对有限合伙人
给予任何形式的固定回报之承诺。本协议及其任何附件不构成本合
伙企业、普通合伙人、管理人及其各自的关联人就本合伙企业经营
绩效向任何有限合伙人做出的任何保证。
7
第三条 出资方式、出资额及出资期限
3.1 出资方式
3.1.1 各合伙人之出资方式均为以人民币现金出资。
3.2 认缴出资额及认缴出资总额
3.2.1 本有限合伙企业全体合伙人认缴出资总额为人民币壹亿伍仟伍佰伍
拾万元整（￥155,500,000）。
3.2.2 各合伙人的认缴出资额及各合伙人认缴出资额占本有限合伙企业认
缴出资总额的比例如附件一所示。由有限合伙人认缴的出资额为人
民币壹亿伍仟万元整（￥150,000,000），普通合伙人认缴的出资额
为人民币伍佰伍拾万元（￥5,500,000）。
3.2.3 本协议附件列出的各合伙人的名称、住所、证件名称及号码、认缴
出资额、实缴出资额及缴付期限等信息，该等信息及其任何变更应
当自做出之日起 15 日内办理变更登记。有限合伙的权益不以任何方
式公开募集发行。
3.3 出资缴付
3.3.1 各合伙人认缴的本有限合伙企业出资，应根据本协议的规定和普通
合伙人的缴付出资通知一次性缴付。
3.3.2 普通合伙人应提前至少五（5）个工作日向有限合伙人发出缴付出资
通知，列明该有限合伙人该期应缴付出资的金额。有限合伙人应在
收到缴付出资通知后按照通知要求的出资到帐期限（下称“出资到帐
日”）将相应的出资足额缴付至本有限合伙企业账户。
3.3.3 各合伙人应根据普通合伙人发出的缴付出资通知所列金额及期限一
次性缴付其认缴出资额。
3.3.4 出资完成后，执行事务合伙人应及时对各合伙人的实缴资本、认缴
出资、投资成本分摊比例、资本账户及任何其他项目做出相应调整。
3.4 合伙人登记册
3.4.1 执行事务合伙人应在其经营场所置备合伙人登记册，登记各合伙人
名称、住所、认缴出资额、实缴出资额及其他普通合伙人认为必要
的信息，有限合伙人有权在正常工作时间内的合理时限内查询与自
8
身有关的登记信息并要求普通合伙人出具出资证明；执行事务合伙
人并应根据上述信息的变化情况随时更新合伙人登记册。
3.5 逾期缴付出资
3.5.1 若任何有限合伙人未能在相应的出资期限到期之前足额缴付当期出
资，逾期达五个工作日后，执行事务合伙人可以独立判断并认定该
有限合伙人违反了本协议，从而成为一名“违约合伙人”。执行事
务合伙人可要求违约合伙人按如下约定承担违约责任：
(1)自相应的出资期限到期后的次日起就逾期缴付的金额按照每日万
分之五的比例向有限合伙支付逾期出资违约金。届时，执行事务合
伙人将向违约合伙人发出书面催缴通知，自此通知发出之日起五个
工作日内（“催缴期”），违约合伙人应履行缴付出资的义务，并
支付本款规定的违约金；违约合伙人在催缴期内支付欠缴出资和应
付违约金后，视同守约合伙人。若违约合伙人在催缴期内缴付了全
部应缴出资，但未支付全部应付违约金，则自该违约合伙人实际缴
付当期出资之日起，该违约合伙人还应就应付而未付的违约金按照
每日万分之五的标准向有限合伙支付滞纳金；执行事务合伙人有权
独立决定从该违约合伙人未来可分配收入中直接扣除本款规定违约
金及其滞纳金；及
(2)就因其违约行为给有限合伙造成的全部损失承担赔偿责任；该等
损失包括但不限于：1）有限合伙因未能按期履行投资义务、支付费
用和偿还债务而对第三方承担赔偿责任所受到的损失；2）有限合伙
向违约合伙人追索违约金、赔偿金、滞纳金等所发生的仲裁等司法
程序费用及合理的律师费。执行事务合伙人有权独立决定从该违约
合伙人未来可分配收入中直接扣除本款规定的赔偿金；及
(3)若违约合伙人未能在催缴期内履行缴付出资义务，则执行事务合
伙人有权独立决定：
a）该违约合伙人无权再作为合伙人缴付后续出资，违约合伙人对本
协议项下所有由有限合伙人及/或该违约合伙人同意的事项均失去表
决权并不应被计入表决基数；及
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b）执行事务合伙人有权独立决定自行认缴违约合伙人应缴未缴的认
缴出资额（下称“欠缴出资额”），或将欠缴出资额分配给一个或
若干个守约合伙人（为避免疑问，守约合伙人并无义务认缴所分配
的该部分出资额），或接纳新的有限合伙人履行违约合伙人的后续
出资承诺，或相应缩减有限合伙的总认缴出资额；及
c）自付款日起，每次有限合伙按照第九条规定以实缴出资额为依据
计算应分配收入时，应分配给该违约合伙人的收入金额以其减半后
的实缴出资额为依据计算，该违约合伙人因此调减的收入作为违约
金支付给有限合伙、在守约合伙人之间根据其实缴出资额按比例分
配。
3.5.2 第 3.5.1 条规定的违约金、滞纳金作为有限合伙的其他收入，不应计
为支付该违约金或滞纳金之合伙人的出资额。
3.5.3 对于有限合伙人在缴付出资方面发生的违约，执行事务合伙人从有
利于有限合伙的角度可独立决定采取第 3.5.1 条所述措施，或直接选
择采取下列措施：
(1)启动仲裁程序向违约合伙人追索 1）欠缴出资额；2）逾期出资违
约金；以及 3）有限合伙因仲裁程序及其他司法程序所发生的所有费
用，包括但不限于合理的律师费；
(2)免除违约合伙人包括违约未能缴付出资当期开始的所有后续出资
的缴付义务及权利，并将该免除部分从有限合伙之总认缴出资额中
减去；或
(3)与违约合伙人就违约追责之事宜达成本协议所规定的追责方式之
外的和解方案。
3.5.4 出质禁止
任何合伙人均不得将其持有的有限合伙权益出质。
第四条 合伙人
4.1 有限合伙人
4.1.1 有限合伙人以其认缴出资额为限对本有限合伙企业的债务承担责
任。
10
4.1.2 有限合伙人不执行本有限合伙企业的合伙事务，不得对外代表本有
限合伙企业。任何有限合伙人均不得参与管理或控制本有限合伙企
业的投资业务及其他以本有限合伙企业名义进行的活动、交易和业
务，不得代表本有限合伙企业签署文件，亦不得从事其他对本有限
合伙企业形成约束的行为。
4.1.3 有限合伙人行使除名、更换、选定普通合伙人权利时，应遵守本协
议的明确规定。
4.1.4 本协议所有规定均不构成有限合伙人向有限合伙介绍投资的责任或
对有限合伙人进行其他投资行动的限制。有限合伙人行使本协议规
定的任何权利均不应被视为构成有限合伙人参与管理或控制有限合
伙的投资或其他活动，从而引致有限合伙人被认定为根据法律或其
他规定需要对有限合伙之债务承担连带责任的普通合伙人。
4.1.5 有限合伙人未经授权以本有限合伙企业的名义与他人进行交易，给
本有限合伙企业或其他合伙人造成损失的，应承担赔偿责任；第三
人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其进行交易的，该有限
合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。
4.1.6 有限合伙人根据《合伙企业法》及本协议行使有限合伙人权利不应
被视为有限合伙人参与管理或控制本有限合伙企业的投资业务或其
他活动，从而引致有限合伙人被认定为根据法律或其他规定需要对
本有限合伙企业之债务承担连带责任的普通合伙人。为避免歧义，
前述行使权利的行为包括：
（1） 参与决定普通合伙人入伙、退伙；
（2） 对本有限合伙企业的经营管理提出建议；
（3） 委派投资决策委员会委员行使本协议约定的投资决策权利
及其他相关权利；
（4） 参与选择承办本有限合伙企业审计业务的会计师事务所；
（5） 获取经审计的本有限合伙企业财务会计报告；
（6） 对涉及自身利益的情况，查阅本有限合伙企业财务会计账簿
等财务资料；
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（7） 其在本有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙
人主张权利或者提起诉讼；
（8） 普通合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本有
限合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；
（9） 依法为本有限合伙企业提供担保。
4.2 普通合伙人
4.2.1 普通合伙人对于本有限合伙企业的债务承担无限连带责任。
4.2.2 普通合伙人的信义义务
（1） 普通合伙人应恪尽职守，并基于诚实、信用、谨慎、有效的
原则为本有限合伙企业及有限合伙人谋求最大利益。若因普
通合伙人的过错，致使有限合伙受到损害或承担债务、责任，
普通合伙人中的过错方应承担赔偿责任；
（2） 本有限合伙企业和普通合伙人管理的其他私募基金之间可
能存在某种程度的利益冲突的，应取得全体有限合伙人的事
先书面同意，并尽最大努力在本合伙企业和该等私募基金之
间进行合理分配。
（3） 本合伙企业和普通合伙人或其关联人之间进行交易，包括本
合伙企业向普通合伙人或其关联人收购或出售投资标的，以
及本合伙企业向普通合伙人或其关联人已完成投资的被投
资公司进行投资，应取得全体有限合伙人的事先书面同意。
4.2.3 普通合伙人除名及更换
因普通合伙人过错致使有限合伙受到经济损失或承担有限合伙无力
偿还或解决的债务、责任的，有限合伙人可经一致同意，通过合伙
人会议方式通过决议，更换本有限合伙企业的普通合伙人。
4.2.4 普通合伙人的更换应履行如下程序：
（1） 合伙人会议在决定将普通合伙人除名之同时做出接纳新的
普通合伙人之决定；
（2） 新的普通合伙人签署书面文件确认同意受本协议约束并履
行本协议规定的应由普通合伙人履行的职责和义务。
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自上述程序全部履行完毕之日起，普通合伙人退出有限合伙，停止
执行有限合伙事务并向合伙人同意接纳的新的普通合伙人交接有限
合伙事务，须履行相关私募基金备案变更手续的，原普通合伙人、
变更后的普通合伙人及/或其他履行手续的义务人应在法定期限内履
行相关变更手续。
4.3 身份转换
4.3.1 除非法律另有规定、本协议另有约定或全体合伙人达成一致同意的
书面决定，有限合伙人不能转变为普通合伙人，普通合伙人亦不能
转变为有限合伙人。
第五条 合伙事务执行
5.1 合伙事务执行
5.1.1 本有限合伙企业的合伙事务由执行事务合伙人执行。
执行事务合伙人应委派代表具体执行合伙事务。执行事务合伙人可
以自行担任或另行选任管理人向本合伙企业提供日常运营及投资管
理服务。
5.2 执行事务合伙人的条件和选择程序
5.2.1 本有限合伙企业之执行事务合伙人应具备如下条件：
（1） 系在中华人民共和国境内注册的机构；
（2） 系在中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人；
（3） 为本有限合伙企业的普通合伙人。
5.2.2 全体合伙人以签署本协议的方式一致同意选择普通合伙人璟升（上
海）资产管理有限公司担任本有限合伙企业唯一的执行事务合伙人。
5.3 执行事务合伙人的权限
5.3.1 除非本协议另有约定，本有限合伙企业执行事务合伙人应根据投资
决策委员会的授权，由其直接或通过其委派的代表处理合伙事务。
5.3.2 除非本协议另有约定，执行事务合伙人应根据投资决策委员会的授
权或决定，以有限合伙企业之名义，为本有限合伙企业订立、签署
合同及达成其他约定、承诺，管理和处分本有限合伙企业的财产。
5.3.3 执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对于本有限
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合伙企业事务的执行合伙事务的权利，包括但不限于：
（1） 执行本有限合伙企业的投资及其他业务；
（2） 根据投资决策委员会决议对本有限合伙企业的财产进行投
资、管理、运用、处置和回收；
（3） 采取本有限合伙企业维持合法存续和开展经营活动所必需
的行动；
（4） 开立、维持和撤销本有限合伙企业的银行账户，开具支票和
其他付款凭证；
（5） 聘用专业人士、中介及顾问机构对本有限合伙企业提供服
务；
（6） 保管并维持本有限合伙企业的财务会计记录和账册；
（7） 为本有限合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；
与争议对方进行协商、和解等，以解决本有限合伙企业与第
三方的争议；采取所有可能的行动以保障合伙企业的财产安
全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、合伙人及其
财产可能带来的风险；
（8） 根据法律规定处理本有限合伙企业的涉税事项；
（9） 代表本有限合伙企业对外签署文件；
（10） 变更本有限合伙企业主要经营场所；
（11） 变更本有限合伙企业注册地；
（12） 变更本有限合伙企业的名称；
（13） 变更其委派至本有限合伙企业的代表；
（14） 在满足本协议规定的条件和程序的前提下，对附件一以及其
他因附件一修改而需调整的条款（如有）作出修改；
（15） 采取为实现合伙目的、维护或争取有本有限合伙企业合法权
益所必需的其他行动；
（16） 法律及本协议授予的其他职权。
若执行事务合伙人行使前述权利时应该取得投资决策委员会的授权
或审批同意，执行事务合伙人应在取得投资决策委员会的书面授权或
14
审批决议后，方可行使相关权利。
5.4 执行事务合伙人之行为对有限合伙企业的约束力
5.4.1 除非本协议另有约定，执行事务合伙人及其委派的代表为执行合伙
事务根据《合伙企业法》、本协议约定及投资决策委员会的授权采
取的全部行为，均对本有限合伙企业具有约束力。
5.5 执行事务合伙人委派的代表
5.5.1 执行事务合伙人应以书面方式指定其委派的代表，负责具体执行合
伙事务。执行事务合伙人应确保其委派的代表独立执行本有限合伙
企业的事务并遵守本协议约定。
5.5.2 在本协议其他规定的基础上，全体合伙人特别同意并授权执行事务
合伙人可自行决定更换其委派的代表，但更换时应书面通知全体合
伙人，并办理相应的工商变更登记手续。
5.6 执行事务合伙人投资管理信息报告职责
5.6.1 执行事务合伙人应根据本协议之规定，编制并向有限合伙人提交业
务报告，披露本有限合伙企业投资情况。
5.7 执行事务合伙人的赔偿责任
5.7.1 执行事务合伙人应恪尽职守，基于诚实、信用、谨慎、有效的原则
为本有限合伙企业及有限合伙人谋求最大利益。若因执行事务合伙
人的过错致使本有限合伙企业受到损害，执行事务合伙人应向本有
限合伙企业承担赔偿责任。
5.8 责任的限制
5.8.1 执行事务合伙人及执行事务合伙人管理团队、雇员及执行事务合伙
人聘请的代理人、顾问及上述人员的关联人不应被要求返还任何有
限合伙人的实缴出资额或财产份额，亦不对有限合伙人的投资本金
及收益承担任何保证责任；所有实缴出资额或财产份额的返还及本
有限合伙企业收益分配均应源自本有限合伙企业的可用资产。
5.8.2 除非由于故意、过失行为、不作为、或有证据表明其没有履行信义
义务，执行事务合伙人及执行事务合伙人管理团队雇员不应对本有
限合伙企业或任何有限合伙人的损失负责。
15
5.9 授权和工商变更登记
5.9.1 全体有限合伙人通过在此签署本协议向执行事务合伙人进行一项不
可撤销的特别授权，授权执行事务合伙人代表全体及任一有限合伙
人在下列文件上签字：
（1） 本有限合伙企业所有的工商设立登记/工商变更登记文件；
（2） 当执行事务合伙人担任本有限合伙企业的清算人时，为执行
本有限合伙企业解散或清算相关事务而需签署的文件。
第六条 有限合伙企业费用
6.1 有限合伙企业费用
6.1.1 本有限合伙企业应承担与本有限合伙企业之设立、运营、终止、解
散、清算等相关的下列费用：
（1） 开办费。即本有限合伙组建、设立等相关的费用。本有限合
伙设立之前，管理人及其关联人垫付的开办费等费用，由本
有限合伙在设立后予以报销或返还。
（2） 有关本有限合伙自身的法律、会计、审计、托管、银行汇兑、
中介及其他通常无法由普通合伙人或管理人向本有限合伙
提供的专业服务的相关费用。
（3） 本有限合伙注册地址的使用费、租金及相关费用。
（4） 因对已实现投资的目标公司的投资、收购、持有、运营、出
售及以其他方式处分本有限合伙财产而发生的法律、审计、
评估、投资中介以及其他第三方费用以及合理的差旅费，但
有限合伙应尽量要求被投资企业承担该等费用。
（5） 政府部门对本有限合伙、或对本有限合伙的收益或资产、或
对本有限合伙的交易或运作收取的税金、备案费及其他费
用。
（6） 合伙人会议、投资委员会会议费用，包括普通合伙人为参加
或者组织此类会议所发生的差旅费、投资委员会外聘行业专
家委员的酬金等费用。
（7） 以本有限合伙为主体的诉讼费、仲裁费、公告费等非常规费
16
用。
（8） 本有限合伙之财务报表及报告费用，包括制作、印刷和发送
成本。
（9） 管理费。按本协议第 6.2.1 条的约定计算和支付。
（10） 合伙企业发生的未列入上述内容但一般而言不应被归入普
通合伙人或管理人日常运营费用之内的其他合理费用。
6.2 管理费
6.2.1 作为普通合伙人对有限合伙提供管理及其他服务的对价，各方同意
本有限合伙在其存续期间内应向普通合伙人支付管理费，每年的管
理费金额为本有限合伙企业项目投资实际投资金额的 2%，由有限合
伙人承担。管理费每六个月支付 1%，应于每次交割日后的首个工作
日以及每次交割日的每六个月后的首个工作日支付下六个月的管理
费。
6.2.2 为避免歧义，不论本协议其它条款如何约定，下列支出由普通合伙
人自行承担：
（1） 普通合伙人、管理人及管理团队的人力开支包括工资、奖金
和福利等费用；
（2） 普通合伙人、管理人及管理团队的其它日常经营经费。
第七条 投资业务
7.1 投资方向
7.1.1 本有限合伙企业按本协议约定的方式进行项目投资以及流动性投
资。
7.1.2 基金主要投资方向为环保、新材料及稀贵金属资源领域，主要方式
为直接或间接的股权投资。
7.2 投资限制
7.2.1 未经全体合伙人一致通过，本有限合伙企业合伙期限内不得从事以
下行为：
（1） 不得对外提供资金、财务资助及担保；
（2） 不得从事期货、房地产项目、金融衍生品等投资；
17
（3） 不得在二级证券市场上以获取短期差价收益为目的的交易
上市公司发行的股票（以非公开募集方式取得上市公司股票
除外）；
（4） 不得对外借款进行投资；
（5） 不得用于赞助、捐赠等支出。
7.3 投资风险防范
7.3.1 执行事务合伙人在决策、执行本有限合伙企业的投资业务前，应充
分考虑投资业务的风险，对每一项投资业务决策、执行之前，均应
进行严格的商业、财务、法律等方面的调查。
7.3.2 本有限合伙企业项目投资实行项目投资库制度，即，本合伙企业任
何项目投资，均应在投资决策委员会遴选的入库项目范围内进行，
并经投资决策委员会作出决议通过后实施。有限合伙人提名的投资
决策委员会委员对潜在投资项目是否选入项目投资库事宜享有一票
否决权。
7.4 对执行事务合伙人的风险约束机制
7.4.1 本有限合伙企业进行投资相关事宜，须经投资决策委员会作出通过
决议后，执行事务合伙人方能具体实施。
7.5 投资后管理
7.5.1 执行事务合伙人应代表本有限合伙企业对项目投资及流动性投资依
法行使监督、管理的职权，执行事务合伙人应对项目投资及流动性
投资进行持续监控，包括但不限于投资资金使用情况。
7.6 投资退出
7.6.1 执行事务合伙人应秉持严谨、审慎的态度密切关注本有限合伙企业
项目投资及流动性投资的退出机会，并根据投资决策委员会的决定
依照法律法规及相关协议的约定完成投资退出。
7.6.2 本有限合伙企业所投资的项目在符合要求的前提下优先以收购的形
式完成退出，如以书面声明放弃优先收购后，本有限合伙企业可选
择其他形式退出。
18
第八条 合伙人会议
8.1 合伙人会议
8.1.1 合伙人会议讨论决定如下事项：
（1） 听取普通合伙人的年度报告；
（2） 延长本有限合伙企业合伙期限；
（3） 变更本有限合伙企业的经营范围；
（4） 批准普通合伙人提出的向合伙人进行非现金分配的议案；
（5） 执行事务合伙人、普通合伙人的任免与更换；
（6） 接纳新的合伙人入伙；
（7） 在有限合伙人退伙的情形下，决定由其他守约合伙人或新的
有限合伙人履行该违约合伙人的出资承诺，或者相应缩减本
有限合伙企业的认缴出资总额；
（8） 聘任或更换本有限合伙企业托管人；
（9） 对外提供担保；
（10） 除本协议明确授权普通合伙人独立决定事项之相关内容外，
本协议其他内容的修订；
（11） 审议通过本有限合伙企业清算报告；
（12） 批准普通合伙人向其关联人转让其在本有限合伙企业的财
产份额；
（13） 法律、法规及本协议规定应当由合伙人会议决定的其他事
项。
合伙人会议不应就本有限合伙企业潜在的项目投资或其他与本有限
合伙企业合伙事务执行有关的事项进行决议，并且有限合伙人不应
通过合伙人会议对本有限合伙企业的管理及其他活动施加控制。
8.1.2 除法律法规或本协议另有规定，合伙人会议由普通合伙人负责召集
并主持。普通合伙人不能履行或不履行职务，由有限合伙人（或其
委派代表）负责召集并主持。合伙人会议每年召开一次，但经合伙
人提议，可召开临时合伙人会议。合伙人会议的召集人须提前五（5）
日以电话、传真或邮寄方式通知各合伙人，告知其合伙人会议召开
19
的时间、地点、需表决事项等内容。合伙人参加会议即可视为其放
弃任何关于提前通知的要求。
8.1.3 合伙人会议可以采取现场会议、电话会议或通讯表决方式或以上方
式相结合的方式进行，由会议召集人确定，并在会议通知中列明。
合计持有实缴出资总额三分之二及以上且包含有限合伙人在内的合
伙人参与会议方为有效会议。合伙人为自然人的，应本人亲自参加
会议，合伙人为法人或其他组织的，应由其授权代表持加盖合伙人
公章的授权委托书亲自参加会议。合伙人会议以现场会议方式召开
的，以合伙人到达会议现场为参加会议；以电话会议方式召开的，
以合伙人拨入会议电话系统为参加会议；以通讯表决方式召开的，
视为全体合伙人参加会议。
8.1.4 以现场会议方式召开会议的，参加会议的合伙人应现场签署表决票
或决议；以电话会议方式或通讯表决方式召开合伙人会议的，参加
会议的合伙人应签署书面表决票或决议，所有合伙人的投票意见以
表决票或决议上签署的意见为准；但对于以电话会议方式或通讯表
决方式进行表决的，如果普通合伙人认为必要，可以要求参加表决
的合伙人对其签署的书面表决票进行公证或认证（如在境内由公证
处公证，如在境外则由使馆或领馆认证，下同）。采取现场会议与
电话会议或通讯表决方式相结合的方式召开合伙人会议的，对到现
场参加会议的合伙人和未到现场参加会议的合伙人，分别适用前述
规定。未到现场参加会议的合伙人的表决票最晚应当在合伙人会议
召开的通知上载明的会议表决日后的五（5）日内以书面形式提交给
普通合伙人或普通合伙人指定的代表（如邮寄则以发出的邮戳日期
为准），上述五（5）日内合伙人未以书面形式进行提交或提交的表
决票未按普通合伙人的要求进行公证或认证的，视为弃权。
8.1.5 合伙人会议讨论第 8.1.1 条所列各事项时，由全体合伙人通过方可作
出决议，但法律另有规定或本协议另有约定的除外。
8.2 投资决策委员会
8.2.1 全体合伙人一致确认，有限合伙企业设投资决策委员会，作为有限
20
合伙企业的最高投资决策机构。本协议规定的有限合伙企业相关事
项需投资决策委员会做出批准的决议方可实施。执行事务合伙人应
根据投资决策委员会的决议处理与有限合伙企业相关事项。
8.2.2 投资决策委员会共设 3 名委员，普通合伙人有权提名 2 名委员,有限
合伙人有权提名 1 名委员，且有限合伙人提名的委员对本协议第
8.3.1（3）所涉事项享有一票否决权。
8.2.3 超过半数委员且包含有限合伙人提名的委员出席，投资决策委员会
方可召开会议，投资决策委员会每名委员享有 1 票表决权，投资决
策委员会对相关事项作出决议须经全体委员超过半数同意方为有
效，其中，有限合伙人提名的委员对本协议第 8.3.1（3）所涉事项享
有一票否决权。
8.2.4 普通合伙人委派各方提名的人选为投资决策委员会委员。投资决策
委员会委员辞职或需要撤换的，由原提名方另行提名人选。有限合
伙企业存续期间，除非经全体合伙人一致同意，不得变更投资决策
委员会的构成和委员推荐权限。
8.2.5 投资决策委员会委员应严格按照本协议约定履行其职责。
8.2.6 投资决策委员会会议由执行事务合伙人或执行事务合伙人指定的代
表负责召集并主持。执行事务合伙人须提前三（3）个工作日以电话、
传真或邮寄方式通知投资决策委员会委员，告知会议召开的时间、
地点、需表决事项等内容。投资决策委员会委员参加会议即可视为
其放弃任何关于提前通知的要求。
8.2.7 投资决策委员会会议可以采取现场会议、电话会议或通讯表决方式
或以上方式相结合的方式进行。以现场会议方式召开投资决策委员
会会议的，投资决策委员会委员应本人亲自参加会议，或由其授权
代表持经投资决策委员会委员签署的授权委托书亲自参加会议。
8.2.8 以现场会议方式召开会议的，参加会议的委员应现场签署表决票或
决议；以电话会议方式或通讯表决方式召开会议的，参加会议的委
员应签署书面表决票或决议，所有委员的投票意见以表决票或决议
上签署的意见为准。未到现场参加会议的委员的表决票最晚应当在
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会议召开日后的五（5）个工作日内以书面形式提交给普通合伙人或
普通合伙人指定的代表（如邮寄则以发出的邮戳日期为准）。
8.3 有限合伙企业重大事项
8.3.1 全体合伙人一致确认，有限合伙企业以下重大事项应当提交投资决
策委员会决定：
（1） 审议批准有限合伙企业的经营计划和投资方案，确定并控制
有限合伙企业的投资方针、投资方向、投资原则和投资策略；
（2） 建立有限合伙企业的投资管理制度，包括投资管理、投资决
策、风险管理、绩效评估等方面的管理制度；
（3） 推荐和遴选潜在投资项目，审议和批准潜在投资项目是否入
选项目投资库。就本条所涉事宜，有限合伙人提名的投资决
策委员会委员享有一票否决权；
（4） 审核和批准有限合伙企业在项目投资库确定的入库项目范围
内进行项目投资（包括但不限于项目的选择、投资的增加、
减少及投资方案、投资退出、投资收益分配等事宜的确定）；
（5） 有限合伙企业提前解散；
（6） 有限合伙企业选择托管银行并与托管银行签署、修订、终止
托管协议；
（7） 审议批准有限合伙企业银行账户的开设和变更；
（8） 审议批准有限合伙企业拟投企业的章程、出资协议及其变更；
（9） 审议有限合伙企业的资产处置方案；
（10） 审议批准有限合伙企业印章（公章、财务章、合同章等）、
证照（营业执照、税务登记证、组织机构代码证等）的变更；
（11） 审议决定有限合伙企业执行事务合伙人代表；
（12） 审议执行事务合伙人的年度工作报告；
（13） 决定有限合伙企业管理团队的聘任、解聘、报酬和奖惩事项；
（14） 审议批准有限合伙企业内部管理机构的设置及其负责人；
（15） 有限合伙企业与普通合伙人签署、修订、终止管理协议；
（16） 其他全体合伙人认定应由投资决策委员会决定的重大事项。
22
第九条 分配与亏损分担
9.1 分配
9.1.1 有限合伙经营期间取得的来自于项目投资的可分配资金不再用于任
何投资。
9.1.2 除非本协议另有明确规定，本有限合伙企业经营期间取得的可分配
资金不用于再投资，应于取得之后按照下面第 9.1.3 款约定进行分配。
9.1.3 在本有限合伙企业经营期限内，本有限合伙企业因投资而取得的所
有现金（包括但不限于项目投资收入、流动性投资收入及其他应归
属于本有限合伙企业的收入），在扣除应由本有限合伙企业承担的
费用后应根据投资决策委员会的决定按照以下顺序进行分配：
1) 按照有限合伙人的实缴出资比例向有限合伙人进行分配直至有
限合伙人从本有限合伙企业累积获得的分配收回其全部实缴出资额
本金为止。
2) 经过前述分配，本有限合伙企业的现金收入有剩余的，按照普通
合伙人的实缴出资比例向普通合伙人进行分配直至普通合伙人从本
有限合伙企业累积获得的分配收回其全部实缴出资额本金为止。
3) 经过前述分配，本有限合伙企业的现金收入有剩余的，按照有限
合伙人 80%、普通合伙人 20%的比例分配。
前述所称实缴出资额的比例，指对各合伙人而言，其实缴出资额占
本有限合伙企业实缴出资总额的比例。同级别的合伙人之间按照其
实缴出资额占本有限合伙企业中该级别实缴出资总额的比例进行分
配。
9.1.4 若本有限合伙企业经营期限届满，或者本有限合伙企业的投资全部
退出，对于本有限合伙企业的全部财产在扣除合伙企业应承担的全
部费用（包括但不限于合伙费用、管理费、顾问费、清算费）、税
费、负债等后剩余的合伙企业财产，本有限合伙企业应按照本协议
第 9.1.3 款约定的方式和顺序进行分配和支付。
9.1.5 为避免歧义，当本有限合伙企业清算时，本有限合伙企业处置所有
资产后变现所得现金，亦视作因对投资而取得的所有现金，合并按
23
上述规定进行分配（但需按照法律规定支付第 14.3.1 条（1）-（4）
项规定的费用）。
9.1.6 若本有限合伙企业通过投资设立其他实体的方式进行投资，则该实
体投资取得的收入应定期向本有限合伙企业进行分配。
9.2 无义务支付利息
9.2.1 本有限合伙企业对于任何认缴出资额或任何可向合伙人分配但尚未
分配的收入或资本无义务支付任何利息。
9.3 所得税
9.3.1 根据《合伙企业法》之规定，本有限合伙企业并非所得税纳税主体，
由各合伙人自行按相关规定申报缴纳所得税，如法律要求本有限合
伙企业代扣代缴，则本有限合伙企业将根据法律规定进行代扣代缴。
9.4 亏损和债务承担
9.4.1 本有限合伙企业根据本协议第九条进行分配，发生亏损时，合伙人
以其对本有限合伙企业出资额为限承担。
9.4.2 有限合伙人以其认缴出资额为限对本有限合伙企业的债务承担责
任，普通合伙人对本有限合伙企业的债务承担无限连带责任。
9.4.3 如在有限合伙存续期限内，有限合伙人根据本协议获得的分配款项
不足有限合伙人的实缴出资额，则在本有限合伙企业后续清算时，
有限合伙人有权按照有限合伙人的实缴出资比例优先获得清算分配
款项直至有限合伙人从本有限合伙企业取得其全部实缴出资额本金
为止；经过前述分配，本有限合伙企业的现金收入有剩余的，按照
普通合伙人的实缴出资比例向普通合伙人进行分配直至普通合伙人
从本有限合伙企业累积获得的分配收回其全部实缴出资额本金为
止；经过前述分配，本有限合伙企业的清算分配款项有剩余的，按
照有限合伙人 80%、普通合伙人 20%的比例分配。
第十条 陈述和保证
10.1 有限合伙人的陈述和保证
10.1.1 有限合伙人在此陈述和保证：
（1） 其系依法成立并有效存续的实体或具有完全民事行为能力
24
和民事权利能力的自然人；
（2） 其签订本协议已按其内部程序做出有效决议并获得充分授
权，代表其在本协议上签字的人为其合法有效的代表，其签
订本协议为其真实的意思表示；
（3） 签订本协议不会导致其违反法律法规、其章程、对其具有法
律约束效力的任何规定或其在其他协议项下的义务；
（4） 其缴付至有限合伙的出资来源合法；
（5） 其已仔细阅读本协议并理解本协议内容之确切含义；
（6） 其充分理解投资本有限合伙企业的风险，本有限合伙企业、
普通合伙人、管理团队在任何情形下均不对其投资本金及收
益提供任何保证和承诺；
（7） 其缴付至本有限合伙企业的出资来源合法；
（8） 其签订本协议已按其内部程序作出有效决议并获得充分授
权，代表其在本协议上签字的人为其合法有效的代表；签订
本协议不会导致其违反其内部组织文件（章程、合伙协议
等）、对其具有法律约束效力的任何规定或其在其他协议项
下的义务；自然人有限合伙人签订本协议已取得相关的共同
共有人（如有）同意。
10.2 普通合伙人的陈述和保证
10.2.1 普通合伙人在此陈述和保证：
（1） 其已仔细阅读本协议并理解本协议内容之确切含义；
（2） 其缴付至本有限合伙企业的出资来源合法；
（3） 其已在中国证券投资基金协会登记成为私募基金管理人，且
其签订本协议已按其内部程序作出有效决议并获得充分授
权，代表其在本协议上签字的人为其合法有效的代表；签订
本协议不会导致其违反其内部组织文件、对其具有法律约束
效力的任何规定或其在其他协议项下的义务。
25
第十一条 会计、报告及账户
11.1 财务会计制度
11.1.1 本有限合伙企业的会计年度为每年的公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止，
但首个会计年度为自本有限合伙企业设立之日起至当年之 12 月 31
日止。
11.2 财务报告
11.2.1 普通合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映本有
限合伙企业交易项目的会计账簿并编制会计报表。
11.2.2 普通合伙人应于本有限合伙企业成立后每一会计年度结束之后制作
上一会计年度的财务报告。
11.3 年度报告
11.3.1 普通合伙人应于本有限合伙企业成立当年之后每年 3 月 1 日前向全
体合伙人提交上一会计年度的年度报告，内容为上一会计年度的业
务报告及上一会计年度经审计的财务报告。
11.4 查阅财务账簿
11.4.1 有限合伙人有权在正常工作时间内的合理时限内亲自或委托代理人
为了与其持有的财产份额相关的正当事项查阅及复印本有限合伙企
业的会计账簿，但应至少提前十（10）日向普通合伙人递交书面通
知。有限合伙人在行使本条项下权利时应遵守本有限合伙企业/普通
合伙人不时制定或更新的保密程序和规定。
第十二条 财产份额转让
12.1 普通合伙人持有的财产份额转让
12.1.1 本有限合伙企业存续期间，普通合伙人不应以任何方式转让其持有
的财产份额。如普通合伙人被宣告破产、被吊销营业执照之特殊情
况，确需转让其财产份额，且受让人承诺承担原普通合伙人之全部
责任和义务，或有限合伙人根据本协议第 4.2.3 条、第 4.2.4 条之约
定更换普通合伙人的，普通合伙人在经全体有限合伙人一致同意后
方可转让，否则本有限合伙企业进入清算程序。
12.1.2 尽管有前述 12.2.1 条之规定，普通合伙人经合伙人会议批准可向其
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关联人转让全部或部分财产份额，但前提是普通合伙人向其关联人
转让全部财产份额时，该关联人的总资产在当时不少于普通合伙人
的总资产或普通合伙人承诺对该关联人担任普通合伙人对本有限合
伙企业的责任承担连带责任。
12.1.3 普通合伙人发生与本有限合伙企业无关的债务，相关债权人不得以
其债权抵销其对本有限合伙企业的债务，也不得代位行使该普通合
伙人在本有限合伙企业中的权利。
12.2 财产份额质押
12.2.1 各合伙人不得将其持有的财产份额进行质押，但经全体合伙人一致
同意的除外。
第十三条 退伙、入伙
13.1 有限合伙人退伙
13.1.1 本有限合伙企业合伙期限内，任何有限合伙人不得退伙或提出提前
收回实缴资本的要求，除非经合同人会议全体合伙人书面同意，且
按照本协议第 12.2 条的约定将其全部合伙权益转让给替任有限合伙
人。
13.1.2 有限合伙人发生下列情形时，当然退伙：
（1） 作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；
（2） 作为有限合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、
责令关闭、撤销，或者被宣告破产；
（3） 法律规定或者本协议约定有限合伙人必须具有相关资格而
丧失该资格；
（4） 有限合伙人在本有限合伙企业中的全部财产份额被人民法
院强制执行；
（5） 发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。
13.1.3 有限合伙人依上述规定当然退伙时，本有限合伙企业不应因此解散。
经合伙人会议通过，（1）可由其他现有合伙人或新的有限合伙人承
继该退伙之有限合伙人的财产份额，或（2）相应缩减本有限合伙企
业的认缴出资总额。
27
（1） 如合伙人会议决定由现有合伙人或新有限合伙人承继该退
伙之有限合伙人的财产份额，由该退伙之有限合伙人（或其
监护人、资产管理人）与现有合伙人或新有限合伙人自行协
商承继方应支付的对价，并由双方自行结算。
（2） 如合伙人会议决定相应缩减本有限合伙企业的认缴出资总
额的，本有限合伙企业应向退伙之有限合伙人退还其享有的
财产份额。
如本有限合伙企业依据 13.1.3 条规定决定相应缩减认缴出资总额，
则应在通知发出日后三十（30）日内向退伙之有限合伙人退还财产
份额。
13.1.4 有限合伙人依据本协议约定退伙后，其他合伙人与该退伙人按退伙
时的合伙企业的财产状况进行结算。在扣除退伙合伙人应该承担的
合伙企业费用、亏损和应向其他合伙人或合伙企业承担的赔偿责任
后，如果在其名下仍然有财产，则应将该等财产退还退伙人。退伙
人在合伙企业中财产份额的退还办法按照本协议的约定执行，合伙
人之间另有约定的，以约定为准。
13.2 普通合伙人退伙
13.2.1 普通合伙人在此承诺，除非本协议另有明确约定，在本有限合伙企
业按照本协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本协议项
下的职责；在本有限合伙企业解散或清算之前，不要求退伙，不转
让其持有的财产份额；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。
13.2.2 普通合伙人发生下列情形时，当然退伙：
（1） 依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；
（2） 普通合伙人在本有限合伙企业中的全部财产份额被人民法
院强制执行；
（3） 《合伙企业法》规定的其他情形。
普通合伙人依上述约定当然退伙时，有限合伙人应联名推荐一家依
法成立并存续的公司担任本有限合伙企业的普通合伙人。经全体合
伙人书面认可并接受后，该公司即成为本有限合伙企业新的普通合
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伙人。
13.3 执行事务合伙人的更换
13.3.1 因执行事务合伙人故意或过失行为，致使本有限合伙企业受到重大
损害或承担本有限合伙企业无力偿还或解决的重大债务、责任时，
则本有限合伙企业可启动 13.3.2 条规定的程序更换本有限合伙企业
的执行事务合伙人。
13.3.2 执行事务合伙人除名应履行如下程序：
（1） 经全部有限合伙人一致同意，合伙人会议或临时合伙人会议
可以讨论执行事务合伙人更换事项；
（2） 经全部有限合伙人一致同意，可作出执行事务合伙人除名的
决议。
合伙人会议作出执行事务合伙人更换决议之后，经合伙人会议通过，
可选择新的执行事务合伙人。执行事务合伙人的更换涉及普通合伙
人变更、须履行相关私募基金备案变更手续的，原普通合伙人、变
更后的普通合伙人及/或其他履行手续的义务人应在法定期限内履行
相关变更手续。
13.4 入伙
13.4.1 非经合伙人会议同意，在本有限合伙企业存续期间，不接受任何新
的合伙人入伙。
13.4.2 新入伙的普通合伙人对其入伙前本有限合伙企业的债务承担无限连
带责任。
13.4.3 本有限合伙企业有限合伙人的入伙须同时符合如下条件：
（1）承认本协议，在本协议上签字或另行签订补充协议；
（2）经合伙人会议同意；
（3）执行本协议约定的权利义务。
13.4.4 新入伙的有限合伙人对入伙前本有限合伙企业的债务，以其认缴出
资额为限承担责任。
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第十四条 解散和清算
14.1 解散
14.1.1 当下列任何情形之一发生时，本有限合伙企业应当解散：
（1） 本有限合伙企业设立的目的不能实现；
（2） 合伙人已不具备法定人数满三十（30）日；
（3） 执行事务合伙人被除名且合伙人会议未能选择新的执行事
务合伙人；
（4） 执行事务合伙人提议并经全体合伙人表决通过；
（5） 本有限合伙企业被吊销营业执照；
（6） 合伙人一方或数方严重违约，经合伙人会议判断本有限合伙
企业无法继续经营；
（7） 本有限合伙企业合伙期限届满；
（8） 出现《合伙企业法》及本协议及补充协议规定的其他解散原
因。
14.2 清算
14.2.1 如出现第 14.1 条规定的本有限合伙企业应当解散事由时，本有限合
伙企业应当根据本条进行清算，清算完毕后，本有限合伙企业正式
解散。
14.2.2 全体合伙人一致同意，清算人由普通合伙人担任，除非届时全体有
限合伙人另行决定由普通合伙人之外的人士担任。
14.2.3 在确定清算人以后，本有限合伙企业所有未变现的资产由清算人负
责管理。
14.2.4 清算期应不超过一（1）年，清算人应尽最大努力在一（1）年内完
成清算。如遇特殊情况，可延长清算期。
14.2.5 合伙人在本有限合伙企业清算前，不得请求分割本有限合伙企业的
财产，本有限合伙企业的财产包括全部合伙人的出资、以本有限合
伙企业名义取得的收益和依法取得的其它财产。
14.3 清算清偿顺序
14.3.1 本有限合伙企业合伙清算时，本有限合伙企业财产按下列顺序进行
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清偿及分配：
（1） 支付清算费用；
（2） 支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
（3） 缴纳所欠税款；
（4） 清偿本有限合伙企业的债务；
（5） 根据本协议第九条规定的分配原则和程序在所有合伙人之
间进行分配。
其中对第（1）至（3）项必须以现金形式进行清偿，如现金部分不
足则应增加其他资产的变现。第（4）项应与债权人协商清偿方式。
14.3.2 本有限合伙企业财产不足以清偿本有限合伙企业债务的，由普通合
伙人向债权人承担无限连带清偿责任。
第十五条 违约责任
15.1 违约责任
15.1.1 各合伙人违反本协议的，应当依法或依照本协议的约定承担相应的
违约责任。
15.1.2 由于一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方
承担违约责任；如属多方违约，根据实际情况，由各方分别承担各
自应负的违约责任。
第十六条 法律适用和争议解决
16.1 法律适用
16.1.1 本协议适用中华人民共和国法律。
16.2 争议解决
16.2.1 因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之
间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应提交中国国
际经济贸易仲裁委员会，按该会当时有效的仲裁规则在上海仲裁解
决。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。除非仲裁庭有裁
决，仲裁费应由败诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等
支出。
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第十七条 其他
17.1 通知
17.1.1 本协议项下任何通知、要求或信息传达均应采用书面形式，交付或
发送至下列通讯地址，即为完成发送或送达：
给本有限合伙企业的通知发送至：
地址：【】
传真：【】
电话：【】
收件人：【】
给普通合伙人的通知发送至：
地址：【】
传真：【】
电话：【】
收件人：【】
17.1.2 给有限合伙人的通知发送至有限合伙人另行书面通知的通讯地址。
任何有限合伙人可随时经向本有限合伙企业及普通合伙人发出书面
通知而变更其通讯地址。
普通合伙人和本有限合伙企业可随时经向有限合伙人发出书面通知
而变更其通讯地址。
17.1.3 除非有证据证明其已提前收到，否则：
（1） 在派专人交付的情况下，通知于送至第 17.1.1 条和/或第
17.1.2 条所述的地址之时视为送达；
（2） 在通过邮资预付的挂号邮件或快递发出的情况下，通知于向
第 17.1.1 条和/或 17.1.2 条所述的地址发送后十（10）日视
为送达；
（3） 在通过航空邮件邮寄的情况下，通知于向第 17.1.1 条和/或
第 17.1.2 条所述的地址发送后五（5）日视为送达；及
（4） 在以传真发送的情况下，通知于向第 17.1.1 条和/或第 17.1.2
条所述的收件人传真号发送，且发件人传真机记录传输确认
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时视为送达。
17.2 不可抗力
17.2.1 “不可抗力”指在本协议签署后发生的、本协议签署时不能预见的、
其发生与后果无法避免或克服的、妨碍任何一方全部或部分履约的
所有事件。上述事件包括地震、台风、水灾、火灾、战争、国际或
国内运输中断、政府或公共机构的行为（包括重大法律变更或政策
调整）、流行病、民乱、罢工，以及一般国际商业惯例认作不可抗
力的其他事件。为免歧义，本有限合伙企业的投资因不可抗力无法
实现的，亦构成本协议的不可抗力。
17.2.2 如果发生不可抗力事件，影响一方履行其在本协议项下的义务，则
在不可抗力造成的延误期内中止履行，而不视为违约。宣称发生不
可抗力的一方应迅速书面通知另一方，并在其后的十五（15）日内
提供证明不可抗力发生及其持续的充分证据。
17.2.3 如果发生不可抗力事件，各合伙人应立即互相协商，以找到公平的
解决办法，并且应尽一切合理努力将不可抗力的后果减小到最低限
度。
17.3 附件
17.3.1 本协议附件作为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法
律效力。
17.4 标题
17.4.1 本协议各部分的标题仅为索引方便而设，标题不应构成对本协议及
其条款的定义、限制或扩大范围。
17.5 全部协议
17.5.1 本协议构成合伙人之间的全部协议，取代此前所达成的所有关于本
有限合伙企业的约定、要约、承诺或备忘录及意向书等有关资金募
集及设立的口头及书面的协议。
17.6 可分割性
17.6.1 如本协议的任何条款或该条款对任何人或情形适用时被认定无效，
其余条款或该条款对其他人或情形适用时的有效性并不受影响。
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17.7 保密
17.7.1 本协议各方均应对因协商、签署及执行本协议而了解的其他各方的
商业秘密严格保密。有限合伙人并应对其通过年度报告、查阅财务
账簿及合伙人会议中所了解到的本有限合伙企业经营信息严格保
密。
17.7.2 尽管有 17.7.1 条规定，有限合伙人在下述情况下对信息的披露不视
为其违反保密条款：
（1）并非由于有限合伙人或其任何代理人或关联人违反本条的规定
而已被公众所知的信息；
（2）有限合伙人根据对其有管辖权的任何政府或司法部门的要求而
提交或披露信息；
（3）在提起或进行诉讼而需要在合理限度内披露的信息；
（4）为了遵守适用于该有限合伙人的法律、法规判决、裁定或裁决
所要披露的信息；以及
（5）任何有关税务当局出于审计或稽查目的所要求披露的信息和根
据中国证监会、中国证券投资基金业协会及其他有权部门的监管要
求披露的信息。
17.8 本协议的生效
17.8.1 本协议自全体合伙人共同有效签署之日起生效，自合伙企业期限届
满清算结束后终止。
17.9 签署文本
17.9.1 本协议各方签署正本一式【 】份，双方各执一份，其余用于工商
变更及备案，各份具有同等法律效力。
[以下无正文]
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[本页无正文，为《上海丹升新材料科技中心（有限合伙）有限合伙协议》签署
页。]
本协议由以下双方于 2018 年 2 月 13 日签署：
璟升（上海）资产管理有限公司（盖章）
授权代表：
（签字）
35
[本页无正文，为《上海丹升新材料科技中心（有限合伙）有限合伙协议》签署
页。]
本协议由以下双方于 2018 年 2 月 13 日签署：
丹化化工科技股份有限公司（盖章）
授权代表：
（签字）
36
附件一：
全体合伙人名录及出资情况
出资 认缴出资额 认缴出资 缴付 承担责任
合伙人姓名或名称 住所 营业执照或身份证号码
方式 （万元） 比例 期限 方式
丹化化工科技股份有 上海市虹桥路 2297
913100001322102028 现金 15000 有限
限公司 弄6号
