证券代码：600844 900921 证券简称：丹化科技 丹科 B 股 编号：临 2018－044

                 丹化化工科技股份有限公司

                 八届十九次董事会决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    公司第八届董事会第十九次会议通知于 2018 年 8 月 31 日以电话及电子邮件
方式发出，会议于 2018 年 9 月 3 日以通讯方式召开，会议应表决董事 9 名，实
际参加表决董事 9 名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规
定。会议审议并通过了如下议案：

一、审议通过《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》

    公司拟收购万方矿业投资有限公司、田小宝、文小敏持有的郴州饭垄堆矿业
有限公司 100%股权（以下简称“本次交易”）。根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组
管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规
及规范性文件的有关规定，经自查，公司董事会认为，认为本次交易构成上市公
司重大资产重组，符合重大资产重组的各项要求及条件。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于公司重大资产重组方案的议案》

    （一）本次交易具体方案如下：

    1、发行股份的种类和面值

    本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    2、发行方式及发行对象
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    本次交易的股份发行方式系非公开发行，本次交易的发行对象为田小宝、万
方投资、文小敏，共 3 方。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    3、定价基准日、发行价格和定价方式

    本次交易的定价基准日为上市公司第八届董事会第十九次会议决议公告日，
定价基准日前 20、60、120 个交易日的交易均价分别为 5.679 元、5.877 元、5.853
元，定价基准日前 20、60、120 个交易日的交易均价的 90%分别为 5.111 元、5.289
元、5.268 元。

    本次交易的发行价格为不低于每股 5.29 元，不低于定价基准日前 60 个交易
日上市公司股票交易均价的 90%。

    上市公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日上市公司
股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准
日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

    上述发行价格的最终确定尚需经公司再次召开董事会、股东大会审议通过。
在定价基准日至发行日期间，公司如有权益分派、公积金转增股本或配股等除权、
除息事项，上述发行价格将按照法规、证监会及上交所的相关规则进行调整。具
体调整办法如下：

    派发现金股利：P1=P0-D

    送红股或转增股本：P1=P0÷(1+N)；

    派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)÷(1+N)

    配股：P1＝(P0+A×K)/(1+K)

    以上同时进行：P1= (P0-D +A×K)/(1+ K+N)

    如上述公式的计算结果的小数位数多于两位, 则采用向上进位的方式精确
到小数点后第二位（即人民币分）。

    其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股

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利，N 为每股送红股或转增股本数，每股配股数为 K，配股价为 A。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    4、发行数量

    按照每股发行价格不低于 5.29 元和初步交易价格 11 亿元计算，上市公司将
就本次交易向交易对方共发行不超过 207,939,506 股 A 股股票。

    本次发行数量按照以下方式确定：发行股份数量=标的资产交易价格÷发行
价格（依据上述公式计算的发行数量如存在小数的，按向下取整的原则舍去小数
取整数）。

    本次定价基准日至本次交易之新增股份发行日期间， 若公司发生派发股利、
送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格亦将作相应调
整。最终新增股份发行数量将以股东大会批准并经中国证监会最终核准的发行数
量为准。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    5、锁定期

    田小宝、万方投资和文小敏因本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束
之日起 36 个月内不得以任何方式转让。

    新增股份发行结束后，交易对方由于上市公司送红股、转增股份等原因增持
的股份亦应遵守上述规定，如该等新取得的股份的锁定期长于上述约定的期限，
则该部分锁定期限应按照相关法律法规执行。

    若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符, 交易对方同意
根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    6、上市地点

    本次交易之新增股份将在上交所上市交易。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

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    7、滚存未分配利润安排

    本次交易完成后，公司本次交易完成前的滚存未分配利润将由本次交易完成
后的新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    8、价格调整机制

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，为应对因整体资本市场
波动以及公司所处行业资本市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价下
跌对本次交易可能产生的不利影响，本次交易拟引入发行价格的调整方案如下：

    （1）价格调整方案对象

    本次交易的股份发行价格

    （2）价格调整方案生效条件

    ①国有资产监督管理部门批准本次价格调整方案；

    ②公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

    （3）可调价期间

    公司本次董事会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

    （4）触发条件

    ①可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 30 个交易
日中有至少 10 个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2018 年 5
月 31 日收盘点数跌幅超过 10%；或

    ②可调价期间内，万得基础化工指数（882405.WI）在任一交易日前的连续
30 个交易日中有至少 10 个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即
2018 年 5 月 31 日收盘点数跌幅超过 10%。

    （5）调价基准日

    可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“（4）触发条件”中

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①或②项条件满足任意一项），公司均有权在该日后的 20 个交易日内召开董事会
对发行价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。

    （6）价格调整机制

    在可调价期间内，公司仅可对发行价格进行一次调整。若公司对发行价格进
行调整的，则本次交易中股份发行价格调整为：在不低于调价基准日前 60 个交
易日的公司股票交易均价的 90%的基础上（调价基准日前 60 个交易日的公司股
票交易均价＝调价基准日前 60 个交易日公司股票交易总额÷调价基准日前 60
个交易日公司股票交易总量），由董事会确定调整后的发行价格。

    （7）发行股份数量调整

    若发行价格与标的资产定价进行调整，则发行股份数量根据调整后的发行价
格进行相应调整。

    本次价格调整方案尚需中国证监会正式核准。

    （8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

    在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量
作相应调整。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （二）决议有效期

    本次交易相关决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提请公司股东大会审议。

三、审议通过《关于<丹化化工科技股份有限公司发行股份购买资产预案>及其
摘要的议案》

    公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券
监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资
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产重组若干问题的规定》的相关要求，公司编制了《丹化化工科技股份有限公司
发行股份购买资产预案》及其摘要。

    详细情况请见公司于2018年9月4日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）
披露的《丹化化工科技股份有限公司发行股份购买资产预案》及其摘要。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定>第四条规定的议案》

    董事会对于本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：

    1、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关
报批事项。本次交易行为涉及的有关已履行或待履行的报批、备案程序，已在重
组预案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

    2、本次交易购买的标的资产为万方矿业投资有限公司、田小宝、文小敏持
有的郴州饭垄堆矿业有限公司 100%股权，该等股权不存在出资不实或者影响其
合法存续的情况；截至目前，万方矿业投资有限公司持有饭垄堆公司 45%股权被
司法冻结，万方矿业投资有限公司承诺将在丹化化工科技股份有限公司召开审议
本次股权收购事项的第二次董事会前解除对上述股权的司法冻结，确保拥有上述
股权的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形。除此之外，该等股权不存在限
制或者禁止转让的情形。

    3、本次交易有利于公司提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、
生产、销售、知识产权等方面保持独立。

    4、本次交易有利于提高资产质量，增强公司持续经营能力；有利于上市公
司增强抗风险能力；有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

                                   6
五、审议通过《关于公司重大资产购买不构成关联交易的议案》

    本次重大资产重组的交易对方为郴州饭垄堆矿业有限公司的股东万方矿业
投资有限公司、田小宝和文小敏，不属于公司的关联方。本次交易不构成关联交
易。

       表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    该项议案尚需经公司股东大会审议通过。

六、审议通过《公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合
规性及提交法律文件的有效性说明的议案》

    公司董事会认为，公司就本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合
相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。公司董事会认为
本次向上交所提交的法律文件合法有效。

    公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完
整性承担个别及连带责任。

       表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议
案》

    为保证本次交易的顺利进行，公司董事会同意提请公司股东大会授权公司董
事会全权办理与本次参与受让有关的全部事宜，包括但不限于：

    1、根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定、修改和实
施本次交易的具体方案，并根据公司股东大会的批准、政府主管部门及有权监管
机构的核准情况，负责办理和决定本次交易的具体事宜；

    2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文
件；


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    3、办理本次交易涉及的有关政府审批、备案、登记等必要的手续；

    4、根据证券监督管理部门或上海证券交易所的规定和要求对本次交易方案
及相关文件进行相应调整；

    5、组织公司和中介机构共同编制本次交易的相关材料；

    6、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与
本次交易有关的其他事宜。

    7、本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》

    鉴于本次重大资产重组涉及的标的资产的审计评估工作尚未完成，提请董事
会暂不召集公司临时股东大会。待审计评估工作完成后，公司将另行召开董事会
审议本次交易的其他相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议
本次交易的相关议案。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。



    特此公告。




                                               丹化化工科技股份有限公司
                                                          董事会
                                                     2018 年 9 月 4 日




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