丹化化工科技股份有限公司发行股份购买资产预案
证券代码：600844 900921 证券简称：丹化科技 丹科B股 地点：上海证券交易所
丹化化工科技股份有限公司
发行股份购买资产预案
交易对方 住所及通讯地址
万方矿业投资有限公司 北京市朝阳区曙光西里甲 1 号 26 层 A-3003 号
湖南省郴州市五岭广场日月路 1 号雄森国际假日酒店写
田小宝
字楼 13 楼
文小敏 广州市白云区大金钟路金钟东三街 2-6 号 D 栋首层
签署日期：二〇一八年九月
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丹化化工科技股份有限公司发行股份购买资产预案
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准
确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务
数据、经核准的资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。本公司董事会
及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组
相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重大资产重组相关
事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易
引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，
应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方承诺
本次重大资产重组的交易对方万方矿业投资有限公司、田小宝、文小敏已出具
承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准
确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司
或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
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重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的
含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易总体方案
丹化科技拟分别向万方投资、田小宝、文小敏发行股份购买其合计持有的饭垄
堆公司 100%股权，其中，拟向万方投资发行股份购买其所持饭垄堆公司 45%股权、
拟向田小宝平发行股份购买其所持饭垄堆公司 45%股权、拟向文小敏发行股份购买
其所持饭垄堆公司 10%股权。本次发行股份购买资产后，饭垄堆公司将成为上市公
司的全资子公司。
截至本预案签署之日，饭垄堆公司 100%股权的初步估值为人民币 11 亿元，最
终转让价格以具有证券从业资质的评估机构出具的《评估报告》载明的评估值为基
础，由各方协商确定，并在正式收购协议中予以约定。
本次交易采用发行股份方式，定价基准日为上市公司第八届董事会第十九次会
议公告日，发行价格为不低于每股 5.29 元，不低于定价基准日前 60 个交易日上市公
司股票交易均价的 90%。假定交易标的作价为 11 亿元，本次交易具体支付情况如下
表所示：
序 持有标的出资 股份支付对价 发行股份数量不超
交易对方 交易作价（元）
号 额（元） （元） 过（股）
1 田小宝 7,200,000.00 495,000,000.00 495,000,000.00 93,572,778
2 万方投资 7,200,000.00 495,000,000.00 495,000,000.00 93,572,778
3 文小敏 1,600,000.00 110,000,000.00 110,000,000.00 20,793,950
合计 16,000,000.00 1,100,000,000.00 1,100,000,000.00 207,939,506
二、交易价格、预估作价情况
饭垄堆公司 100%股权的初步估值为人民币 11 亿元，最终转让价格以具有证券
从业资质的评估机构出具的《评估报告》载明的评估值为基础，由各方协商确定，
并在正式收购协议中予以约定。
三、本次发行股份的基本情况
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1、发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
2、发行方式及发行对象
本次交易的股份发行方式系非公开发行，本次交易的发行对象为田小宝、万方
投资、文小敏，共 3 方。
3、定价基准日、发行价格和定价方式
本次交易的定价基准日为上市公司第八届董事会第十九次会议决议公告日，定
价基准日前 20、60、120 个交易日的交易均价分别为 5.679 元、5.877 元、5.853 元，
定价基准日前 20、60、120 个交易日的交易均价的 90%分别为 5.111 元、5.289 元、
5.268 元。
本次交易的发行价格为不低于每股 5.29 元，不低于定价基准日前 60 个交易日上
市公司股票交易均价的 90%。
上市公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日上市公司股
票交易均价＝定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前若
干个交易日上市公司股票交易总量。
上述发行价格的最终确定尚需经公司再次召开董事会、股东大会审议通过。在
定价基准日至发行日期间，公司如有权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除
息事项，上述发行价格将按照法规、证监会及上交所的相关规则进行调整。具体调
整办法如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0÷(1+N)；
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)÷(1+N)
配股：P1＝(P0+A×K)/(1+K)
以上同时进行：P1= (P0-D +A×K)/(1+ K+N)
如上述公式的计算结果的小数位数多于两位, 则采用向上进位的方式精确到小
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数点后第二位（即人民币分）。
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，
N 为每股送红股或转增股本数，每股配股数为 K，配股价为 A。
4、发行数量
按照每股发行价格不低于 5.29 元和初步交易价格 11 亿元计算，上市公司将就本
次交易向交易对方共发行不超过 207,939,506 股 A 股股票。
本次发行数量按照以下方式确定：发行股份数量=标的资产交易价格÷发行价格
（依据上述公式计算的发行数量如存在小数的，按向下取整的原则舍去小数取整
数）。
本次定价基准日至本次交易之新增股份发行日期间， 若公司发生派发股利、送
红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格亦将作相应调整。
最终新增股份发行数量将以股东大会批准并经中国证监会最终核准的发行数量为
准。
5、锁定期
田小宝、万方投资和文小敏因本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之
日起 36 个月内不得以任何方式转让。
新增股份发行结束后，交易对方由于上市公司送红股、转增股份等原因增持的
股份亦应遵守上述规定，如该等新取得的股份的锁定期长于上述约定的期限，则该
部分锁定期限应按照相关法律法规执行。
若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符, 交易对方同意根据
相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、上市地点
本次交易之新增股份将在上交所上市交易。
7、滚存未分配利润安排
本次交易完成后，公司本次交易完成前的滚存未分配利润将由本次交易完成后
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的新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。
8、价格调整机制
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，为应对因整体资本市场波
动以及公司所处行业资本市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本
次交易可能产生的不利影响，本次交易拟引入发行价格的调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
本次交易的股份发行价格
（2）价格调整方案生效条件
①国有资产监督管理部门批准本次价格调整方案；
②公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
公司本次董事会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
（4）触发条件
①可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 30 个交易日
中有至少 10 个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2018 年 5 月 31 日
收盘点数跌幅超过 10%；或
②可调价期间内，万得基础化工指数（882405.WI）在任一交易日前的连续 30
个交易日中有至少 10 个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2018 年 5
月 31 日收盘点数跌幅超过 10%。
（5）调价基准日
可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“（4）触发条件”中①
或②项条件满足任意一项），公司均有权在该日后的 20 个交易日内召开董事会对发
行价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。
（6）价格调整机制
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在可调价期间内，公司仅可对发行价格进行一次调整。若公司对发行价格进行
调整的，则本次交易中股份发行价格调整为：在不低于调价基准日前 60 个交易日的
公司股票交易均价的 90%的基础上（调价基准日前 60 个交易日的公司股票交易均价
＝调价基准日前 60 个交易日公司股票交易总额÷调价基准日前 60 个交易日公司股
票交易总量），由董事会确定调整后的发行价格。
（7）发行股份数量调整
若发行价格与标的资产定价进行调整，则发行股份数量根据调整后的发行价格
进行相应调整。
本次价格调整方案尚需中国证监会正式核准。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量作相
应调整。
四、本次交易相关业绩承诺及利润补偿
截至本预案签署日，与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，具
体业绩承诺及补偿等事项将在完成本次交易审计、评估工作后依据有关规定由相关
方另行协商确定并签订业绩承诺补偿协议，具体情况将在重组报告书（草案）中予
以披露。
五、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市
本次交易拟购买标的资产的预估值为 11 亿元，占本公司 2017 年度经审计的合
并财务会计报告期末归属于母公司所有者权益即 2,122,344,436.60 元的 51.83%，超
过 50%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资
产重组。
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根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》和《企业会计准则第 36 号》等法
律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关
系。因此，本次交易不构成关联交易。
截至本预案签署之日，本公司控股股东为丹化集团，实际控制人为江苏省丹阳
市人民政府，丹化集团及其全资子公司合计持有丹化科技 A 股股票 195,401,007 股，
占公司股本比例为 19.22%。本次发行股份的价格为不低于 5.29 元/股，按照 11 亿元
预估值测算，万方集团、田小宝和文小敏将分别持有公司不超过 93,572,778 股、
93,572,778 股和 20,793,950 股。因此，本次交易后公司第一大股东仍为丹化集团，实
际控制人仍为江苏省丹阳市人民政府，本次交易未导致上市公司实际控制人发生变
化，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司主要业务为煤化工产品的研发、生产和销售。
本次交易完成后，上市公司增加了丰富的铅、锌、锡等矿产资源储量，提升了
上市公司的核心竞争力和可持续发展能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，丹化集团为公司控股股东。预计本次交易完成后，公司的控股股
东仍为丹化集团，实际控制人不会发生变更。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，预计公司总资产、净资产均将得到提升。由于本次交易的尽
职调查工作尚未完成，具体数据尚未最终确定。公司将尽快出具重组报告书，届时
将详细披露本次重组对公司财务状况和盈利能力的影响。
七、本次交易尚需履行的程序
本次重组方案实施尚需取得有关批准或核准，取得批准或核准前本次重组方案
不得实施。本次交易尚需履行和获得的批准或者核准包括但不限于以下的审批程序：
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1、本次交易标的资产评估报告获得国有资产监督管理机构的核准或备案；
2、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，本次重大资产重组事项尚
需本公司再次召开董事会审议通过；
3、本次交易尚需相关国有资产监督管理机构的批准；
4、本次交易尚需经本公司股东大会审议通过；
5、本次交易尚需中国证监会的核准；
6、其他可能涉及的批准。
本次交易未取得批准或核准前不实施本次重大资产重组方案，本次交易能否取
得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资
者注意投资风险。
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《格式准
则第26号》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格
的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股
票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）严格履行相关审议程序
上市公司将在本次交易过程中严格按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》
等内部规范性文件的规定和法定程序进行表决和披露。
（三）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提
醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司将根据法律、法
规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，
为股东参加股东大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过
网络进行投票表决。
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九、尽职调查工作尚未完成
截止本预案签署之日，本次交易标的资产的尽职调查工作尚未完成，标的资产
经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重大资产重组交易报告书中予以披露。
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重大风险事项提示
一、本次交易尚需履行的程序
本次重组方案实施尚需取得有关批准或核准，取得批准或核准前本次重组方案
不得实施。本次交易尚需履行和获得的批准或者核准包括但不限于以下的审批程序：
1、本次交易标的资产评估报告获得国有资产监督管理机构的核准或备案；
2、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，本次重大资产重组事项尚
需本公司再次召开董事会审议通过；
3、本次交易尚需相关国有资产监督管理机构的批准；
4、本次交易尚需经本公司股东大会审议通过；
5、本次交易尚需中国证监会的核准；
6、其他可能涉及的批准。
本次交易未取得批准或核准前不实施本次重大资产重组方案，本次交易能否取
得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资
者注意投资风险。
二、本次交易相关的风险因素
（一）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
在本次资产重组过程中，如本公司股价发生异常波动或股票异常交易，本次交
易可能因相关方涉嫌公司股票内幕交易而致使被暂停、终止或取消。
其他原因亦可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投
资风险。
（二）审批风险
本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于标的资产评估结果经江
苏省国资委备案，本公司董事会审议通过本次重组正式方案，本次重组正式方案获
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得江苏省国资委批准，公司股东大会表决通过本次交易正式方案，本次交易方案获
得中国证监会的核准等。
上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得相关批准或
核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。因此，本次重组存在无法获
得批准的风险。
（三）交易方案可能进行调整的风险
本预案披露的内容仅为本次交易的初步方案。若本次交易预案公告后，交易各
方因标的资产的尽职调查情况对交易方案进行调整，则本次交易方案存在可能进行
调整的风险。
（四）尽职调查工作尚未完成的风险
截至本预案签署之日，本次交易标的公司的尽职调查工作尚未完成。本预案引
用的历史财务数据可能与最终经审计的财务数据存在一定差异，提请广大投资者注
意相关风险。
三、与标的资产经营相关的风险
（一）标的公司部分股权被司法冻结的风险
饭垄堆公司股东万方矿业投资有限公司所持有的郴州饭垄堆矿业有限公司 45%
股权已被北京市第三中级人民法院依据“（2018）京 03 执 197 号之一、（2018）京
03 执 198 号之一、（2018）京 03 执 199 号之一、（2018）京 03 执 200 号之一”号
裁定书公示司法冻结。万方矿业已承诺，将在召开审议本次股权收购事项的第二次
董事会前解除对上述股权的司法冻结，确保拥有上述股权的完整权利，不存在限制
或禁止转让的情形。
如上述股权无法及时解除冻结，根据已签署的相关协议，公司将收购田小宝和
文小敏持有的饭垄堆公司 55%股权。
（二）标的公司采矿证过期及无法完成整合的风险
鉴于饭垄堆公司持有的苏仙区饭垄堆北段有色金属矿《采矿许可证》已于 2014
年 9 月 1 日到期，根据自然资源部协调会议备忘录，“整合期间所涉及的已经过期
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的采矿许可证可采取适当的方式确认其法律效力，不影响整合协议的达成”，目前
已经过期的采矿许可证并不影响整合的达成。但若整合工作无法完成，饭垄堆公司
持有的苏仙区饭垄堆北段有色金属矿采矿权存在无法延续的风险。
（三）苏仙区饭垄堆北段有色金属矿无法及时投入生产的风险
由于《采矿许可证》到期后，矿山长时间未进行开采生产，若饭垄堆公司根据
自然资源部要求完成矿业权整合工作，并取得新的《采矿许可证》，则需要花费一
定成本和时间进行相关准备工作，存在无法及时投入生产的风险。
（四）标的公司房产存在权属瑕疵的风险
截至本预案签署之日，饭垄堆公司房屋建筑物并未取得相应权属证书，若有关
房产的权属规范工作不能顺利完成，或受到主管部门的行政处罚，则可能给本次重
组带来一定不利影响。
（五）产品价格波动风险
标的公司主要从事多金属矿山的开采及多金属综合回收利用业务，投产后生产
的主要产品锡精矿、锌精矿、铅精矿的价格受市场需求波动的影响较大。近年来，
受全球经济疲软、下游产业增长趋势放缓，有色金属及其矿石市场价格出现较大波
动，目前整体处于价格相对稳定，窄幅震荡阶段，但不排除国内外经济基本面持续
不稳定，从而导致有色金属价格大幅下跌的可能性，如此将会对标的公司未来的财
务状况和经营业绩造成不利影响。
（六）安全生产风险
标的公司主要从事多金属矿山的开采及多金属综合回收利用业务。采矿活动会
对矿体及周围岩层地质结构造成不同程度的破坏，可能造成安全事故。另外，在采
选过程中，亦存在发生意外事故、技术问题、机械故障或损坏等的可能。上述安全
生产事故均可能导致标的公司的业务短时间受影响，或经营成本增加，或人员伤亡。
（七）环境保护风险
标的公司在生产过程中会产生少量的废水、废气和固体废弃物，面临着“三废”
排放和环境综合治理压力。虽然标的公司将重视环境保护工作，严格执行国家有关
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环境保护的法律法规，但仍存在因各种因素产生环境污染事故的风险。
此外，随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，整个社会
环保意识的增强，国家可能在未来出台更严格的环保标准。环保标准的提高需要标
的公司进一步加大环保投入，提高运营成本，可能会对其利润水平带来一定影响。
（八）税收政策变化风险
我国对于采矿业的税收制度较为完善，税收政策较为稳定，税种设置合理。根
据《矿产资源补偿费征收管理规定》（中华人民共和国国务院令第 150 号），矿产
资源补偿费按照矿产品销售收入的一定比例计征。根据财政部、税务总局《关于全
面推进资源税改革的通知》（财税[2016]53 号）的相关规定“将矿产资源补偿
费等收费基金适当并入资源税”，从 2016 年 7 月 1 日起，矿产资源补偿费的费
率为 0，即不再征收矿产资源补偿费，而并入资源税。未来仍然不排除对矿业方面的
税收政策进行调整，如果对矿业方面的税收比例提高，将会对标的公司的盈利能力
产生一定影响。
四、与上市公司经营相关的风险
（一）整合风险
本次交易完成后，饭垄堆公司将成为上市公司的控股子公司。上司公司将制定
较为完善的标的公司与上市公司整合计划，在企业文化、管理模式、业务发展、团
队合作等多个方面进行融合发展，发挥标的公司与上市公司的业务协同效应。
但双方之间能否顺利实现整合具有不确定性。若整合过程较长，未能有效融合
协同，可能会对上市公司的生产经营造成负面影响，从而给股东利益带来不利影响。
（二）股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前
景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经
济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。本公司股票价格可能因上述
因素而波动。另外，本公司本次交易的相关部门审批工作尚需要一定的时间方能完
成，在此期间股票市场价格可能出现波动，直接或间接对投资者造成损失。投资者
对股票价格波动风险应有充分的认识。
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五、其他风险
（一）控制权变更的风险
为优化资产结构，保持国有资产的保值、增值，丹阳市人民政府国有资产监督
管理办公室正协调各方对公司第一大股东丹化集团进行整合，拟引入河南能源化工
集团有限公司作为战略投资者对丹化集团进行重组，以充分整合双方在产业、技术、
管理等方面的优势，做大做强包括乙二醇在内的煤化工相关产业，上述事项可能涉
及公司控制权变更。本次引入战略投资者能否形成最终合作方案和获得国资监管批
准存在重大不确定性。
本公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响
的可能性。
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目 录
公司声明 .............................................................................................................................. 2
交易对方承诺 ...................................................................................................................... 3
重大事项提示 ...................................................................................................................... 4
一、本次交易总体方案 ............................................................................................... 4
二、交易价格、预估作价情况 ................................................................................... 4
三、本次发行股份的基本情况 ................................................................................... 4
四、本次交易相关业绩承诺及利润补偿 ................................................................... 8
五、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市 ............... 8
六、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................... 9
七、本次交易尚需履行的程序 ................................................................................... 9
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ......................................................... 10
九、尽职调查工作尚未完成 ..................................................................................... 11
重大风险事项提示 ............................................................................................................ 12
一、本次交易尚需履行的程序 ................................................................................. 12
二、本次交易相关的风险因素 ................................................................................. 12
三、与标的资产经营相关的风险 ............................................................................. 13
四、与上市公司经营相关的风险 ............................................................................. 15
五、其他风险 ............................................................................................................. 16
目 录 ................................................................................................................................ 17
释 义 ................................................................................................................................ 20
第一节 本次交易概述 .................................................................................................... 22
一、本次交易的背景和目的 ..................................................................................... 22
二、本次交易的具体方案 ......................................................................................... 23
三、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市 ............. 27
四、本次交易尚需履行的审批程序 ......................................................................... 28
五、本次交易相关合同的主要内容 ......................................................................... 29
第二节 上市公司基本情况 ............................................................................................ 31
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丹化化工科技股份有限公司发行股份购买资产预案
一、上市公司基本情况 ............................................................................................. 31
二、公司设立及股权变动情况 ................................................................................. 31
三、最近六十个月控制权变动情况 ......................................................................... 42
四、上市公司最近三年的重大资产重组情况 ......................................................... 42
五、上市公司主营业务发展情况 ............................................................................. 42
六、上市公司最近两年及一期的主要财务指标 ..................................................... 43
七、控股股东、实际控制人情况 ............................................................................. 44
八、公司合规经营情况 ............................................................................................. 44
第三节 交易对方的基本情况 .......................................................................................... 46
一、交易对方概况 ..................................................................................................... 46
二、交易对方详细情况 ............................................................................................. 46
三、交易对方与上市公司的关联关系 ..................................................................... 51
四、交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况 ..................................... 51
五、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲
裁情况 ......................................................................................................................... 52
第四节 交易标的基本情况 ............................................................................................ 53
一、基本信息 ............................................................................................................. 53
二、历史沿革 ............................................................................................................. 53
三、产权控制关系 ..................................................................................................... 56
四、主要资产的权属状况 ......................................................................................... 56
五、主要负债情况 ..................................................................................................... 61
六、最近两年主要财务数据 ..................................................................................... 61
七、资产对外担保、抵押、质押等权利限制以及诉讼、仲裁、司法强制执行等妨
碍权属转移的其他情况 ............................................................................................. 61
八、主营业务发展情况 ............................................................................................. 63
九、最近三年交易、增资或改制的相关资产评估情况 ......................................... 64
十、许可他人使用资产或被许可使用他人资产的情况 ......................................... 64
十一、其他重要事项 ................................................................................................. 65
第五节 交易标的预估值情况 ........................................................................................ 66
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丹化化工科技股份有限公司发行股份购买资产预案
第六节 本次交易对上市公司的影响分析 .................................................................... 67
一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ............................................................. 67
二、本次交易对上市公司股权结构的影响 ............................................................. 67
三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ......................................... 67
四、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ............................................................. 67
第七节 本次交易的报批事项及相关风险提示 ............................................................ 68
一、本次交易尚需履行的程序 ................................................................................. 68
二、本次交易相关的风险因素 ................................................................................. 68
三、与标的资产经营相关的风险 ............................................................................. 69
四、与上市公司经营相关的风险 ............................................................................. 71
五、其他风险 ............................................................................................................. 72
第八节 保护投资者合法权益的相关安排 .................................................................... 73
一、严格履行上市公司信息披露义务 ..................................................................... 73
二、完善公司治理结构 ............................................................................................. 73
三、网络投票制度 ..................................................................................................... 73
第九节 其他重要事项 .................................................................................................... 74
一、上市公司控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见，及上市公司
控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计
划 ................................................................................................................................. 74
二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ................................. 74
三、利润分配政策 ..................................................................................................... 74
四、关于公司股价是否发生异常波动情况的说明 ................................................. 77
第十节 独立董事的意见 ................................................................................................ 79
第十一节 上市公司及全体董事声明 ............................................................................ 80
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丹化化工科技股份有限公司发行股份购买资产预案
释 义
本预案中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：
一、名词释义
丹化科技、公司、本公 丹化化工科技股份有限公司及更名前的上海英雄股份有限公
指
司、上市公司 司、英雄（集团）股份有限公司和大盈现代农业股份有限公司
本预案 指 丹化化工科技股份有限公司发行股份购买资产预案
标的资产 指 郴州饭垄堆矿业有限公司 100%股权
上海英雄股份有限公司，后更名为“英雄（集团）股份有限公
英雄股份 指
司”
大盈股份 指 大盈现代农业股份有限公司，由“英雄股份”更名而来
轻工控股 指 上海轻工控股（集团）公司
农产集团 指 上海农业产业化发展（集团）有限公司
丹化集团 指 江苏丹化集团有限责任公司，现为发行人控股股东
盛宇投资 指 上海盛宇企业投资有限公司
上海大盛 指 上海大盛资产有限公司
上海农投 指 上海市农业投资总公司
华融资产 指 中国华融资产管理公司
上国投 指 上海国际信托投资有限公司，现更名为上海国际信托有限公司
通辽金煤 指 通辽金煤化工有限公司，目前上市公司持有该公司 54.01%股权
中信兴光公司 指 中信兴光矿业有限公司
万方矿业、万方投资 指 万方矿业投资有限公司
饭垄堆公司 指 郴州饭垄堆矿业有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国家财政部 指 中华人民共和国财政部
国家商务部 指 中华人民共和国商务部
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丹化化工科技股份有限公司发行股份购买资产预案
国家工商局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
国家环保部 指 中华人民共和国环境保护部
国家工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
上交所 指 上海证券交易所
中登公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
2013 年 12 月 28 日最新修订并于 2014 年 3 月 1 日起施行的《中
《公司法》 指
华人民共和国公司法》
《证券法》 指 2013 年 6 月 29 日最新修订的《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
元 指 人民币元
1、本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根
据该类财务数据计算的财务指标。
2、本预案中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍
五入造成。
3、本预案所述的百分比未尽之处均保留小数点后 2 位，存在四舍五入的情况。
21
丹化化工科技股份有限公司发行股份购买资产预案
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、有色金属采选行业处于调整期，存在行业并购机遇
有色金属矿产属于不可再生资源，在世界各国的国民经济发展中都处于十分重
要的地位。中国有色金属工业虽然规模庞大，但总体处于国际产业链分工的中低端
环节。在经历了十年的黄金发展期之后，目前世界有色金属工业进入调整阶段，我
国有色金属行业也面临供需失衡、市场无序、结构不合理等严峻挑战。尽管目前有
色金属行业回暖，但行业内管理效率低下及产能落后的企业将逐步被淘汰，而优秀
企业加快结构调整、并购重组及业务转型的步伐。在这种情况下，有色金属采选行
业存在着并购的机遇，有利于上市公司以合适的价格获得优质的资产。
2、相关法规及政策鼓励上市公司通过资产重组实现资源优化配置
2014 年 3 月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意
见》（国发[2014]14 号），明确提出，“兼并重组是企业加强资源整合、实现快速
发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提
高发展质量效益的重要途径”。同年 5 月，国务院发布《关于进一步促进资本市场
健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号），明确提出，“充分发挥资本市场在企
业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购
融资渠道，丰富并购支付方式。尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，
破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让”。
2017 年 8 月，证监会发布《并购重组已成为资本市场支持实体经济发展的重要方式》
并指出，“近年来，证监会认真贯彻落实党中央、国务院决策部署，通过大力推进
并购重组市场化改革，扎实开展‘简政放权’和‘放管服’改革，进一步激发了市
场活力，支持了供给侧结构性改革和实体经济发展”。国家相关法规及政策的出台，
为上市公司通过资产重组的途径实现资源优化配置提供了强有力的政策支持。
（二）本次交易的目的
当前国内外经济发展的不确定性正逐步上升，特别是全球性贸易摩擦加剧、主
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丹化化工科技股份有限公司发行股份购买资产预案
要大国货币政策回归正常化带来的溢出效应加大金融市场动荡，国内融资难、信用
违约等金融风险较多，我国经济的下行压力有所加大。
与此同时，随着国家“一带一路”国家战略的实施，基础设施的建设投入将持
续增加，上述因素亦将导致我国锡、铅、锌产品的市场需求逐步增长。为了满足日
益增长的市场需求，在目前经济形势下保持业务发展动力，公司拟布局有色金属采
选行业，增加锡、铅、锌矿产的资源储备。
近三年，上市公司分别实现归属于母公司股东的净利润-30,667,760.80 元、
-164,305,314.94 元和 266,083,794.43 元，上市公司现有业务的波动性较大，2018 年上
半年，上市公司实现归属于母公司股东的净利润-37,651,266.73 元，同比下降明显。
收购饭垄堆公司能够为公司提供丰富的矿产资源储备，改善公司的盈利水平。
二、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
丹化科技拟分别向万方投资、田小宝、文小敏发行股份购买其合计持有的饭垄
堆公司 100%股权，其中，拟向万方投资发行股份购买其所持饭垄堆公司 45%股权、
拟向田小宝平发行股份购买其所持饭垄堆公司 45%股权、拟向文小敏发行股份购买
其所持饭垄堆公司 10%股权。本次发行股份购买资产后，饭垄堆公司将成为上市公
司的全资子公司。
截至本预案签署之日，饭垄堆公司 100%股权的初步估值为人民币 11 亿元，最
终转让价格以具有证券从业资质的评估机构出具的《评估报告》载明的评估值为基
础，由各方协商确定，并在正式收购协议中予以约定。
本次交易采用发行股份方式，定价基准日为上市公司第八届董事会第十九次会
议公告日，发行价格为不低于每股 5.29 元，不低于定价基准日前 60 个交易日上市公
司股票交易均价的 90%。假定交易标的作价为 11 亿元，本次交易具体支付情况如下
表所示：
序 持有标的出资 股份支付对价 发行股份数量不超
交易对方 交易作价（元）
号 额（元） （元） 过（股）
1 田小宝 7,200,000.00 495,000,000.00 495,000,000.00 93,572,778
2 万方投资 7,200,000.00 495,000,000.00 495,000,000.00 93,572,778
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丹化化工科技股份有限公司发行股份购买资产预案
3 文小敏 1,600,000.00 110,000,000.00 110,000,000.00 20,793,950
合计 16,000,000.00 1,100,000,000.00 1,100,000,000.00 207,939,506
（二）交易价格、预估作价情况
饭垄堆公司 100%股权的初步估值为人民币 11 亿元，最终转让价格以具有证券
从业资质的评估机构出具的《评估报告》载明的评估值为基础，由各方协商确定，
并在正式收购协议中予以约定。
（三）本次发行股份的基本情况
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
2、发行方式及发行对象
本次交易的股份发行方式系非公开发行，本次交易的发行对象为田小宝、万方
投资、文小敏，共 3 方。
3、定价基准日、发行价格和定价方式
本次交易的定价基准日为上市公司第八届董事会第十九次会议决议公告日，定
价基准日前 20、60、120 个交易日的交易均价分别为 5.679 元、5.877 元、5.853 元，
定价基准日前 20、60、120 个交易日的交易均价的 90%分别为 5.111 元、5.289 元、
5.268 元。
本次交易的发行价格为不低于每股 5.29 元，不低于定价基准日前 60 个交易日上
市公司股票交易均价的 90%。
上市公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日上市公司股
票交易均价＝定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前若
干个交易日上市公司股票交易总量。
上述发行价格的最终确定尚需经公司再次召开董事会、股东大会审议通过。在
定价基准日至发行日期间，公司如有权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除
息事项，上述发行价格将按照法规、证监会及上交所的相关规则进行调整。具体调
整办法如下：
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丹化化工科技股份有限公司发行股份购买资产预案
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0÷(1+N)；
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)÷(1+N)
配股：P1＝(P0+A×K)/(1+K)
以上同时进行：P1= (P0-D +A×K)/(1+ K+N)
如上述公式的计算结果的小数位数多于两位, 则采用向上进位的方式精确到小
数点后第二位（即人民币分）。
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，
N 为每股送红股或转增股本数，每股配股数为 K，配股价为 A。
4、发行数量
按照每股发行价格不低于 5.29 元和初步交易价格 11 亿元计算，上市公司将就本
次交易向交易对方共发行不超过 207,939,506 股 A 股股票。
本次发行数量按照以下方式确定：发行股份数量=标的资产交易价格÷发行价格
（依据上述公式计算的发行数量如存在小数的，按向下取整的原则舍去小数取整
数）。
本次定价基准日至本次交易之新增股份发行日期间， 若公司发生派发股利、送
红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格亦将作相应调整。
最终新增股份发行数量将以股东大会批准并经中国证监会最终核准的发行数量为
准。
5、锁定期
田小宝、万方投资和文小敏因本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之
日起 36 个月内不得以任何方式转让。
新增股份发行结束后，交易对方由于上市公司送红股、转增股份等原因增持的
股份亦应遵守上述规定，如该等新取得的股份的锁定期长于上述约定的期限，则该
部分锁定期限应按照相关法律法规执行。
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丹化化工科技股份有限公司发行股份购买资产预案
若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符, 交易对方同意根据
相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、上市地点
本次交易之新增股份将在上交所上市交易。
7、滚存未分配利润安排
本次交易完成后，公司本次交易完成前的滚存未分配利润将由本次交易完成后
的新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。
8、价格调整机制
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，为应对因整体资本市场波
动以及公司所处行业资本市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本
次交易可能产生的不利影响，本次交易拟引入发行价格的调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
本次交易的股份发行价格
（2）价格调整方案生效条件
①国有资产监督管理部门批准本次价格调整方案；
②公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
公司本次董事会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
（4）触发条件
①可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 30 个交易日
中有至少 10 个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2018 年 5 月 31 日
收盘点数跌幅超过 10%；或
②可调价期间内，万得基础化工指数（882405.WI）在任一交易日前的连续 30
个交易日中有至少 10 个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2018 年 5
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丹化化工科技股份有限公司发行股份购买资产预案
月 31 日收盘点数跌幅超过 10%。
（5）调价基准日
可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“（4）触发条件”中①
或②项条件满足任意一项），公司均有权在该日后的 20 个交易日内召开董事会对发
行价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。
（6）价格调整机制
在可调价期间内，公司仅可对发行价格进行一次调整。若公司对发行价格进行
调整的，则本次交易中股份发行价格调整为：在不低于调价基准日前 60 个交易日的
公司股票交易均价的 90%的基础上（调价基准日前 60 个交易日的公司股票交易均价
＝调价基准日前 60 个交易日公司股票交易总额÷调价基准日前 60 个交易日公司股
票交易总量），由董事会确定调整后的发行价格。
（7）发行股份数量调整
若发行价格与标的资产定价进行调整，则发行股份数量根据调整后的发行价格
进行相应调整。
本次价格调整方案尚需中国证监会正式核准。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量作相
应调整。
（四）本次交易相关业绩承诺及利润补偿
截至本预案签署日，与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，具
体业绩承诺及补偿等事项将在完成本次交易审计、评估工作后依据有关规定由相关
方另行协商确定并签订业绩承诺补偿协议，具体情况将在重组报告书（草案）中予
以披露。
三、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市
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丹化化工科技股份有限公司发行股份购买资产预案
本次交易拟购买标的资产的预估值为 11 亿元，占本公司 2017 年度经审计的合
并财务会计报告期末归属于母公司所有者权益即 2,122,344,436.60 元的 51.83%，超
过 50%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资
产重组。
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》和《企业会计准则第 36 号》等法
律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关
系。因此，本次交易不构成关联交易。
截至本预案签署之日，本公司控股股东为丹化集团，实际控制人为江苏省丹阳
市人民政府，丹化集团及其全资子公司合计持有丹化科技 A 股股票 195,401,007 股，
占公司股本比例为 19.22%。本次发行股份的价格为不低于 5.29 元/股，按照 11 亿元
预估值测算，万方集团、田小宝和文小敏将分别持有公司不超过 93,572,778 股、
93,572,778 股和 20,793,950 股。因此，本次交易后公司第一大股东仍为丹化集团，实
际控制人仍为江苏省丹阳市人民政府，本次交易未导致上市公司实际控制人发生变
化，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
四、本次交易尚需履行的审批程序
本次重组方案实施尚需取得有关批准或核准，取得批准或核准前本次重组方案
不得实施。本次交易尚需履行和获得的批准或者核准包括但不限于以下的审批程序：
1、本次交易标的资产评估报告获得国有资产监督管理机构的核准或备案；
2、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，本次重大资产重组事项尚
需本公司再次召开董事会审议通过；
3、本次交易尚需相关国有资产监督管理机构的批准；
4、本次交易尚需经本公司股东大会审议通过；
5、本次交易尚需中国证监会的核准；
6、其他可能涉及的批准。
本次交易未取得批准或核准前不实施本次重大资产重组方案，本次交易能否取
得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资
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丹化化工科技股份有限公司发行股份购买资产预案
者注意投资风险。
五、本次交易相关合同的主要内容
（一）股权收购意向协议书
1、签约主体
甲方（受让方）：丹化化工科技股份有限公司
乙方（转让方）：万方矿业投资有限公司
丙方（转让方）：田小宝
丁方（转让方）：文小敏
2、转让标的
本意向协议转让标的为乙丙丁三方共同持有的饭垄堆公司 100%股权。
3、转让价格
转让标的的初步估值为人民币 11 亿元（大写：拾壹亿元），最终转让价格以
具有证券从业资质的评估机构出具的《评估报告》载明的评估值为基础，由各方协
商确定，并在正式收购协议中予以约定和执行。
4、支付方式
各方同意，甲方以发行股份或支付现金方式支付本次转让标的交易对价，具体
支付方式、支付金额、支付期限等以各方签署的正式收购协议约定为准。
5、尽职调查
本意向协议签署后，甲方将聘请财务顾问、审计、评估、法律等中介机构，对
标的公司开展财务审计、资产评估及尽职调查等工作，乙丙丁三方应促使标的公司
及标的公司控股或控制的企业予以全力配合。
尽职调查工作完成后，如未发现对本次交易有实质性影响的重大事实（或发现
该等重大事实但经各方沟通协议得以解决的）且正式收购协议的条款为各签署方满
意的，则各签署方在本意向协议的基础上签署正式收购协议。正式收购协议与本意
向协议约定不一致时，以正式收购协议内容为准。
6、排他性约定
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丹化化工科技股份有限公司发行股份购买资产预案
自本意向协议签署之日起 3 个月内，未经甲方书面同意，乙丙丁三方不得与任
何第三方以任何方式就转让标的再进行磋商、谈判或签署任何意向性文件、框架协
议或备忘录等。
7、保密条款
各方应对本意向协议的内容及相关事项严格保密，除非相关方事先书面同意、
法律法规规定、有管辖权的司法机关或者证券监管机构要求，任何一方均不得向第
三方直接或间接地进行披露，但为本次交易涉及的尽职调查需要和推进本次交易的
顺利进行而向其管理层、合作伙伴或中介机构进行的披露除外，被披露方同样需承
诺遵守本条约定的保密义务。
8、违约责任
各方因本着诚意合作、诚实信用的精神履行本协议的规定，任何一方因违反本
意向协议的相关规定造成他方损失的，违约方均应向守约方赔偿因该违约行为导致
守约方的全部损失。
9、费用承担
因签署和履行本意向协议产生的任何费用，由协议各方按照法律规定各自承担。
10、争议解决
各方之间因执行本意向协议而发生的或者与本意向协议有关的任何争议，应通
过友好协商解决，协商不成的，则任何一方均有权向被告所在地有管辖权的人民法
院提起诉讼。
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丹化化工科技股份有限公司发行股份购买资产预案
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
中文名称： 丹化化工科技股份有限公司
英文名称： DANHUA CHEMICAL TECHNOLOGY CO.,LTD
股票简称： 丹化科技、丹科 B 股
股票代码： A 股：600844、B 股：900921
股票上市交易所： 上海证券交易所
设立日期： 1994 年 2 月 17 日
注册资本： 101,652.42 万元
法定代表人： 花峻
注册地址： 上海市浦东新区高科西路 4037 号
办公地址： 上海市长宁区虹桥路 2297 弄 6 号
上市日期： 1994 年 3 月 11 日
统一社会信用代码： 913100001322102028
邮政编码： 200336
董事会秘书： 杨金涛
电话： 021-64015596
传真： 021-64016411
电子邮箱： S600844@126.com
公司网址： http://www.600844.com
煤化工产品、石油化工产品及其衍生物的技术开发、技术转让,化工技术、
经营范围： 化工管理咨询服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动）
二、公司设立及股权变动情况
（一）公司设立及上市
公司系经上海市经济委员会沪经企[1993]404 号文批准、由原上海英雄工业发展
总公司作为独家发起人以募集方式设立的股份有限公司。
1993 年 10 月，经上海市证券管理办公室沪证办[1993]118 号文批准，公司首次
公开发行人民币普通股股票（A 股）1,000 万股，同时募集社会法人股 680 万股，A 股
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丹化化工科技股份有限公司发行股份购买资产预案
股票于 1994 年 3 月 11 日在上海证券交易所挂牌交易，股票代码 600844；1993 年
12 月，经上海市证券管理办公室沪证办[1993]175 号文批准，公司公开发行人民币特
种股票（B 股）3,500 万股，B 股股票并于 1993 年 12 月 28 日在上海证券交易所挂牌
交易，股票代码 900921。
A、B 股发行上市后，公司股权结构如下：
股份类别 股份数量（万股） 股份比例（%）
一、未上市流通股份
其中：1、发起人股 5,821.18 52.92
2、募集法人股 680.00 6.18
小计 6,501.18 59.10
二、已上市流通股份
其中：1、A 股 1,000.00 9.09
2、B 股 3,500.00 31.81
小计 4,500.00 40.90
合计 11,001.18 100.00
（二）历次重大股权变动情况
1、实施 1994 年度利润分配方案
经公司股东大会审议通过，公司于 1995 年 5 月实施了每 10 股送 3 股红股、同
时派送现金红利 1.20 元（含税）的 1994 年度利润分配方案。该利润分配方案实施后，
公司股本结构如下：
股份类别 股份数量（万股） 股份比例（%）
一、未上市流通股份
其中：1、发起人股 7,567.53 52.92
2、募集法人股 884.00 6.18
小计 8,451.53 59.10
二、已上市流通股份
其中：1、A 股 1,300.00 9.09
2、B 股 4,550.00 31.81
小计 5,850.00 40.90
合计 14,301.53 100.00
2、轻工控股以无偿划拨方式取得控制权
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丹化化工科技股份有限公司发行股份购买资产预案
1995 年 12 月，经上海市国有资产管理办公室批复，上海英雄工业发展总公司持
有的公司 7,567.53 万股（占公司总股本 52.92%）国有股行政划拨给轻工控股持有。
股权划转后，公司控股股东由上海英雄工业发展总公司变更为轻工控股。
3、实施 1995 年度利润分配方案
经公司股东大会审议通过，公司于 1996 年 7 月实施了每 10 股送 1.5 股红股、同
时派送现金红利 1.00 元（含税）的 1995 年度利润分配方案。该利润分配方案实施后，
公司股本结构如下：
股份类别 股份数量（万股） 股份比例（%）
一、未上市流通股份
其中：1、发起人股 8,702.66 52.92
2、募集法人股 1,016.60 6.18
小计 9,719.26 59.10
二、已上市流通股份
其中：1、A 股 1,495.00 9.09
2、B 股 5,232.50 31.81
小计 6,727.50 40.90
合计 16,446.76 100.00
4、实施 1997 年度配股方案
经中国证监会证监上字[1997]16 号文批准，公司于 1997 年 7 月实施了以截至
1996 年 12 月 31 日总股本 16,446.76 万股为基数、每 10 股配售 2.6 股的 1997 年度配
股方案。该配股方案实施后，公司股本结构如下：
股份类别 股份数量（万股） 股份比例（%）
一、未上市流通股份
其中：1、发起人股 10,965.35 52.92
2、募集法人股 1,280.92 6.18
小计 12,246.27 59.10
二、已上市流通股份
其中：1、A 股 1,883.70 9.09
2、B 股 6,592.95 31.81
小计 8,476.65 40.90
合计 20,722.92 100.00
5、实施 1996 年度利润分配和资本公积金转增股本方案
33
丹化化工科技股份有限公司发行股份购买资产预案
经公司股东大会审议通过，公司于 1997 年 8 月实施了按每 10 股送 1.19 股红股、
以资本公积金转增 1.59 股、同时派送现金红利 0.79 元（含税）的 1996 年度利润分
配和资本公积金转增股本方案。该利润分配和资本公积金转增方案实施后，公司股
本结构如下：
股份类别 股份数量（万股） 股份比例（%）
一、未上市流通股份
其中：1、发起人股 14,013.72 52.92
2、募集法人股 1,637.01 6.18
小计 15,650.73 59.10
二、已上市流通股份
其中：1、A 股 2,407.33 9.09
2、B 股 8,425.80 31.81
小计 10,833.13 40.90
合计 26,483.86 100.00
6、实施 1997 年度资本公积金转增股本方案
经公司股东大会审议通过，公司于 1998 年月实施了每 10 股以资本公积金转增
1.5 股的 1997 年度资本公积金转增股本方案。该资本公积金转增方案实施后，公司
股本结构如下：
股份类别 股份数量（万股） 股份比例（%）
一、未上市流通股份
其中：1、发起人股 16,115.79 52.92
2、募集法人股 1,882.56 6.18
小计 17,998.35 59.10
二、已上市流通股份
其中：1、A 股 2,768.43 9.09
2、B 股 9,689.67 31.81
小计 12,458.10 40.90
合计 30,456.45 100.00
7、上海农投、农产集团受让公司股权
2002 年 9 月，轻工控股与上海农投、农产集团分别签署《股权转让协议》，轻
工控股将其持有的公司 4,324.81 万股国有股（占公司总股本的 14.2%）转让给上海农
投，将其持有的公司 4,568.47 万股国有股（占公司总股本的 15%）转让给农产集团，
34
丹化化工科技股份有限公司发行股份购买资产预案
每股转让价格均为 4.6077 元。上述股权转让行为业经财政部财企（2003）29 号《关
于英雄（集团）股份有限公司部分国家股转让有关问题的批复》和财政部财企（2003）
66 号《关于英雄（集团）股份有限公司国家股转让有关问题的批复》的批准。上述
股权转让完成前后，公司股本结构如下：
变更前 变更后
股份类别
股份数量 股份比例 股份数量（万
股份比例（%）
（万股） （%） 股）
一、未上市流通股份
其中：1、轻工控股 16,115.79 52.92 7,222.50 23.72
2、农产集团 -- -- 4,568.47 15.00
3、上海农投 -- -- 4,324.82 14.20
4、募集法人股 1,882.56 6.18 1,882.56 6.18
小计 17,998.35 59.10 17,998.35 59.10
二、已上市流通股份
其中：1、A 股 2,768.43 9.09 2,768.43 9.09
2、B 股 9,689.67 31.81 9,689.67 31.81
小计 12,458.10 40.90 12,458.10 40.90
合计 30,456.45 100.00 30,456.45 100.00
8、华融资产管理公司和上海国际信托投资有限公司受让公司股权
2003 年 10 月，轻工控股与华融资产、上国投分别签署《股权转让协议》，轻工
控股将其持有的公司 1,701.21 万股、957.51 万股股份按 2.48 元/股的价格转让给华融
资产和上国投。上述股权转让行为业经国资委国资产权函（2003）191 号《关于大盈
现代农业股份有限公司国有股转让有关问题的批复》批准。上述股权转让完成前后，
公司股本结构如下：
变更前 变更后
股份类别
股份数量 股份比例 股份数量 股份比例（%）
（万股） （%） （万股）
一、未上市流通股份
其中：1、轻工控股 7,222.50 23.72 4,563.78 14.99
2、农产集团 4,568.47 15.00 4,568.47 15.00
3、上海农投 4,324.82 14.20 4,324.82 14.20
4、华融资产 -- -- 1,701.21 5.59
5、上国投 -- -- 957.51 3.14
35
丹化化工科技股份有限公司发行股份购买资产预案
6、募集法人股 1,882.56 6.18 1,882.56 6.18
小计 17,998.35 59.10 17,998.35 59.10
二、已上市流通股份
其中：1、A 股 2,768.43 9.09 2,768.43 9.09
2、B 股 9,689.67 31.81 9,689.67 31.81
小计 12,458.10 40.90 12,458.10 40.90
合计 30,456.45 100.00 30,456.45 100.00
9、轻工控股竞拍获得公司股权
2005 年 8 月，上海国际商品拍卖有限公司接受上海市第一中级人民法院的委托，
对上海农投持有的公司 2,324.82 万股股份进行拍卖，轻工控股参加拍卖并以 0.85 元
/股的价格竞拍获得该股权。上述股权司法拍卖前后，公司股本结构如下：
变更前 变更后
股份类别
股份数量 股份比例 股份数量（万 股份比例（%）
（万股） （%） 股）
一、未上市流通股份
其中：1、轻工控股 4,563.78 14.99 6,888.60 22.62
2、农产集团 4,568.47 15.00 4,568.47 15.00
3、上海农投 4,324.82 14.20 2,000.00 6.57
4、华融资产 1,701.21 5.59 1,701.21 5.59
5、上国投 957.51 3.14 957.51 3.14
6、募集法人股 1,882.56 6.18 1,882.56 6.18
小计 17,998.35 59.10 17,998.35 59.10
二、已上市流通股份
其中：1、A 股 2,768.43 9.09 2,768.43 9.09
2、B 股 9,689.67 31.81 9,689.67 31.81
小计 12,458.10 40.90 12,458.10 40.90
合计 30,456.45 100.00 30,456.45 100.00
10、轻工控股受让公司募集法人股
2006 年 1 月，轻工控股与上海证券有限责任公司签署《股权转让协议》，轻工
控股受让上海证券有限责任公司持有的公司 1,470.59 万股募集法人股（占公司总股
本的 4.83%），受让价格 0.61 元/股。上述股权转让完成前后，公司股本结构如下：
股份类别 变更前 变更后
股份数量 股份比例（%） 股份数量 股份比例
36
丹化化工科技股份有限公司发行股份购买资产预案
（万股） （万股） （%）
一、未上市流通股份
其中：1、轻工控股 6,888.60 22.62 8,359.18 27.45
2、农产集团 4,568.47 15.00 4,568.47 15.00
3、上海农投 2,000.00 6.57 2,000.00 6.57
4、华融资产 1,701.21 5.59 1,701.21 5.59
5、上国投 957.51 3.14 957.51 3.14
6、募集法人股 1,882.56 6.18 411.98 1.35
小计 17,998.35 59.10 17,998.35 59.10
二、已上市流通股份
其中：1、A 股 2,768.43 9.09 2,768.43 9.09
2、B 股 9,689.67 31.81 9,689.67 31.81
小计 12,458.10 40.90 12,458.10 40.90
合计 30,456.45 100.00 30,456.45 100.00
11、上海大盛受让公司股份
2006 年 1 月，上海大盛与农产集团、上国投、华融资产分别签署《股权转让协
议》，上海大盛以每股 0.61 元的价格分别受让农产集团持有的公司 4,568.47 万股股
份（占公司总股本的 15%）、上国投持有的公司 957.51 万股（占公司总股本的 3.14%）、
华融资产持有的公司 1,701.21 万股股份（占公司总股本的 5.59%）。上述股权转让经
国家国资委国资产权[2006]662 号《关于大盈现代农业股份有限公司国有法人股转让
有关问题的批复》、国家财政部财金函[2006]136 号《关于中国华融资产管理公司转
让上海大盈现代农业股份有限公司国有法人股问题的批复》批准。上述股权转让完
成前后，公司股本结构如下：
变更前 变更后
股份类别
股份数量 股份比例 股份数量 股份比例
（万股） （%） （万股） （%）
一、未上市流通股份
其中：1、轻工控股 8,359.18 27.45 8,359.18 27.45
2、农产集团 4,568.47 15.00 -- --
3、上海农投 2,000.00 6.57 2,000.00 6.57
4、上海大盛 -- -- 7,227.19 23.73
5、华融资产 1,701.21 5.59 -- --
6、上国投 957.51 3.14 -- --
7、募集法人股 411.98 1.35 411.98 1.35
37
丹化化工科技股份有限公司发行股份购买资产预案
小计 17,998.35 59.10 17,998.35 59.10
二、已上市流通股份
其中：1、A 股 2,768.43 9.09 2,768.43 9.09
2、B 股 9,689.67 31.81 9,689.67 31.81
小计 12,458.10 40.90 12,458.10 40.90
合计 30,456.45 100.00 30,456.45 100.00
12、润勤投资竞拍获得公司股权
2006 年 6 月，上海公益拍卖有限公司接受上海市第一中级人民法院的委托，对
上海农投持有的公司 2,000 万股股份进行拍卖，润勤投资以每股 2.10 元的价格竞拍
获得该股份。上述股权司法拍卖前后，公司股本结构如下：
变更前 变更后
股份类别
股份数量 股份比例 股份数量 股份比例
（万股） （%） （万股） （%）
一、未上市流通股份
其中：1、轻工控股 8,359.18 27.45 8,359.18 27.45
2、上海农投 2,000.00 6.57 -- --
3、上海大盛 7,227.19 23.73 7,227.19 23.73
4、润勤投资 -- -- 2,000.00 6.57
5、募集法人股 411.98 1.35 411.98 1.35
小计 17,998.35 59.10 17,998.35 59.10
二、已上市流通股份
其中：1、A 股 2,768.43 9.09 2,768.43 9.09
2、B 股 9,689.67 31.81 9,689.67 31.81
小计 12,458.10 40.90 12,458.10 40.90
合计 30,456.45 100.00 30,456.45 100.00
13、修正公司注册资本
因公司与中登公司上海分公司关于 1998 年实施资本公积金转增股本计算不一致
造成股本存在 A 股 1 股、B 股 126 股的误差，经公司 2006 年年度股东大会批准，公
司注册资本向上修正 127 元。修正后公司股本增加 127 股。
14、丹化集团、盛宇投资受让公司股权
2006 年 8 月，丹化集团与轻工控股、上海大盛签署《股权转让协议》，以每股
0.97 元的价格受让轻工控股和上海大盛持有的 6,888.59 万股、1,470.61 万股公司股份；
同时，盛宇投资与上海大盛签署《股权转让协议》，以每股 0.97 元的价格受让上海
38
丹化化工科技股份有限公司发行股份购买资产预案
大盛持有的 5,227.20 万股公司股份。上述股权转让行为已经国家国资委国资产权
[2006]1438 号《关于大盈现代农业股份有限公司国有股转让有关问题的批复》、国
家商务部商资批[2006]2513 号《关于确认大盈现代农业股份有限公司股权结构及同
意其投资者股权变更的批复》以及中国证监会证监公司字[2007]16 号《关于核准江
苏丹化集团有限责任公司公告大盈现代农业股份有限公司收购报告书的批复》批准。
上述股权转让完成前后，公司股本结构如下：
变更前 变更后
股份类别
股份数量 股份比例 股份数量 股份比例
（万股） （%） （万股） （%）
一、未上市流通股份
其中：1、轻工控股 8,359.18 27.45 1,470.59 4.83
2、上海大盛 7,227.19 23.73 529.38 1.74
3、润勤投资 2,000.00 6.57 2,000.00 6.57
4、丹化集团 -- -- 8,359.18 27.45
5、盛宇投资 -- -- 5,227.20 17.16
6、募集法人股 411.98 1.35 411.98 1.35
小计 17,998.35 59.10 17,998.35 59.10
二、已上市流通股份
其中：1、A 股 2,768.43 9.09 2,768.43 9.09
2、B 股 9,689.67 31.81 9,689.67 31.81
小计 12,458.10 40.90 12,458.10 40.90
合计 30,456.45 100.00 30,456.45 100.00
15、股权分置改革
2007 年 4 月，经江苏省国有资产监督管理委员会苏国资复[2007]9 号《关于大盈
现代农业股份有限公司股权分置改革国有股权管理有关问题的批复》和商务部商资
批[2007]647 号《关于同意大盈现代农业股份有限公司转股的批复》的批准，轻工控
股、上海大盛、润勤投资作为股权分置改革动议方和丹化集团、盛宇投资作为股权
受让方以所持或将持有大盈股份之股份向股权登记日登记在册的 A 股流通股股东共
计送出 830.53 万股股票，相当于流通 A 股股东每 10 股获送 3 股。股权分置改革方
案实施后，丹化集团、盛宇投资、润勤投资所持公司股份的比例分别下降至 26.15%、
16.35%和 6.26%。股权分置改革完成后，公司股本结构如下：
股份类别 股份数量（万股） 股份比例（%）
39
丹化化工科技股份有限公司发行股份购买资产预案
一、有限售条件股份
其中：1、丹化集团 7,964.43 26.15
2、盛宇投资 4,980.34 16.35
3、润勤投资 1,905.55 6.26
4、轻工控股 1,401.14 4.60
5、上海大盛 504.38 1.66
6、其它限售股 411.98 1.35
小计 17,167.82 56.37
二、无限售条件股份
其中：1、A 股 3,598.96 11.82
2、B 股 9,689.67 31.81
小计 13,288.63 43.63
合计 30,456.45 100.00
2007 年 3 月，经国家工商局（国）名称变核外字[2007]第 27 号《外商投资企业
名称变更核准通知书》核准，公司正式更名为丹化化工科技股份有限公司。
16、实施 2008 年度非公开发行股票方案
2009 年 4 月，根据中国证监会《关于核准丹化化工科技股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2009]311 号），公司实施了 2008 年度非公开发行股票
方案，以 12.98 元/股的价格发行了 8,474.57 万股股票。该非公开发行股票方案实施
后，公司股本结构如下：
股份性质 持股数量（万股） 占总股本比例（%）
一、有限售条件股份
其中：1、国有股 7,964.43 20.46
2、其他 1,934.70 4.97
3、本次非公开发行股份 8,474.57 21.77
小计 18,373.70 47.20
二、无限售条件流通股
其中：1、A 股 10,867.65 27.91
2、B 股 9,689.68 24.89
小计 20,557.33 52.80
合计 38,931.03 100.00
17、实施 2009 年度资本公积转增股本方案
2010 年 6 月，经丹化科技股东大会审议通过，丹化科技实施了以截至 2009 年
40
丹化化工科技股份有限公司发行股份购买资产预案
12 月 31 日公司总股本 38,931.03 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增
10 股的 2009 年度资本公积转增股本方案，共计转增 38,931.03 万股。2009 年度资本
公积转增股本实施后，公司总股本增加至 77,862.06 万股，公司股本结构如下：
股份性质 持股数量（万股） 占总股本比例（%）
一、有限售条件股份
其中：1、国家股 15,928.86 20.46
2、国有法人股 7,720.00 9.92
3、其他 13,098.53 16.82
小计 36,747.39 47.20
二、无限售条件流通股
其中：1、A 股 21,735.31 27.91
2、B 股 19,379.36 24.89
小计 41,114.67 52.80
合计 77,862.06 100.00
18、实施 2015 年度非公开发行股票方案
2016 年 3 月 8 日，根据中国证监会《关于核准丹化化工科技股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2016]459 号），公司实施了 2015 年度非公开发行
股票方案，以 7.48 元/股的价格发行了 237,903,622 股 A 股股票。该非公开发行股票
方案实施后，公司股本结构如下：
股份性质 持股数量（万股） 占总股本比例（%）
一、有限售条件股份
其中：1、境内自然人持有股份 7,000.00 6.89
2、其他境内法人 16,790.36 16.52
小计 23,790.36 23.40
二、无限售条件流通股
其中：1、A 股 58,482.70 57.53
2、B 股 19,379.36 19.06
小计 77,862.06 76.60
合计 101,652.42 100.00
（三）公司名称变更情况
公司设立时名称为上海英雄股份有限公司，于 1998 年 1 月更名为英雄（集团）
股份有限公司，后又于 2002 年 8 月更名为大盈现代农业股份有限公司，2007 年 3 月
41
丹化化工科技股份有限公司发行股份购买资产预案
变更为丹化化工科技股份有限公司。
（四）公司前十名股东与持股情况
截至 2018 年 6 月 30 日，公司总股本为 1,016,524,240 股，公司前十名股东持股
情况如下：
排名 股东名称 持股数量(万股) 占总股本比例
1 江苏丹化集团有限责任公司 17,795.60 17.51%
2 北京顶尖私行资本管理有限公司 5,000.00 4.92%
3 中建明茂（北京）投资发展有限公司 5,000.00 4.92%
4 高仕军 4,000.00 3.93%
财通基金－工商银行－富春定增 1021 号资产管
5
理计划 3,688.00 3.63%
6 李利伟 3,000.00 2.95%
7 吉林丰成顺农业有限公司 2,990.36 2.94%
8 江苏丹化煤制化学品工程技术有限公司 795.06 0.78%
9 盛济良 633.91 0.62%
GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG)
10 563.97 0.55%
LIMITED
合计 43,466.90 42.46%
三、最近六十个月控制权变动情况
上市公司最近六十个月内控制权未发生变动。
四、上市公司最近三年的重大资产重组情况
公司在最近三年内无重大资产重组情况。
五、上市公司主营业务发展情况
2015 年、2016 年及 2017 年，丹化科技营业收入分别为 104,521.85 万元、71,200.82
万元、133,131.69 万元。
公司目前通过控股子公司通辽金煤的大型化工装置生产乙二醇、草酸，其中乙
二醇是主要产品，属于单一产品大规模生产。主要原材料是褐煤；乙二醇和草酸产
品全部自行销售，主要采取向下游厂家或化工贸易公司供货的形式；公司的催化剂
对外只向河南永金化工投资管理有限公司下属子公司供应。
近年来，中国经济整体表现向好，其主要助推力量来自于供给侧改革、创新创
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丹化化工科技股份有限公司发行股份购买资产预案
业、“一带一路”战略等一系列支撑，稳中向好趋势明显，经济增长质量有所提高。
在宏观经济形势向好、石油及大宗产品价格回暖的影响下，2017 年公司主营业务实
现扭亏为盈。其中，公司主要的控股子公司通辽金煤总体生产情况正常，全年乙二
醇和草酸产销量比上年有所增长。
六、上市公司最近两年及一期的主要财务指标
公司 2016 年度、2017 年度以及 2018 年 1-6 月份的主要财务数据和财务指标如
下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目\日期 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 342,775.44 380,662.92 330,914.99
负债总额 73,145.79 106,068.73 91,867.93
所有者权益 269,629.64 274,594.19 239,047.06
归属于母公司所有者的权益 208,465.38 212,234.44 185,626.06
资产负债率(%) 21.34 27.86 27.76
归属于上市公司股东的每股
2.05 2.09 1.83
净资产（元）
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目\年度 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 61,043.63 133,131.69 71,200.82
营业成本 66,373.89 109,846.65 100,042.64
营业利润 -5,263.30 37,722.32 -29,052.42
利润总额 -4,646.52 38,455.26 -28,013.29
净利润 -4,664.55 35,087.13 -25,390.44
归属于母公司所有者的净利 -3,765.13 26,608.38 -16,430.53
毛利率（%） 14.22 41.00 7.45
基本每股收益（元） -0.04 0.26 -0.19
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
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丹化化工科技股份有限公司发行股份购买资产预案
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 16,246.48 38,155.01 6,272.13
投资活动产生的现金流量净额 -16,295.80 -42,973.82 -32,245.84
筹资活动产生的现金流量净额 -16,452.12 -2,507.50 41,615.38
现金及现金等价物净增加额 -16,501.44 -7,326.33 15,641.68
每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.16 0.38 0.06
七、控股股东、实际控制人情况
截至本预案签署之日，丹化科技的控股股东为丹化集团，实际控制人为丹阳市
人民政府。
（一）上市公司与实际控制人之间的产权及控制关系
截至本预案签署之日，公司与实际控制人间的股权控制关系如下图所示：
截至本预案签署之日，丹化集团及其全资子公司合计持有丹化科技 A 股股票
195,401,007 股，占公司股本比例为 19.22%。丹化集团的具体情况如下：
公司名称：江苏丹化集团有限责任公司
公司住所：丹阳市北环路12号
法人代表：王斌
注册资本：27,907.63万元
统一社会信用代码：91321181142423578P
成立日期：1990年02月15日
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：氮肥、碳化物、烃类及其卤化物、衍生物、聚烯烃树脂、离子交换
树脂制造。化工设备、中密度纤维板及其延伸产品制造、安装,压力容器、塑料制品
制造、加工,工业生产资料物资供销,建材、装璜材料经销,室内装璜工程施工,经济
信息、化工技术、化工管理咨询服务,人力资源服务,自营和代理各类货物及技术的
进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
八、公司合规经营情况
截至本预案签署之日，上市公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查的情况。最近三年，上市公司不存在受到行政处罚
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丹化化工科技股份有限公司发行股份购买资产预案
（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。
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丹化化工科技股份有限公司发行股份购买资产预案
第三节 交易对方的基本情况
一、 交易对方概况
本次重大资产重组的交易对方为饭垄堆公司的股东万方矿业投资有限公司、田
小宝和文小敏。
饭垄堆公司的股权结构情况如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
万方矿业投资有限公司 720 45.00
田小宝 720 45.00
文小敏 160 10.00
合计 1,600 100.00
二、 交易对方详细情况
（一）万方矿业投资有限公司
1、基本信息
中文名称： 万方矿业投资有限公司
设立日期： 2012 年 12 月 19 日
注册资本： 10,000 万元人民币
法定代表人： 张晖
企业性质： 有限责任公司
注册地址： 北京市朝阳区曙光西里甲 1 号 26 层 A-3003 号
统一社会信用代码： 91110000059259033R
营业期限： 2012 年 12 月 19 日至 2032 年 12 月 18 日
登记机关： 北京市工商行政管理局朝阳分局
项目投资;投资管理;投资咨询。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募
集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放
经营范围： 贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承
诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;依法须经批准的项目,经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动。)
2、历史沿革
万方矿业由万方投资控股集团有限公司、北京万方源房地产开发有限公司于
2012 年 12 月 19 日设立。2014 年 12 月 18 号，万方矿业注册资本由 5,000 万元增至
46
丹化化工科技股份有限公司发行股份购买资产预案
10,000 万元，万方矿业两名股东进行同比例增资。自设立至今，万方矿业股权未发
生股权转让。
3、万方矿业与其控股股东、实际控制人之间的主要产权控制关系图
万方矿业的控股股东为万方投资控股集团有限公司，实际控制人为张晖。万方
矿业与控股股东及实际控制人之间的主要产权控制关系图如下：
万方矿业的控股股东基本信息如下：
中文名称： 万方投资控股集团有限公司
设立日期： 2001 年 03 月 07 日
注册资本： 750,000 万元人民币
法定代表人： 张晖
企业性质： 有限责任公司
注册地址： 北京市朝阳区曙光西里甲 1 号东域大厦 A 座 3202 室
统一社会信用代码： 91110000722619489H
营业期限： 2001 年 03 月 07 日至 2021 年 03 月 06 日
登记机关： 北京市工商行政管理局朝阳分局
对影视、音乐、房地产、建筑项目、高新技术、信息产业、商业、工业、
餐饮娱乐、通讯、电子、生物医药工程的投资管理;技术开发、技术转让、
技术服务、技术培训;电脑图文设计制作;销售开发后的产品、计算机软硬
件及外部设备、建筑材料、金属材料、装饰材料、文化办公用品、百货;
组织经济文化交流活动(演出除外);承办展览展示会;销售、租赁建筑机械;
经营范围： 销售汽车(不含九座以下乘用车)。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式
募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发
放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者
承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,
开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
4、主营业务发展情况
万方矿业是一家综合性的矿产资源企业，主要致力于贵金属、有色金属、黑色
金属以及矿产资源的投资、开发与运营，矿产资源遍布海南、内蒙古、湖南等地。
5、主要财务指标
最近两年及一期主要财务数据如下表所示：
单位：元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
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丹化化工科技股份有限公司发行股份购买资产预案
资产总计 376,023,329.97 373,081,531.55 294,134,912.15
负债总计 337,734,865.24 332,960,053.15 250,896,476.04
所有者权益合计 38,288,464.73 40,121,478.40 43,238,436.11
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 - - -
营业利润 -1,833,013.67 -3,116,957.71 -3,383,737.41
利润总额 -1,833,013.67 -3,116,957.71 -3,383,737.41
净利润 -1,833,013.67 -3,116,957.71 -3,383,737.41
注：上述财务数据未经审计。
6、主要下属公司
根据交易对方提供的资料，截至本预案签署之日，万方矿业下属主要控股企业
如下：
序 注册资本 持股比例
企业名称 注册地址 业务性质
号 （万元） （%）
阿拉善右旗巴丹吉林镇
阿拉善右旗金维
1 雅布赖路旧医院中心广 2,000 60.00 矿产品销售
多矿业有限公司
场商服楼 108 号
苏州安泰盘实万 苏州工业园区加城花园
执行事务 实业投资,地产投
2 方投资合伙企业 中新大道西 128 号幢 9D 18,300
合伙人 资,投资咨询
(有限合伙) 室 B05 号办公室
阿拉善右旗金维多矿业有限公司基本情况如下：
中文名称： 阿拉善右旗金维多矿业有限公司
设立日期： 2007 年 09 月 27 日
注册资本： 2000 万元人民币
法定代表人： 赵存和
企业性质： 有限责任公司
注册地址： 阿拉善右旗巴丹吉林镇雅布赖路旧医院中心广场商服楼 108 号
统一社会信用代码： 9115292266730503XN
营业期限： 2007 年 09 月 27 日至 2057 年 09 月 26 日
登记机关： 阿拉善右旗市场监督管理局
经营范围： 矿产品销售
苏州安泰盘实万方投资合伙企业(有限合伙)基本情况如下：
中文名称： 苏州安泰盘实万方投资合伙企业(有限合伙)
设立日期： 2012 年 12 月 07 日
注册资本： 18300 万元人民币
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丹化化工科技股份有限公司发行股份购买资产预案
执行事务合伙人： 万方矿业投资有限公司（委派代表 杨忠）
企业性质： 有限合伙企业
注册地址： 苏州工业园区加城花园中新大道西 128 号幢 9D 室 B05 号办公室
统一社会信用代码： 9132059405866044XD
营业期限： 2012 年 12 月 07 日至 2020 年 12 月 06 日
登记机关： 苏州工业园区市场监督管理局
实业投资,地产投资,投资咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
经营范围：
可开展经营活动)
中文名称： 苏州安泰盘实万方投资合伙企业(有限合伙)
（二）田小宝
田小宝先生的基本信息如下：
姓名 田小宝
性别 男
国籍 中国
身份证号码 43282119620908****
住址 湖南省郴州市北湖区石盖塘镇小溪村袁家组 12 号
湖南省郴州市五岭广场日月路 1 号雄森国际假日酒店
通讯地址
写字楼 13 楼
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
田小宝先生现任饭垄堆公司执行董事、总经理。
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
田小宝先生从2008年至今一直担任饭垄堆公司执行董事、总经理。截至本预案
签署之日，田小宝先生持有饭垄堆公司45.00%股权。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
除饭垄堆公司外，田小宝先生控制的其他企业如下：
公司名称 出资额（万元） 出资比例（%）
郴州市金宝利矿业有限公司 280 93.33
郴州市金宝利矿业有限公司的基本情况如下：
中文名称： 郴州市金宝利矿业有限公司
设立日期： 2008 年 5 月 14 日
注册资本： 300 万
法定代表人： 田小宝
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丹化化工科技股份有限公司发行股份购买资产预案
企业性质： 有限责任公司
注册地址： 郴州市北湖区日月路雄森国际大酒店十三楼
统一社会信用代码： 91431002675555207E
营业期限： 2028 年 05 月 13 日
登记机关： 郴州市工商行政管理局北湖分局
矿产品、建筑材料、五金交电、化工产品的销售；农产品的开发。（以上
经营范围：
经营范围国家禁止经营的除外，涉及行政许可的凭许可证经营）
（三）文小敏
1、基本信息
姓名 文小敏
性别 女
国籍 中国
身份证号码 44010519660122****
住所 广州市海珠区土地巷 18 号
通讯地址 广州市白云区大金钟路金钟东三街 2-6 号 D 栋首层
是否取得其他国家或者地区的居留权 是
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
文小敏女士最近三年未担任职务。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
除饭垄堆公司外，文小敏女士投资的其他企业如下：
公司名称 出资额（万元） 出资比例（%）
广州市永达电子仪表有限公司 16.90 33.33%
广州江盈经济发展有限公司 133.32 33.33%
广州市合一物业管理有限公司 286.64 33.33%
广州市永达电子仪表有限公司基本情况如下：
中文名称： 广州市永达电子仪表有限公司
设立日期： 1988 年 03 月 21 日
注册资本： 50.70 万元
法定代表人： 曾君华
企业性质： 有限责任公司
注册地址： 广州市越秀区东风东路 838 号
统一社会信用代码： 91440104190685521Y
营业期限： 1988 年 03 月 21 日至无固定期限
50
丹化化工科技股份有限公司发行股份购买资产预案
登记机关： 广州市越秀区工商行政管理局
房屋租赁;场地租赁(不含仓储);物业管理;房地产中介服务;房地产咨询服
经营范围： 务;建材、装饰材料批发;商品批发贸易(许可审批类商品除外);(依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
广州江盈经济发展有限公司基本情况如下：
中文名称： 广州江盈经济发展有限公司
设立日期： 1997 年 03 月 21 日
注册资本： 400 万元人民币
法定代表人： 杨启伊
企业性质： 有限责任公司
注册地址： 广州市白云区大金钟路金钟东二街 12 号、金钟东三街 17 号地下室
统一社会信用代码： 91440111618512673F
营业期限： 1997 年 03 月 21 日至无固定期限
登记机关： 广州市白云区工商行政管理局
房屋租赁;场地租赁(不含仓储);物业管理;房地产中介服务;房地产咨询服
经营范围：
务;商品批发贸易(许可审批类商品除外);
广州市合一物业管理有限公司基本情况如下：
中文名称： 广州市合一物业管理有限公司
设立日期： 2006 年 07 月 04 日
注册资本： 860 万元人民币
法定代表人： 崔端显
企业性质： 有限责任公司
注册地址： 广州市白云区大金钟路 44 号二层自编 201 号房
统一社会信用代码： 91440111791010589J
营业期限： 2006 年 07 月 04 日至无固定期限
登记机关： 广州市白云区工商行政管理局
物业管理;建材、装饰材料批发;房地产中介服务;场地租赁(不含仓储);房地
经营范围：
产咨询服务;房屋租赁;专业停车场服务;
三、 交易对方与上市公司的关联关系
截至本预案签署之日，本次交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系。
四、 交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本预案签署之日，本次交易对方不存在向上市公司推荐董事及高级管理人
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丹化化工科技股份有限公司发行股份购买资产预案
员的情形。
五、 交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉
讼或者仲裁情况
截至本预案签署之日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内没有受过行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。
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丹化化工科技股份有限公司发行股份购买资产预案
第四节 交易标的基本情况
一、基本信息
中文名称： 郴州饭垄堆矿业有限公司
设立日期： 2010 年 7 月 23 日
注册资本： 1,600 万元
法定代表人： 田小宝
企业性质： 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址： 郴州市苏仙区白露塘镇柿竹园村三组
统一社会信用代码： 91431000559510458B
营业期限： 长期
登记机关： 郴州市工商行政管理局
锡、铅、锌矿开采；综合回收钨、银、铜（在采矿许可证核定的有效期限
经营范围：
内经营）。矿产品销售（以上经营项目国家禁止经营的除外）。
二、历史沿革
（一）2010 年公司成立
1、2010 年 4 月 14 日，饭垄堆公司取得郴州市工商行政管理局核发的（郴州）
名私字[2010]第 327 号《企业名称预先核准通知书》。
2、2010 年 7 月 21 日，饭垄堆公司股东会作出决议，股东郴州市苏仙区饭垄堆
北段有色金属矿（普通合伙）、李锋共同组建郴州饭垄堆矿业有限公司，公司注册
资本 100 万元，公司执行董事、法定代表人为田小宝，聘任田小宝为公司经理，选
举刘洪贵为公司监事，并审议通过公司章程。股东的名称、认缴及实缴的出资额、
持股比例、出资时间、出资方式如下：
股东名称 认缴出资额 持股比例 实缴出资额 出资时间 出资方式
饭垄堆北段矿（普通合伙） 99 万元 99% 99 万元 2010.7.22 货币
李锋 1 万元 1% 1 万元 2010.7.22 货币
3、2010 年 7 月 22 日，郴州统一联合会计师事务所出具郴统会验字［2010］第
56 号《验资报告》验证，截至 2010 年 7 月 22 日，饭垄堆公司已收到全体股东缴纳
的注册资本（实收资本）合计人民币 100 万元整，均为货币出资。
4、2010 年 7 月 23 日，饭垄堆公司取得郴州市工商行政管理局苏仙分局核发的
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丹化化工科技股份有限公司发行股份购买资产预案
注册号为 431003000005494 的《企业法人营业执照》。
5、饭垄堆公司设立时的股权设置、股本结构如下：
股东名称 出资额 出资方式 出资比例
饭垄堆北段矿（普通合伙） 99 万元 货币 99 万元 99%
李锋 1 万元 货币 1 万元 1%
合计 100 万元 － 100 万元 100%
（二）2011 年 9 月股权转让
1、2011 年 9 月 21 日，饭垄堆公司股东会作出决议，变更公司经营范围为：锡、
铅、锌矿开采，综合回收钨、银、铜；矿产品销售；变更公司股东股权：饭垄堆北
段矿（普通合伙）将其持有的公司 50%的股权以 50 万元价格转让给田小宝，饭垄堆
北段矿（普通合伙）将其持有的公司 49%的股权以 49 万元价格转让给刘洪贵，李锋
将其持有的 1%的股权以 1 万元价格转让给刘洪贵。
2、2011 年 9 月 21 日，饭垄堆北段矿（普通合伙）与田小宝签订《郴州饭垄堆
矿业有限公司股东股权转让协议》，饭垄堆北段矿（普通合伙）将其持有的公司 50%
的股权以 50 万元价格转让给田小宝。同日，饭垄堆北段矿（普通合伙）与刘洪贵签
订《郴州饭垄堆矿业有限公司股东股权转让协议》，饭垄堆北段矿（普通合伙）将
其持有的公司 49%的股权以 49 万元价格转让给刘洪贵。同日，李锋与刘洪贵签订《郴
州饭垄堆矿业有限公司股东股权转让协议》，李锋将其持有的公司 1%的股权以 1 万
元价格转让给刘洪贵。
3、2011 年 9 月 26 日，饭垄堆公司取得郴州市工商行政管理局苏仙分局核发的
新的《企业法人营业执照》。
4、本次股权转让完成后，公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
1 田小宝 50 50%
2 刘洪贵 50 50%
合计 100 100%
（三）2012 年 5 月增资、股东变更
1、2012 年 5 月 8 日，饭垄堆公司股东会做出决议，新增股东杨启夫，变更公司
注册资本、实收资本为 1,600 万元，本次增资 1,500 万元，由股东田小宝以货币方式
认缴出资 670 万元，股东刘洪贵以货币方式认缴出资 670 万元，新增股东杨启夫以
54
丹化化工科技股份有限公司发行股份购买资产预案
货币方式认缴出资 160 万元。
2、2012 年 5 月 16 日，湖南鹏程有限责任会计师事务所郴州分所出具湘鹏程郴
验字（2012）第 0067 号《验资报告》验证，截至 2012 年 5 月 16 日，饭垄堆公司已
收到田小宝、刘洪贵、杨启夫缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 1,500 万
元整，其中，田小宝缴纳出资 670 万元，刘洪贵缴纳出资 670 万元，杨启夫缴纳出
资 160 万元，均为货币出资。
3、2012 年 5 月 17 日，饭垄堆公司取得郴州市工商行政管理局苏仙分局核发的
新的《企业法人营业执照》。
4、本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
1 田小宝 720 45%
2 刘洪贵 720 45%
3 杨启夫 160 10%
合计 1,600 100%
（四）2016 年 7 月股权转让
1、2016 年 7 月 25 日，饭垄堆公司股东会作出决议，变更公司股东股权：股东
刘洪贵将其持有的公司 45%股权转让给万方矿业投资有限公司，股东杨启夫将其持
有的公司 10%股权转让给文小敏。
2、2016 年 7 月 25 日，刘洪贵与万方投资签订《郴州饭垄堆矿业有限公司股东
股权转让协议》，刘洪贵将其持有的公司 45%的股权以 720 万元的价格转让给万方
投资。同日，杨启夫与文小敏签订《郴州饭垄堆矿业有限公司股东股权转让协议》，
杨启夫将其持有的公司 10%的股权以 160 万元的价格转让给文小敏。
3、2016 年 7 月 25 日，饭垄堆公司取得郴州市工商行政管理局核发的统一社会
信用代码为 91431000559510458B 的《营业执照》；
4、本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
1 田小宝 720 45%
2 万方投资 720 45%
3 文小敏 160 10%
合计 1,600 100%
55
丹化化工科技股份有限公司发行股份购买资产预案
三、产权控制关系
（一）股权结构
截至本预案签署之日，田小宝持有饭垄堆公司 45%股权，万方投资持有饭垄
堆公司 45%股权，文小敏持有饭垄堆公司 10%股权。
（二）公司章程中可能对本次交易产生影响的内容或相关协议
截至本预案签署之日，饭垄堆公司现行有效的公司章程中不存在可能对本次交
易产生影响的内容，亦不存在其他影响饭垄堆公司独立性的协议或安排。
（三）交易标的不存在出资不实或影响其合法存续的情况
依据饭垄堆公司历次验资报告，交易对方已实际足额履行了对饭垄堆公司的出
资义务，不存在出资不实或者其他影响饭垄堆公司合法存续的情况。
四、主要资产的权属状况
（一）采矿权
1、基本情况
采矿许可证号：C4300002010123230090905
采矿权人：郴州饭垄堆矿业有限公司
地址：苏仙区白露塘镇
矿山名称：苏仙区饭垄堆北段有色金属矿
开采矿种：锡矿、铅、锌，综合回收钨、银、铜
开采方式：地下开采
生产规模：8.0 万吨/年
矿区面积为：2.4332 平方公里
有效期限：自 2011 年 9 月 1 日至 2014 年 9 月 1 日
2、矿业权沿革
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丹化化工科技股份有限公司发行股份购买资产预案
（1）2011 年 9 月取得采矿许可证
2011 年 9 月，饭垄堆公司取得采矿许可证，开采矿种为锡矿、铅、锌，综合回
收钨、银、铜；生产规模为 8.0 万吨/年；有效期限为自 2011 年 9 月 1 日至 2014 年 9
月 1 日。
（2）2012 年 11 月被撤销
2012 年 11 月，中信兴光公司向国土资源部（现自然资源部）提出行政复议申请，
请求撤销湖南省国土资源厅授权郴州市国土资源局于 2006 年向饭垄堆公司颁发、于
2011 年又经湖南省国土资源厅延续《采矿许可证》的具体行政行为。
2014 年 7 月 14 日，国土资源部（现自然资源部）作出国土资复议〔2014〕455
号行政复议决定，撤销湖南省国土资源厅向饭垄堆公司颁发的
C4300002010123230090905 号《采矿许可证》（以下简称 2011 年《采矿许可证》）。
（3）2014~2018 年诉讼获胜
饭垄堆公司因行政复议决定起诉国土资源部（现自然资源部）。2015 年 7 月 1
日，北京市第一中级人民法院作出（2015）一中行初字第 839 号行政判决，驳回饭
垄堆公司的诉讼请求。
饭垄堆公司不服提起上诉后，2016 年 3 月 2 日，北京市高级人民法院作出（2015）
高行终字第 3209 号行政判决，驳回上诉，维持一审判决。
2017 年 12 月 28 日，最高人民法院作出（2016）最高法行申 1002 号行政裁定，
提审该案。
2018 年 3 月 7 日，最高人民法院作出（2018）最高法行再 6 号行政判决，判决
撤销北京市高级人民法院（2015）高行终字第 3209 号行政判决和北京市第一中级人
民法院（2015）一中行初字第 839 号行政判决、撤销中华人民共和国国土资源部国
土资复议〔2014〕455 号行政复议决定、责令中华人民共和国国土资源部重新作出行
政复议决定。
（4）2018 年 4 月开始整合
2018 年 4 月 18 日，中华人民共和国自然资源部（原国土资源部）政策法规司召
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丹化化工科技股份有限公司发行股份购买资产预案
集“关于执行（2018）最高法行再 6 号判决案件协调会”。根据会议备忘录，会议
主要内容如下：“与会各单位一致同意以矿产资源整合方式解决中信兴光公司与饭
垄堆公司的矿权纠纷问题；由湖南省国土资源厅指导，郴州市人民政府负责协调各
有关方面和矿权人制定初步的整合方案；在推动整合期间，行政复议中止审理，中
止自 4 月 19 日起；六、如逾期无法达成资源整合协议，行政复议机关启动行政复议
程序，恢复审理，依法作出复议决定；整合期间所涉及的已经过期的采矿许可证可
采取适当方式确认其法律效力，不影响整合协议的达成。”
鉴于该采矿权证已于 2014 年 9 月 1 日到期，目前处于过期未续状态，饭垄堆公
司承诺：“本公司将在丹化化工科技股份有限公司召开审议本次股权收购事项的第
二次董事会前办理完毕该采矿权证的续期工作，以满足相应的开发或者开采条件。”
3、矿业权涉及的资源储量及评审备案情况
2010 年 12 月，湖南省湘南地质勘察院受矿山委托开展矿山资源储量核实工作，
并出具《湖南省郴州市苏仙区红旗岭矿区饭垄堆北段铅锌锡多金属矿资源储量核实
报告》。2011 年 1 月 21 日，湖南省矿产资源评审中心出具编号为湘评审字[2011]015
号《<湖南省郴州市苏仙区红旗岭矿区饭垄堆北段铅锌锡多金属矿资源储量核实报
告>评审意见书》。经评审和资源储量核实，截至 2010 年 12 月，矿山保有资源储量
如下：
333 锡矿：锡矿石量 121.7 万吨，金属量 3939 吨，平均品位
0.324%；
122b+333 铅锌银矿：矿石量 17.7 万吨，铅金属量 7006 吨、
平均品位 3.96%，锌金属量 1158 吨、平均品位 0.65%，银
金属量 15.20 吨、平均品位 85.92g/t；其中 122b 铅锌银矿矿
石量 2.4 万吨，铅金属量 1008 吨、平均品位 4.13%，锌金
122b+333 总矿石量:171.6 万吨；
属量 167 吨、平均品位 0.68%，银金属量 1.33 吨、平均品
位 54.39g/t，333 铅锌银矿矿石量 15.2 万吨，铅金属量 5998
吨、平均品位 3.93%，锌金属量 991 吨、平均品位 0.65%，
银金属量 13.87 吨、平均品位 90.96g/t；
333 铅锌矿：矿石量 20.4 万吨，铅金属量 2036 吨、平均品
位 1.00%，锌金属量 7167 吨、平均品位 3.52%；
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333 钨矿：矿石量 11.8 万吨，金属量 388 吨，平均品位
0.274%。
333 低锡矿：矿石量 81.6 万吨，金属量 996 吨，平均品位
333 低总矿石量:84.2 万吨 0.122%；
333 低钨矿：矿石量 2.6 万吨，金属量 47 吨，平均品位 0.18%；
锡矿石中伴生钨金属量 227 吨，平均品位 0.050%；
铅锌矿石伴生锡金属量 12 吨，平均品位 0.08%，伴生铜金
伴生组分
属量 295 吨，平均品位 0.14%；
钨矿石中伴生锡金属量 69 吨，平均品位 0.068%。
2011 年 3 月 22 日，湖南省国土资源厅出具《关于<湖南省郴州市苏仙区红旗岭
矿区饭垄堆北段铅锌锡多金属矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》
（湘国土资储备字[2011]020 号），证明已经将上述矿产资源储量评审备案。
4、矿业权抵押情况
截至本预案签署之日，苏仙区饭垄堆北段有色金属矿不存在抵押的情况。
5、矿业权出让收益缴纳情况
根据《矿业权出让收益征收管理暂行办法》的相关规定，如矿区范围内新增资
源储量应征收新增资源储量的采矿权出让收益。
2011 年 5 月，湖南金伯利矿业有限公司出具了《湖南省郴州市苏仙区红旗岭矿
区饭垄堆北段铅锌锡多金属矿新增资源采矿权评估报告书》（金伯利矿评报采字
[2011]010 号），采用收益法进行评估，确认新增资源对应采矿权评估价值为人民币
299.42 万元，2011 年 5 月，湖南省国土资源厅组织专家会审，出具《<湖南省郴州市
苏仙区饭垄堆北段有色金属矿新增资源采矿权评估报告书>审查意见书》(湘矿权评
估审字[2011]066 号)。2011 年 6 月 16 日，湖南省国土资源厅出具《采矿权评估报告
备案证明》（湘国土资采矿评备字[2011]第 71 号），新增资源对应采矿权评估价值
为人民币 299.42 万元已经备案。饭垄堆公司已缴纳上述新增资源储量的采矿权出让
价款。
6、矿山开发利用现状
由于矿业权尚需进一步整合，截至本预案签署之日，矿山尚未进行开采。
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（二）房屋建筑物
饭垄堆公司拥有的房屋建筑物具体情况如下：
房屋 建筑面
序号 结构 建成年月
名称 积(m2)
1 选厂办公楼 框架 2012-06 1,741.30
2 办公楼 框架 2010-08 1,270.00
3 836 住房 砖混 2012-12 119.00
4 选矿住房 砖混 2012-05 90.00
5 炸药库住房 砖混 2009-11 14.19
6 炸药库 砖混 2009-11 18.40
7 雷管库 砖混 2009-11 16.00
8 防爆土堆 砖砌 2009-11 20.00
9 配电房 砖混 2010-08 19.25
10 机修房 砖混 2012-12 130.00
11 空压机房 简易石棉瓦 2009-11 79.05
12 精选厂车间 钢结构 2012-09 1,944.00
13 精矿厂棚等 钢结构 2012-09 1,535.20
14 简易工棚 木料、石棉瓦 2011-08 253.20
15 选矿棚 钢结构 2012-05 192.00
16 精矿 池住房 砖混 2013-03 313.20
17 选厂配电房 框架 2012-08 239.94
18 炸药库 砖混 2012-05 18.00
19 雷管库 砖混 2012-05 27.00
20 炸药库住房 砖混 2012-05 10.50
21 办公住房 砖混 2012-11 236.88
22 澡堂 砖混 2012-11 12.92
23 雷管库 砖混 2009-12 10.44
24 炸药库 砖混 2009-12 24.00
25 监控室 砖混 2009-12 10.80
26 空压机房 砖混 2011-12 16.66
27 空压机房 砖混 2012-05 45.00
28 南部住房 砖木 2009-12 234.95
29 简易工棚 简易石棉瓦 2009-12 284.30
合计 8,926.18
截至本预案签署之日，饭垄堆公司拥有的房屋建筑物并未取得相关权属证书。
（三）土地使用权
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截至本预案签署之日，饭垄堆公司未取得土地使用权。
五、主要负债情况
根据饭垄堆公司提供的截至2017年12月31日未经审计的财务报表数据，饭垄堆公
司主要负债情况如下：
单位：万元
科目名称 账面价值
流动负债：
应付账款 0.56
应交税费 -79.62
其他应付款 5,745.68
流动负债合计 5,666.62
非流动负债：
非流动负债合计 -
负债合计 5,666.62
六、最近两年主要财务数据
最近两年，饭垄堆公司主要财务数据（未经审计）如下：
1、资产负债情况
单位：万元
项目 2017年12月31日 2016年12月31日
资产合计 4,844.31 4,857.25
负债合计 5,666.62 5,580.17
所有者权益合计 -822.30 -722.92
2、利润情况
单位：万元
项目 2017年度 2016年度
营业收入 0 0
营业利润 -99.38 -764.10
净利润 -99.38 -764.10
七、资产对外担保、抵押、质押等权利限制以及诉讼、仲裁、司法强制
执行等妨碍权属转移的其他情况
（一）资产对外担保、抵押、质押等权利限制情况
截至本预案签署之日，饭垄堆公司不存在对外担保、抵押或质押等权利限制情况。
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（二）诉讼、仲裁、司法强制执行等妨碍权属转移的其他情况
1、采矿权纠纷情况
2012 年 11 月，中信兴光公司向国土资源部提出行政复议申请，请求撤销湖南省
国土资源厅授权郴州市国土资源局于 2006 年向饭垄堆公司颁发、于 2011 年又经湖
南省国土资源厅延续《采矿许可证》的具体行政行为。
2014 年 7 月 14 日，国土资源部作出国土资复议〔2014〕455 号行政复议决定，
撤销湖南省国土厅向饭垄堆公司颁发的 C4300002010123230090905 号《采矿许可证》
（以下简称 2011 年《采矿许可证》）。
饭垄堆公司因行政复议决定起诉国土资源部。2015 年 7 月 1 日，北京市第一中
级人民法院作出（2015）一中行初字第 839 号行政判决，驳回饭垄堆公司的诉讼请
求。
饭垄堆公司不服提起上诉后，2016 年 3 月 2 日，北京市高级人民法院作出（2015）
高行终字第 3209 号行政判决，驳回上诉，维持一审判决。
2017 年 12 月 28 日，最高人民法院作出（2016）最高法行申 1002 号行政裁定，
提审该案。
2018 年 3 月 7 日，最高人民法院作出（2018）最高法行再 6 号行政判决，判决
撤销北京市高级人民法院（2015）高行终字第 3209 号行政判决和北京市第一中级人
民法院（2015）一中行初字第 839 号行政判决、撤销中华人民共和国国土资源部国
土资复议〔2014〕455 号行政复议决定、责令中华人民共和国国土资源部重新作出行
政复议决定。
同时，最高院在判决书中指出“国土资源部在重新作出复议决定时，如经相应
专业机构认定饭垄堆公司与中信兴光公司的《采矿许可证》矿区范围和各自的开采
工艺存在确属不能重叠的情形，或者饭垄堆公司非重叠部分不能独立设立采矿权，
或者重叠部分已经影响到中信兴光公司的安全生产且无法通过采取其他防范措施的
方法予以解决，又无法通过整合、并购等方式实现采矿权主体同一的，国土资源部
仍可依据所查明事实和相应鉴定意见，在衡量全案各种因素和处理结果且充分说明
理由的情况下，正确援引法律规范，依法作出撤销行政许可的复议决定；饭垄堆公
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司对其合法产权受到的损失则可依法申请国家赔偿。”
2018 年 4 月 18 日，中华人民共和国自然资源部（原国土资源部）政策法规司召
集“关于执行（2018）最高法行再 6 号判决案件协调会”。根据会议备忘录，会议
形成了以下意见：“与会各单位一致同意以矿产资源整合方式解决中信兴光公司与
饭垄堆公司的矿权纠纷问题；由湖南省国土资源厅指导，郴州市人民政府负责协调
各有关方面和矿权人制定初步的整合方案；在推动整合期间，行政复议中止审理，
中止自 4 月 19 日起；如逾期无法达成资源整合协议，行政复议机关启动行政复议程
序，恢复审理，依法作出复议决定；整合期间所涉及的已经过期的采矿许可证可采
取适当方式确认其法律效力，不影响整合协议的达成。”
2、万方投资所持有的饭垄堆公司股权被司法冻结情况
经国家企业信用信息公示系统查询，饭垄堆公司股东万方矿业投资有限公司所
持 有 的郴州 饭垄堆矿业有限公司 45%股权已被北京市第三中级人民法院依据
“（2018）京 03 执 197 号之一、（2018）京 03 执 198 号之一、（2018）京 03 执 199
号之一、（2018）京 03 执 200 号之一”号裁定书公示司法冻结。
针对所持股权被司法冻结的情况，万方矿业已出具承诺“本公司将在丹化化工
科技股份有限公司召开审议本次股权收购事项的第二次董事会前解除对上述股权的
司法冻结，确保拥有上述股权的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形。”
八、主营业务发展情况
（一）主营业务概述
饭垄堆公司主要从事矿产品的开采和销售业务。
（二）行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、饭垄堆公司所处行业
根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754—2017），饭垄堆公司所从事业务属于
“采矿业”中“有色金属矿采选业（B09）” 中子类的“常用有色金属矿采选（B091）”。
根据证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），饭垄堆公司所从事业务属
于“采矿业”中“有色金属矿采选业（B09）”。
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2、行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
（1）行业主管部门及监管体制
我国与有色金属矿采选业行业有关的政府主管部门及职责如下：
序号 管理部门 管理职责
1 自然资源部 主管矿产资源勘探和开发工作，管理矿业权的各项审批工作
2 工信部 负责有色金属行业管理，拟定行业规划、计划和政策等
3 应急管理部 负责本行业安全生产监督管理，制定安全生产管理规定等
4 生态环境部 负责监督和监控环境保护工作
5 中国有色金属工业协会 行业的自律组织，对行业进行指导、协调，并提供信息服务
（2）法律法规
我国有色金属矿采选业的主要法律法规包括：
序号 发布/修订时间 文件名 内容
1 1993.5.1 中华人民共和国矿山安全法 安全生产
2 1994.3.26 中华人民共和国矿产资源法实施细则 矿产资源
3 1999.6.7 探矿权采矿权使用费和价款管理办法 矿产资源
4 1996.8.29 中华人民共和国矿产资源法 矿产资源
5 1996.10.30 中华人民共和国矿山安全法实施条例 安全生产
6 1997.7.3 矿产资源补偿费征收管理规定 矿产资源
7 1998.2.12 矿产资源开采登记管理办法 矿产资源
8 1999.10.12 矿产资源规划管理暂行办法 矿产资源
9 2003.2.28 排污费征收标准管理办法 环境保护
10 2003.8.1 探矿权采矿权转让管理办法 矿产资源
11 2005.12.2 促进产业结构调整暂行规定 行业发展
12 2009.5.11 有色金属产业调整和振兴规划 行业发展
13 2009.6.8 非煤矿矿山企业安全生产许可证实施办法 安全生产
14 2014.4.24 中华人民共和国环境保护法 环境保护
15 2014.7.29 安全生产许可证条例 安全生产
16 2016.10.18 有色金属工业发展规划（2016－2020年） 行业发展
17 2016.11.30 全国矿产资源规划（2016－2020年） 行业发展
18 2017.5.11 关于加快建设绿色矿山的实施意见 行业发展
九、最近三年交易、增资或改制的相关资产评估情况
根据饭垄堆公司提供的材料，最近三年饭垄堆公司未曾进行与交易、增资或改制
事项相关的资产评估情况。
十、许可他人使用资产或被许可使用他人资产的情况
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截至本预案签署之日，饭垄堆公司不涉及许可他人使用其所有的资产，或者作为
被许可方使用他人资产的情况。
十一、其他重要事项
（一）标的资产权属情况说明
1、标的资产不存在出资不实或影响其合法存续的情况
根据饭垄堆公司提供材料并进行初步核查，截至本预案签署之日，饭垄堆公司不
存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
2、交易对方拥有标的资产权利的情况
根据饭垄堆公司提供材料并进行初步核查，截至本预案签署之日，万方投资持有
饭垄堆公司45%股权被司法冻结，除此之外，交易对方持有的饭垄堆公司股权不存在
抵押、质押等权利限制，亦不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍
权属转移的其他情况。
3、标的资产符合转让条件
本次交易标的资产为饭垄堆公司100%股权，转让方为饭垄堆公司全部股东，因此，
标的公司股权的转让不涉及其他股东的事先同意。
（二）标的资产不涉及债权债务处理
本次交易标的资产为饭垄堆公司100%股权。本次交易完成后，饭垄堆公司仍将作
为独立法人继续存续，因此本次交易不涉及债权、债务转移。
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第五节 交易标的预估值情况
本次交易标的资产的最终资产评估结果将以具有证券期货相关业务资格的评估
机构出具的报告为准，并将在重组报告书中予以披露。
根据公司与交易对方签署的《股权收购意向协议书》，饭垄堆公司100%股权的
初步估值为人民币11亿元，最终转让价格以具有证券从业资质的评估机构出具的《评
估报告》载明的评估值为基础，由各方协商确定，并在正式收购协议中予以约定。
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第六节 本次交易对上市公司的影响分析
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司主要业务为煤化工产品的研发、生产和销售。
本次交易完成后，上市公司增加了丰富的铅、锌、锡等矿产资源储量，提升了
上市公司的核心竞争力和可持续发展能力。
二、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，丹化集团为公司控股股东。预计本次交易完成后，公司的控股股
东仍为丹化集团，实际控制人不会发生变更。
三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，预计公司资产规模和盈利能力均将得到提升。由于本次交易
的尽职调查工作尚未完成，具体数据尚未最终确定。公司将尽快出具重组报告书，
届时将详细披露本次重组对公司财务状况和盈利能力的影响。
四、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间不存在
同业竞争情况。
本次交易完成后，公司与控股股东、实际控制人之间的控股权及实际控制关系
没有发生变更，也未因本次交易产生其他新的同业竞争。
本次交易完成后，饭垄堆公司 100%的股份将注入上市公司，饭垄堆公司成为上
市公司的子公司。
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第七节 本次交易的报批事项及相关风险提示
投资者在评价本公司本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的
相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易尚需履行的程序
本次重组方案实施尚需取得有关批准或核准，取得批准或核准前本次重组方案
不得实施。本次交易尚需履行和获得的批准或核准包括但不限于以下的审批程序：
1、本次交易标的资产评估报告获得国有资产监督管理机构的核准或备案；
2、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，本次重大资产重组事项尚
需本公司再次召开董事会审议通过；
3、本次交易尚需相关国有资产监督管理机构的批准；
4、本次交易尚需经本公司股东大会审议通过；
5、本次交易尚需中国证监会的核准；
6、其他可能涉及的批准。
本次交易未取得批准或核准前不实施本次重大资产重组方案，本次交易能否取
得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资
者注意投资风险。
二、本次交易相关的风险因素
（一）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
在本次资产重组过程中，如本公司股价发生异常波动或股票异常交易，本次交
易可能因相关方涉嫌公司股票内幕交易而致使被暂停、终止或取消。
其他原因亦可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投
资风险。
（二）审批风险
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丹化化工科技股份有限公司发行股份购买资产预案
本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于标的资产评估结果经江
苏省国资委备案，本公司董事会审议通过本次重组正式方案，本次重组正式方案获
得江苏省国资委批准，公司股东大会表决通过本次交易正式方案，本次交易方案获
得中国证监会的核准等。
上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得相关批准或
核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。因此，本次重组存在无法获
得批准的风险。
（三）交易方案可能进行调整的风险
本预案披露的内容仅为本次交易的初步方案。若本次交易预案公告后，交易各
方因标的资产的尽职调查情况对交易方案进行调整，则本次交易方案存在可能进行
调整的风险。
（四）尽职调查工作尚未完成的风险
截至本预案签署之日，本次交易标的公司的尽职调查工作尚未完成。本预案引
用的历史财务数据可能与最终经审计的财务数据存在一定差异，提请广大投资者注
意相关风险。
三、与标的资产经营相关的风险
（一）标的公司部分股权被司法冻结的风险
饭垄堆公司股东万方矿业投资有限公司所持有的郴州饭垄堆矿业有限公司 45%
股权已被北京市第三中级人民法院依据“（2018）京 03 执 197 号之一、（2018）京
03 执 198 号之一、（2018）京 03 执 199 号之一、（2018）京 03 执 200 号之一”号
裁定书公示司法冻结。万方矿业已承诺，将在召开审议本次股权收购事项的第二次
董事会前解除对上述股权的司法冻结，确保拥有上述股权的完整权利，不存在限制
或禁止转让的情形。
如上述股权无法及时解除冻结，根据已签署的相关协议，公司将收购田小宝和
文小敏持有的饭垄堆公司 55%股权。
（二）标的公司采矿证过期及无法完成整合的风险
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丹化化工科技股份有限公司发行股份购买资产预案
鉴于饭垄堆公司持有的苏仙区饭垄堆北段有色金属矿《采矿许可证》已于 2014
年 9 月 1 日到期，根据自然资源部协调会议备忘录，“整合期间所涉及的已经过期
的采矿许可证可采取适当的方式确认其法律效力，不影响整合协议的达成”，目前
已经过期的采矿许可证并不影响整合的达成。但若整合工作无法完成，饭垄堆公司
持有的苏仙区饭垄堆北段有色金属矿采矿权存在无法延续的风险。
（三）苏仙区饭垄堆北段有色金属矿无法及时投入生产的风险
由于《采矿许可证》到期后，矿山长时间未进行开采生产，若饭垄堆公司根据
自然资源部要求完成矿业权整合工作，并取得新的《采矿许可证》，需要花费一定
成本和时间进行相关准备工作，存在无法及时投入生产的风险。
（四）标的公司房产存在权属瑕疵的风险
截至本预案签署之日，饭垄堆公司房屋建筑物并未取得相应权属证书，若有关
房产的权属规范工作不能顺利完成，或受到主管部门的行政处罚，则可能给本次重
组带来一定不利影响。
（五）产品价格波动风险
标的公司主要从事多金属矿山的开采及多金属综合回收利用业务，投产后生产
的主要产品锡精矿、锌精矿、铅精矿的价格受市场需求波动的影响较大。近年来，
受全球经济疲软、下游产业增长趋势放缓，有色金属及其矿石市场价格出现较大波
动，目前整体处于价格相对稳定，窄幅震荡阶段，但不排除国内外经济基本面持续
不稳定，从而导致有色金属价格大幅下跌的可能性，如此将会对标的公司未来的财
务状况和经营业绩造成不利影响。
（六）安全生产风险
标的公司主要从事多金属矿山的开采及多金属综合回收利用业务。采矿活动会
对矿体及周围岩层地质结构造成不同程度的破坏，可能造成安全事故。另外，在采
选过程中，亦存在发生意外事故、技术问题、机械故障或损坏等的可能。上述安全
生产事故均可能导致标的公司的业务短时间受影响，或经营成本增加，或人员伤亡。
（七）环境保护风险
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丹化化工科技股份有限公司发行股份购买资产预案
标的公司在生产过程中会产生少量的废水、废气和固体废弃物，面临着“三废”
排放和环境综合治理压力。虽然标的公司将重视环境保护工作，严格执行国家有关
环境保护的法律法规，但仍存在因各种因素产生环境污染事故的风险。
此外，随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，整个社会
环保意识的增强，国家可能在未来出台更严格的环保标准。环保标准的提高需要标
的公司进一步加大环保投入，提高运营成本，可能会对其利润水平带来一定影响。
（八）税收政策变化风险
我国对于采矿业的税收制度较为完善，税收政策较为稳定，税种设置合理。根
据《矿产资源补偿费征收管理规定》（中华人民共和国国务院令第 150 号），矿产
资源补偿费按照矿产品销售收入的一定比例计征。根据财政部、税务总局《关于全
面推进资源税改革的通知》（财税[2016]53 号）的相关规定“将矿产资源补偿
费等收费基金适当并入资源税”，从 2016 年 7 月 1 日起，矿产资源补偿费的费
率为 0，即不再征收矿产资源补偿费，而并入资源税。未来仍然不排除对矿业方面的
税收政策进行调整，如果对矿业方面的税收比例提高，将会对标的公司的盈利能力
产生一定影响。
四、与上市公司经营相关的风险
（一）整合风险
本次交易完成后，饭垄堆公司将成为上市公司的控股子公司。上司公司将制定
较为完善的标的公司与上市公司整合计划，在企业文化、管理模式、业务发展、团
队合作等多个方面进行融合发展，发挥标的公司与上市公司的业务协同效应。
但双方之间能否顺利实现整合具有不确定性。若整合过程较长，未能有效融合
协同，可能会对上市公司的生产经营造成负面影响，从而给股东利益带来不利影响。
（二）股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前
景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经
济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。本公司股票价格可能因上述
因素而波动。另外，本公司本次交易的相关部门审批工作尚需要一定的时间方能完
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丹化化工科技股份有限公司发行股份购买资产预案
成，在此期间股票市场价格可能出现波动，直接或间接对投资者造成损失。投资者
对股票价格波动风险应有充分的认识。
五、其他风险
（一）控制权变更的风险
为优化资产结构，保持国有资产的保值、增值，丹阳市人民政府国有资产监督
管理办公室正协调各方对公司第一大股东丹化集团进行整合，拟引入河南能源化工
集团有限公司作为战略投资者对丹化集团进行重组，以充分整合双方在产业、技术、
管理等方面的优势，做大做强包括乙二醇在内的煤化工相关产业，上述事项可能涉
及公司控制权变更。本次引入战略投资者能否形成最终合作方案和获得国资监管批
准存在重大不确定性。
本公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响
的可能性。
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丹化化工科技股份有限公司发行股份购买资产预案
第八节 保护投资者合法权益的相关安排
上市公司本次重大资产重组将对公司造成重大影响，为保护投资者的合法权益，
本公司拟采取以下措施：
一、严格履行上市公司信息披露义务
本公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《格式准则
第 26 号》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求，对本次交易方案采取严格
的保密措施，对交易的信息披露做到完整、准确、及时。
二、完善公司治理结构
本次重大资产重组完成后，本公司将根据重组后的业务及组织架构，进一步完
善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防
范、协调运作的公司治理结构。
三、网络投票制度
在表决本次交易方案的股东大会中，将采用现场投票、网络投票相结合的表决
方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
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丹化化工科技股份有限公司发行股份购买资产预案
第九节 其他重要事项
一、上市公司控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见，及
上市公司控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期
间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东、一致行动人关于本次重组的原则性意见
上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见为：本公司原则
同意本次交易，将在确保丹化科技的及投资者利益最大化的前提下，采取包括但不
限于出席丹化科技的股东大会并对本次交易相关议案投赞成票的方式积极促成本次
交易顺利进行。
（二）上市公司控股股东、一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间
的股份减持计划
上市公司控股股东、一致行动人已出具说明：自本次重组复牌之日起至实施完
毕期间，本公司尚未有股份减持计划（前述股份包括本次交易前持有的股份以及前
述期间内因上市公司实施送股、资本公积转增股本等除权事项而新增的股份），若
后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持，将依据相关法律法规的规定，及时
披露相关信息。
二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
因筹划本次交易事项，公司于2018年6月1日开始停牌。根据《重组办法》和《关
于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等有
关规定，上市公司组织与本次交易相关的机构和人员对停牌前6个月内买卖丹化科技
股票的情况进行了自查。本次自查范围包括：上市公司及董事、监事、高级管理人
员；参与本次交易的中介机构及其经办人员以及其他内幕信息知情人及前述自然人
的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）、交易对方。上述人员在本
次交易停牌前六个月内均不存在买卖公司股票的行为。
三、利润分配政策
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丹化化工科技股份有限公司发行股份购买资产预案
（一）现行公司章程中利润分配相关条款
第一百五十五条 公司实施积极的利润分配办法，并遵守下列规定：
1、公司利润分配的原则
公司当年度实现利润，且弥补以前年度亏损和提取公积金后仍有盈余的，公司应
当遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司可持续发展的原则，在符合现金分
红条件的前提下优先选择现金分红方式，并保持现金分红政策的一致性、合理性和
稳定性，同时根据公司经营需要留存必要的未分配利润，保持公司持续经营能力。
2、利润分配形式及比例
公司利润分配的形式主要包括现金、股票、现金与股票相结合三种方式；公司优
先采用现金分红的利润分配政策。公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进
行利润分配，可以进行中期现金分红。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的
范围，不得损害公司持续经营能力。确因特殊原因不能达到上述比例的，公司董事
会应当向股东大会作特别说明。
现金分红的比例：最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年
均可分配利润的百分之三十。
3、利润分配期间间隔：在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次
现金分红。公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需
求状况，提议公司进行中期分红。
4、现金分红的条件
公司原则上每年度均应实施现金分红，但出现下述情形之一可以不进行现金分
红：
（1）公司该年度实现的可供分配的利润较少，不足以派发；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具非标准意见的审计报告；
（3）公司年末资产负债率超过 70%；
（4）非经常性损益形成的利润或公允价值变动形成的资本公积和未分配利润不
纳入现金分红的范围；
（5）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一的：
a 公司未来 12 个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最
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近一次经审计净资产的 30%或资产总额的 20%；
b 当年经营活动产生的现金流量净额为负；
c 中国证监会或者上交所规定的其他情形。
5、股票股利分配的条件
注重股本扩张与业绩增长保持同步，如果公司营业收入增长快速，董事会认为公
司股本情况与公司经营规模不匹配时，可以在满足每年最低现金股利分配之余，进
行股票股利分配。股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会表决。
6、利润分配的决策程序和机制
（1）利润分配政策由公司董事会制定，经公司董事会审议通过后提交公司股东
大会批准。
董事会审议利润分配具体方案时，应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条
件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当对利润分配政
策发表独立意见。
股东大会对利润分配具体方案进行审议时，应当安排通过网络投票系统等方式为
中小投资者参加股东大会提供便利。公司股东大会对利润分配政策作出决议，必须
经出席会议的股东所持表决权过半数通过。
（2）公司应严格按照有关规定在定期报告中披露现金分红政策的制定及执行情
况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、
未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应对此发表独立意见，同
时对上年度未分红留存资金使用情况发表独立意见并披露。
（3）公司根据经营情况、投资规划和长期发展的需要或外部经营环境发生变化，
确需调整或者变更利润分配政策的，应当满足公司章程规定的条件，调整利润分配
政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，独立董事应当对利润分配
政策调整发表独立意见。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（4）公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传
真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中
小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中
小股东关心的问题。
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（5）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时应当减扣该
股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
7、在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本
章程的规定，拟定差异化的利润分配方案：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以参照前项规定处理。公司
在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
（二）重组完成后上市公司的分红政策
本次交易将不会改变上市公司的现金分红政策。
四、关于公司股价是否发生异常波动情况的说明
根据证监会发布的证监公司字[2007]128号《关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知》，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏
感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提
起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易
行为。
因筹划重大事项，公司股票自2018年6月1日起开始停牌，2018年5月4日至2018
年5月31日为停牌前20个交易日。上述期间丹化科技股票收盘价分别是5.64元/股、5.36
元/股，上述期间累计跌幅为4.96%。同期上证综指分别为3,100.86点、3,095.47点，上
证综指累计跌幅为0.17%。剔除大盘因素后（即计算丹化科技与上证综指的涨跌幅偏
离值），丹化科技前20个交易日的累计跌幅为4.79%，低于累计涨跌幅20%的标准。
根据《上市公司行业分类指引》，丹化科技属于化学原料及化学制品制造业。
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2018年5月4日至2018年5月31日期间，万德基础化工指数（882405.WI）分别为4,673.42
点、4,559.01点，指数累计跌幅为2.45%。剔除同行业板块因素后（即计算丹化科技
与万德基础化工指数的涨跌幅偏离值），丹化科技前20个交易日的累计跌幅为2.51%，
低于累计涨跌幅20%的标准。
综上，本次重大资产重组方案披露前公司股票价格波动未达到《关于规范上市
公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条所规定相关标准。
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丹化化工科技股份有限公司发行股份购买资产预案
第十节 独立董事的意见
公司独立董事对本次交易事项发表独立意见如下：
公司拟通过发行股份的方式收购万方矿业投资有限公司、田小宝、文小敏持有
饭垄堆公司100%股权。本次交易完成后，饭垄堆公司成为公司的子公司。经审阅本
次交易的相关文件，我们认为：
“1、公司本次交易的相关议案经公司第八届董事会第十九次会议审议通过，公
司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《公司法》等法律法规及《公
司章程》的相关规定，本次董事会会议形成的决议合法有效。
2、本次交易不构成关联交易；公司符合发行股份购买资产的各项条件，本次交
易方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上
市公司证券发行管理办法》以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、本次交易有利于为公司提供丰富的矿产资源储备，本次交易有利于增强公司
持续经营能力、提升公司盈利能力，符合公司和全体股东利益。
4、待本次交易的相关审计、估值或评估等工作完成后，我们将就相关事项再次
发表意见。
据此，本次交易符合公司长远发展规划和战略，不存在损害公司及股东利益的
情形，我们同意本次交易事项。”
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第十一节 上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本
预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。如本次交易因涉
嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事
将不以任何方式转让在上市公司拥有权益的股份。本公司董事会及全体董事保证本
预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
王 斌 花 峻 成国俊
杨金涛 李利伟 李国方
张徐宁 许年行 郑万青
丹化化工科技股份有限公司
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（本页无正文，为《丹化化工科技股份有限公司发行股份购买资产预案》之盖章页）
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