上海三毛:关于上海证券交易所对2017年年度报告的事后审核问询函的回复公告2018-05-23
证券代码: A 600689 证券简称: 上海三毛 编号:临 2018—014
B 900922 三毛 B 股
上海三毛企业(集团)股份有限公司
关于上海证券交易所对 2017 年年度报告的
事后审核问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整
性承担个别及连带责任。
上海三毛企业(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)于 2018
年 5 月 15 日收到上海证券交易所《关于对上海三毛企业(集团)股
份有限公司 2017 年年度报告的事后审核问询函》(上证公函【2018】
0516 号)(以下简称“《问询函》”)。经对《问询函》提出的问题逐项
核实,公司现就《问询函》所涉问题回复如下:
一、根据年报,公司报告期内实现营业收入 12.77 亿元,同比增
加 10.97%,经营活动产生的现金流净额为 429.80 万元,同比下降
-78.00%,实现扣除非经常损益后归属于上市公司净利润为-3358.80
万元,同比减亏 977.27 万元。请公司结合公司信用销售政策及业务
情况,说明公司经营活动产生的现金流净额大幅下降而营业收入、扣
除非经常损益后净利润增长的原因和合理性。
回复:
报告期,公司经营活动产生的现金流净额为 429.80 万元,同比
减少 1,524.08 万元,降幅为 78%。同期公司实现营业收入 12.77 亿
元,同比增加 10.97%,扣非后归属于上市公司的净利润同比减亏
977.27 万元。
经对公司的现金流量进行分析:报告期末公司经营活动产生的现
金流量净额同比下降 78%,其主要因素是:(1)公司收到的出口退税
款同比减少 2,338 万元;(2)公司支付的各项税费(主要是企业所得
1
税)同比增加 535.95 万元。
经对公司的经营业绩进行分析:报告期内因公司业务规模及业务
模式和形态的不断拓展,当年营业收入同比增加 1.26 亿。与此同时,
公司加强对客户信用政策及回款期限的管理和控制,定期对应收账款
进行分析评估并纳入员工业绩考核,在资产负债表中反映为截止 2017
年 12 月 31 日,公司的应收账款与年初相比反而有所下降,回款情况
好转。
此外,报告期归属于上市公司扣非后的净利润同比减亏 977.27
万元,主要系公司采取开源节流的策略,在不断拓展营业收入的同时,
也加强对成本和费用的控制,报告期利润表显示营业收入增加致毛利
同比增加,并且三项费用同比大幅下降。
综合以上分析说明,营业收入、扣除非经常损益后净利润增长是
公司正常的经营活动和管理层加强对各业务形态管控的综合结果的
反映,在现金流量表中体现为销售商品、提供劳务收到的现金增加、
各项费用的支付款项减少。因此,现金流量表和利润表所反映的公司
业绩情况基本一致,公司的营业收入、扣除非经常损益后净利润增长
是合理的。
二、根据公司年报及相关公告,公司前期将所持有的安诚保险
5000 万股股份转让给渝富集团,交易金额为 7000 万元。2016 年 9
月 8 日,交易双方已完成股份交割及股权过户登记。2016 年 9 月 22
日,公司已收到全部股权转让款,相关协议条款全部履行完毕。报告
期内,公司处置可供出售金融资产取得的投资收益为 1986.86 万元,
占报告期内实现的归母净利润的 95.95%,对公司本期净利润盈亏影
响重大。请公司补充披露:(1)处置安诚保险 5000 万股股份本年内
确认的净利润;(2)在上述交易已在 2016 年内完成的情况下,公司
将投资收益计入 2017 年度的原因,是否以避免 2017 年度出现亏损为
目的,会计处理是否符合相关会计准则的规定。请公司年审会计师结
合上述交易的商业实质发表意见,并说明针对上述交易事项所履行的
审计程序、取得的审计证据、作出的审计判断及收入确认的依据。
回复:
2
公司关于安诚保险 5000 万股股权转让的主要时间节点梳理如
下:
1、公司于 2016 年 2 月 3 日与重庆渝富资产经营管理集团有限公
司(以下简称“渝富集团”)签订股份转让相关协议,拟将持有的非
上市金融企业安诚财产保险股份有限公司(以下简称“安诚保险”)
5,000 万股(占 1.2267%)股份以每股人民币 1.40 元的价格转让给安
诚保险另一股东渝富集团,交易涉及总额为人民币 7,000 万元。
2、2016 年 2 月 4 日及 6 月 7 日,公司分别召开第八届董事会第
十二次会议和 2015 年度股东大会,审议通过《关于转让公司持有安
诚保险股权的议案》,并授权公司经营层具体办理相关事宜。
3、2016 年 7 月,公司收到安诚保险转交的中国保险监督管理委
员会(以下简称“保监会”)《关于安诚保险变更股东的批复》(保监
许可〔2016〕704 号),同意公司和渝富集团的股权转让行为。
4、2016 年 9 月,交易双方在重庆股份转让中心有限责任公司办
妥了股份交割(非交易过户)及股权登记过户的相关工作,公司收到
交易全部款项 7,000 万元,并向安诚保险致函请其配合办理有关工商
变更程序。
5、安诚保险于 2016 年 11 月 21 日召开股东大会,审议通过公司
章程变更事项,即将上述交易股权的股东由上海三毛变更为渝富集
团。
6、安诚保险于 2016 年 12 月 6 日及 2017 年 1 月 12 日两次就公
司章程变更事项请示保监会。保监会于 2017 年 2 月 9 日作出同意安
诚保险章程变更的批复。
7、安诚保险于 2017 年 3 月完成工商变更登记手续。本公司所持
股份登记至渝富集团名下,不再列为安诚保险股东。
(详见 2016 年 2 月 4 日、2 月 6 日、6 月 8 日、7 月 26 日、9 月
10 日、9 月 22 日及 2017 年 3 月 25 日刊登于《上海证券报》、《香港
文汇报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的相关公告)
(1)处置安诚保险 5000 万股股份本年内确认的净利润
处置安诚保险 5000 万股股份,公司于 2017 年度确认净利润为
3
1989.8585 万元,具体计算如下:
项目 金额(万元)
股权转让价格 7,000.00
股权转让成本 5,000.00
相应的交易手续费等 10.1415
股权转让收益 1,989.8585
(2)在上述交易已在 2016 年内完成的情况下,公司将投资收益
计入 2017 年度的原因及会计处理依据;年审会计师对上述交易事项
所履行的审计程序、取得的审计证据、作出的审计判断及收入确认的
依据。
根据上述时间节点的梳理,截止 2016 年 12 月 31 日,保监会尚
未对安诚保险的章程修改作出批复,安诚保险的章程修改事项实际尚
未生效,即其中的股东变更事项尚未生效,公司仍是安诚保险的股东,
对安诚保险的该部分股权仍保留继续管理权和有效控制权。
因此,2017 年 3 月安诚保险完成工商登记变更后公司才全部完
成本次股权转让事项,并确认相应的转让收益。公司将上述投资收益
计入 2017 年度符合该交易的商业实质,而不是以避免 2017 年度出现
亏损为目的,会计处理符合相关会计准则的规定。
年审会计师发表意见如下:
1、针对上述交易事项,我们所履行的审计程序如下:
(1)获取了关于上述交易事项所涉及的相关资料(详见所取得
的审计证据);
(2)就此事项的具体过程及会计处理与上海三毛公司管理层、
治理层进行多次沟通和了解;
(3)查阅上海三毛公司包括预算、会议纪要等在内的书面计划
和其他文件记录;
(4)分析上海三毛公司管理层关于此次股权转让的意图,检查
有关原始凭证;确认此次股权转让的处理有合理的理由及
授权批准手续;
(5)内部讨论此次股权转让的会计处理;
4
(6)查阅保监会关于保险公司股权转让的相关规定。
2、针对上述交易事项,我们所取得的审计证据包括:
(1)上海三毛公司和渝富集团签订的股份转让协议;
(2)上海三毛公司第八届董事会第十二次会议决议;
(3)上海三毛公司 2015 年度股东大会;
(4)中国保险监督管理委员会《关于安诚保险变更股东的批复》
(保监许可〔2016〕704 号);
(5)重庆股份转让中心有限责任公司出具的关于安诚保险股权
转让的(非交易过户)凭证;
(6)上海三毛公司收到交易全部款项 7,000 万元的进账单、银
行对账单等;
(7)安诚保险关于公司章程变更的股东大会决议;
(8)安诚保险于 2016 年 12 月 6 日及 2017 年 1 月 12 日两次就
公司章程变更事项请示保监会的文件(安保文〔2016〕384
号和安保文〔2017〕11 号);
(9)保监会出具的《关于安诚财产保险股份有限公司修改章程
的批复》(保监许可〔2017〕100 号);
(10)重庆市工商行政管理局档案信息服务中心出具的《出资者
(股东)情况》;
(11)保监会关于印发《关于规范保险公司章程的意见》的通知
(保监发〔2008〕57 号)。
3、针对上述交易事项,我们作出的审计判断及收入确认的依据:
根据上述时间节点的梳理,截止 2016 年 12 月 31 日,保监会尚
未作出同意安诚保险章程变更的批复、安诚保险亦未能办妥工商变更
登记手续。
保监会关于印发《关于规范保险公司章程的意见》的通知(保监
发〔2008〕57 号)第“三、章程的审批及登记(三)章程的生效与
登记”规定:保险公司章程须经中国保监会核准后方可生效。根据该
规定,截止 2016 年 12 月 31 日,保监会尚未对安诚保险的章程修改
5
作出批复,安诚保险的章程修改事项实际尚未生效,即其中的股东变
更事项尚未生效。
在收入确认原则中,明确规定:已将商品所有权上的主要风险和
报酬转移给购货方、公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理
权,也没有对已售出的商品实施有效控制。截止 2016 年 12 月 31 日,
安诚保险的股东变更事项尚未生效,上海三毛公司仍是安诚保险的股
东,安诚保险召开的股东大会上海三毛公司仍在参与表决,可见上海
三毛公司并未将相关股权的主要风险和报酬转移给渝富集团,上海三
毛公司对安诚保险的该部分股权仍保留继续管理权和有效控制权,因
此上述股权转让事项在此时尚不符合收入确认原则。
因此,我们认为,上海三毛公司在 2016 年度尚未全部完成安诚
保险股权转让事项,而在 2017 年 3 月完成工商登记变更后才全部完
成安诚保险股权转让事项,并确认相应的转让收益。
4、针对上述交易事项的转让收益金额的确认依据:
上海三毛公司转让安诚保险 5,000 万股股份的收益为:股权转让
价格 7,000 万元扣除股权取得成本 5,000 万元以及相应的交易手续费
10.1415 万元后的净额 1,989.8585 万元。
综合上述判断,我们认为:上海三毛公司于 2017 年度确认安诚
保险股权转让收益的会计处理符合该交易的商业实质、符合企业会计
准则的规定。
三、根据年报,公司保安服务业人工成本为 1.46 亿元,比去年
增加 5651.92 万元,公司职工总数较去年增加 142 人。请公司补充披
露:(1)从事保安服务业员工的具体规模、平均薪酬水平、本年新增
员工数量;(2)结合公司保安服务业的业务现状并对比同行业公司,
说明报告期内保安服务人工成本大幅上升的原因及合理性。
回复:
1、关于公司保安服务业人工成本
2017 年,公司保安服务业营业成本为 14578.97 万元,由于人防
6
业务占比达 95%以上,在营业成本构成上主要反映为人工成本。
2016 年 8 月及 2016 年 11 月,公司分别收购了上海合银保安服
务有限责任公司及上海银盾电子信息技术有限公司,并纳入合并报表
范围。新并购保安公司业务规模、利润贡献及人员情况在 2017 年度
得到完整体现,2017 年公司保安服务业营业收入较上年同期约增长
6915.73 万元,增幅为 68.10%,营业成本较上年同期增加 5651.92 万
元,增幅为 63.31%。因此,报告期内保安服务人工成本大幅上升合
理。
2、关于公司职工总数
2017 年度报告反映公司职工总数为 1069 人,为截止报告期末公
司合并报表范围全体在册员工的合计数,2016 年同期数为 927 人,
2017 年较上年同期增加 142 人。由此,年报反映公司职工总数的增
幅和公司保安服务业人员成本增幅无直接关联。
回复(1)公司从事保安服务业员工的具体规模、平均薪酬水平、
本年新增员工数量
2016 年,公司保安服务业在岗职工平均人数为 354 人,在岗职
工年平均工资性收入为 4.93 万元;2017 年,公司保安服务业在岗职
工平均人数为 838 人,在岗职工年平均工资性收入为 5.88 万元。2017
年新增在岗职工平均人数为 484 人。
2017 年,公司保安服务业人工成本中含有劳务派遣和劳务其他
从业人员的相关成本。因人防业务为服务密集型行业,存在从业人员
流动频繁、部分业务具有较高临时性的行业特性,且公司在 2016 年
完成两家企业并购,因此该项数据与同期数并无可比性。
回复(2)结合公司保安服务业的业务现状并对比同行业公司,
说明报告期内保安服务人工成本大幅上升的原因及合理性
公司保安服务业以人防业务为主,技防业务为辅。人防业务主营
范围为巡逻守卫、随身护卫、安全风险评估等,公司下属企业结合客
户环境特点和具体要求,提供个性化的安全保卫服务;技防业务主营
为监控设备、防盗报警设备、门禁考勤安装和维保、维修服务等。现
7
阶段公司人防业务占保安服务总体收入的 95%以上,成本主要反映为
人工成本。
目前沪深两市上市公司中,从事安防业务的上市公司大多以安防
产品制造、系统集成与服务为主营业务,与本公司保安服务业务类型
并不相似,因此可对比公司较少,且在成本构成、增减比例及毛利率
等方面不存在可对比性。
单位:万元
营业收入 营业成本 毛利率
行业分 成本 2017 年度 2017 年度 毛利
对比公司 比上年增 比上年增 比上年
类 构成 营业收入 营业成本 率(%)
减(%) 减(%) 增减(%)
上海三毛 保安服 人工 增加
17070.85 14578.97 14.60 68.10 63.31
600689 务业 成本 2.51%
ST 中安 人工、 减少
押运 184088.65 141000.85 23.41 26.80 31.14
600654 运输 2.54%
综上所述,2017 年公司保安服务业人工成本较上年同期大幅上
升,主要系因 2016 年实施行业并购所致,且规模及成本为同步增长,
增幅趋势及比例合理。
四、根据年报,公司报告期内主营业务以进出口服务贸易为主,
实现业务收入占比约 78%,公司应收账款余额为 5380.55 万元,公司
按照账龄对一年以内(含一年)的应收账款计提 2%的坏账准备,一
至两年的应收账款计提 10%的坏账准备。请公司补充披露:(1)按账
龄划分应收账款逾期金额,逾期时限,期后回款情况;(2)结合主营
业务行业特征及行业惯例及实际账款逾期情况,说明目前应收账款坏
账准备计提是否充分,请公司年审会计师发表意见。
回复:
(1)按账龄划分应收账款逾期金额,逾期时限,期后回款情况
人民币:万元
截止
应收账款 计提坏账 截止报告日 截止报告日
账龄/性质 2017.12.31
原值 准备 已回款金额 未回款金额
逾期金额
1 年以内 4,819.92 96.40 60.80 3,132.17 1,687.75
8
1-2 年 326.99 32.70 91.88 169.56 157.43
单独计提坏准
233.64 233.64 233.64 0.00 233.64
备的应收账款
合计 5,380.55 362.73 386.32 3,301.73 2,078.82
从上表可知,截止 2017 年 12 月 31 日,公司应收账款原值为
5,380.55 万元,其中已逾期(即超过信用期)的金额为 386.32 万元,
占应收账款总额的 7.18%。截止 2017 年年报审计报告日(2018 年 3
月 29 日),公司已收回应收账款 3,301.73 万元,占应收账款总额的
61.36%,即公司已收回大部分款项,剩余的 1,845.18 万元(不包括
已全额计提坏账准备)后续公司将陆续收回。
(2)结合主营业务行业特征及行业惯例及实际账款逾期情况,
说明目前应收账款坏账准备计提是否充分,及年审会计师意见。
公司从上市公司中遴选了几家类似行业(主要选择包含进出口贸
易业务的上市公司)的坏账政策与公司进行了对比,具体情况如下:
公司名称 上海三毛 时代万恒 兰生股份 辽宁成大 申达股份 中成股份
股票代码 600689 600241 600826 600739 600626 000151
坏账准备
% % % % % %
计提比例
半年以内 1.00
6-12 月 5.00
1 年以内 2.00 0.50 5.00 5.00 5.00
1-2 年 10.00 5.00 50.00 10.00 10.00 10.00
2-3 年 20.00 10.00 80.00 30.00 20.00 30.00
3-4 年 30.00 20.00 100.00 50.00 30.00 50.00
4-5 年 30.00 50.00 100.00 80.00 60.00 80.00
5 年以上 30.00 100.00 100.00 100.00 95.00 100.00
经上述比较,公司 1 年以内以及 3 年以上的应收账款坏账准备计
提比例较低,1-2 年的坏账准备计提与类似行业不存在显著差异(除
兰生股份外)。
公司原属于纺织行业,近年来公司收入主要为进出口贸易收入,
9
基于该行业及外贸业务的情况和历史经验、外贸业务的结算方式等,
公司认为相应应收账款发生坏账的可能性较低,因此制定的坏账准备
计提比例较低。公司严格按照应收账款的账龄和单项计提政策计提坏
账准备,根据实际经营情况,及时发现可能存在的坏账风险,并对有
客观证据表明已发生减值的应收账款按预计未来现金流量现值低于
其账面价值的差额单独计提坏账准备,计提方式较为谨慎。截止 2017
年 12 月 31 日,公司已对超过 2 年的应收账款进行分析并根据发生坏
账的可能性全额计提了坏账准备。因此公司对应收账款坏账准备的计
提是充分的。
年审会计师发表意见如下:
我们认为,根据上海三毛公司期后回款的情况,截止 2018 年 3
月 29 日,上海三毛公司已收回的 2 年以内按账龄计提的应收账款
3,301.73 万元,占期末按账龄计提坏账准备的应收账款的 61.36%。
上海三毛公司期后回款情况较好,且逾期的应收账款金额较小,对于
坏账风险较高的应收账款已单独全额计提坏账准备,因此应收账款坏
账准备的计提是充分的。
特此公告。
上海三毛企业(集团)股份有限公司
二〇一八年五月二十三日
10