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《关于对上海三毛企业 (集 团)股 份有限公司
2017年年度报告的事后审核 问询函》的回函
信 会 师 函字 (⒛ 18)第 zA239号
上海证券交易所上市公司监 管一部 :
我们收到贵部出具的上证公函 12018】 05|6号 《关于对上海
主毛企业e集 画9映 裕宥限公司2。 17年 牵度报告莳事后审核洵询函、 ,
就贵部问询函中提到的第二条和第 四条 ,我 们的回复如下 :
一、问题二 、根据公司年报及相关公告 ,公 司前期将所持有的安
诚保险 5000万 股股份转 让给渝富集团 ,交 易金额为 7000万 元 。
2016年 9月 8日 ,交 易双方 已完成股份交割及股权过户登记 。zO16
年 9月 22日 ,公 司 已收到全部股权转让款 ,相 关协议条款全部履
行完毕 。报告期 内,公 司处置可供 出售金融资产取得的投资收益为
19Bs。 86万 元 ,占 报告期 内实现的归母净利润的 95.阢 %,对 公司本
期净利润盈亏影响重大 。请公司补充披露 :(1)处 置安诚保险 5000万
股股份本年 内确认的净利润 ;(2)在 上述交易 已在 2016年 内完成的
情况下 ,公 司将投资收益计入 2017年 度的原因,是 否以避免 2017
年度出现亏损为 目的,会 计处理是否符合相关会计准则的规定 。请公
司年审会计师结合上述交易的商业 实质发表意见 ,并 说明针对上述交
易事项所履行的审计程序 、取得的审计证据 、作出的审计判断及 收入
确认的依据 。
回复:
上海三毛企业 (集 团)股 份有限公司 (以 下简称 “上海三毛公司 0
关于安诚保险 5000万 股股权转让的主要时间节点梳理如下 :
(l)上 海三毛公司于 ⒛16年 2月 3日 与重庆渝富资产经营管理
“
集团有限公司 (以 下简称 渝富集团”)签 订股份转让相关协议 ,拟
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将持有 的非上 市金融企业安诚财产保 险股 份 有限公司 (以 下简称 “安
”
诚保险 )5,000万 股 (占 1.2267%)股 份 以每股人 民币 1.荃 0元 的价
格转 让给安诚保险另 一股东渝富集 团 ,交 易涉及总额为人 民币 7,O0O
万元 。
(2)⒛ 16年 2月 4日 及 6月 7日 ,上 海 三 毛公司分别召开第 八
届董事会 第十 二 次会议和 ⒛ 15年 度股东大会 ,审 议通过 《关于转让
公司持有 安诚保险股权 的议案》,并 授权上海三毛 公司经营层具体办
理相关事宜 。
(3)∶ 2016年 7月 ,上
海三 毛公 司收到安诚保险转交 的中国保 险
监 督管理委员会 (以 下简称 “保监会 ”)《 关于安诚 保险变更股东的批
复 》(保 监许可 〔⒛ 16)704号 ),同 意上 海三 毛和 渝富集团的股权转
让 行为 。
(4)⒛ 16年 9月 ,交 易双方在重庆股份转让 中心有限责任公司
办妥 了股份交割 (非 交易过户 )及 股权登记过户 的相关工作 ,上 海 三
毛公司收到 交易全部款项 7,00O万 元 ,并 向安诚保险致 函请其配合 办
理有关 工 商变更程序 。
(5)安 诚保险于 ⒛ 16年 11月 21日 召开股东大会 ,审 议通过公
司章程变更事 项 ,即 将 上述交易股权 的股东 由上海三毛 公司变更为渝
富集 团 。
(6)安 诚保险于 ⒛ 16年 12月 6日 及 ⒛ 17年 1月 12日 两次就
公司章程变更事项请示保监会 。保监会于 ⒛ 17年 2月 9日 作 出同意
章程变更 的批复 。
(7)安 诚保险于 ⒛ 17年 3月 完成 工 商变更登记 手续 。上海 三 毛
公司所持股 份登记至渝富集 团名下 ,不 再列为安诚 保险股东 。
1、针对 上述 交易事项 ,我 们所履行的审计程序如 下 :
(1)获 取 了关于上述交易事项所涉及 的相关 资料 (详 见所取得
的审计证据 );
(2)就 此事 项的具体过程及会计处理与上海三 毛公司管理层 、
治理层进行 多次沟通和 了解 ;
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一
(3)查 阅上海三毛公司包括预 算 、会议纪要等在 内的书面计划
和其他文件记录 ;
(4)分 析 上海三毛公司管理层 关于此次股权转让的意 图 ,检 查
有关原始凭证 ;确 认此次股权转让 的处理有合理 的理 由及
授权批准手续 ;
(5)内 部讨论此 次股权转 让 的会计处理 ;
(6)查 阅保监会关于保险公司股权转让的相关规定 。
2、针对 上述 交易事项 ,我 们所取得 的审计证 据包括 :
(1)上 海 三毛 公司和渝 富集 团签订 的股份转让协议 ;
(2)上 海 三毛公司第八届董事会第十二次会议决议 ;
(3)上 海 三毛公司 ⒛ 15年 度股东大会 ;
(4)中 国保险监督管理委 员会 《关于安诚保险变更股东的批复》
(保 监许可 〔⒛ 16)TO4号 );
(5)重 庆股份转 让 中心有 限责任公司出具的关于安诚保险股权
转 让 的 (非 交易过户 )凭 证 ;
(6)上 海三 毛公司收到交 易全部款项 7,OO0万 元的进账单 、银
行对账单等 ;
(7)安 诫保险关于公司章程变更的股东大会决议 ;
(8)安 诚保险于 ⒛ 16年 12月 6日 及 ⒛ 17年 1月 12日 两次就
公司章程变更事项请示保监会 的文件 (安 保文 (⒛ 16)3泓
号和安保文 〔⒛ 17)11号 );
(9)保 监会 出具的 《关于安诚财产保险股份有限公司修改章程
的批复》(保 监许可 (⒛ 17)100号 );
(10)重 庆市工 商行政管理局档案信息服 务 中心 出具的 《出资者
(股 东 )情 况 》 ;
(11)保 监会 关于印发 《关于规范保险公司章程 的意见》的通知
(保 监发 ⒛08)57号 )。
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3、 针对 上述交易事项 ,我 们作 出的审计判 断及收入确认 的依据 :
根据 上述 时间节点的梳理 ,截 止 ⒛ 16年 12月 31日 ,保 监会 尚
未作 出同意安诚保险章程变更 的批复 、安诚保险亦未能办妥工商变更
登 记 手续 。
保监会关于印发 《关于规范保险公司章程 的意见》的通 知 (保 监
“
发 (⒛ 08)57号 )第 三、章程 的审批及登记 (三 )章 程 的生效与
”
登记 规定 :保 险公司章程须经 中国保监会核准 后方可生效 。根据该
规 定 ,截 止 ⒛ 16年 12月 31日 ,保 监会 尚未对安诚 保险的章程修改
作 出批复 ,安 诚保险的章程修改事项实际尚未生效 ,即 其 中的股东变
更事项 尚未生效 。
在收入确认原则中 ,明 确规定 :己 将商品所有权上的主要风险和
报酬转移给购货方 、公司既没有保留通 常与所有权相联系的继续管理
权 ,也 没有对 已售 出的商品实施有 效控制 。截 止 ⒛ 16年 12月 31日 ,
安诚保险的股东变更事项 尚未生效 ,上 海 三 毛公司仍是安诚保险的股
东 ,安 诚保险召开 的股东大会上海三毛公 司仍在参与表 决 ,可 见上 海
三 毛公司并未将相关股权 的主要风险和 报酬转移给渝富集 团 ,上 海 三
毛公司对 安诚保险的该部分股权仍保 留继续管理权和有效控 制权 ,因
此上述 股权转 让事项在此时尚不符合 收入 确认原则 。
综 上 ,我 们认为 ,上 海 三 毛公司在 ⒛ 16年 度 尚未全部完成安诚
保 险股权转 让事项 ,而 在 ⒛ 17年 3月 完成 工 商登记变更后才全部完
成安诚保险股权转让事项 ,并 确认相应 的转让收益 。
4、 针对 上述 交易事顼 的转 让 收益金 额 的确认依据 :
上 海 三 毛公司转让 安诚保险 5,0O0万 股股份 的收益为 :股 权转让
价格 7,00O万 元扣除股权取得成本 5,000万 元 以及相应的交 易手续费
10.1415万 元后的净额 1,989.8585万 元 。
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综合上述判断 ,我 们认为 :上 海 三毛公司于 zO17年 度确认安诚
保险股权转让 收益的会计处理符合该交易的商业实质 、符合企业会计
准则的规定 。
二、问题四、根据年报 ,公 司报 告期 内主营业务 以进出 口服务贸
易为主 ,实 现业务收入 占比约 7B9b,公 司应收账款余额为 53BO。 ss万
元 ,公 司按照账龄对一年 以内 (含 一年 )的 应收账款计提 2%的 坏账
准备 ,一 至两年 的应收账款计提 109b的 坏账准备 。请公司补充披露 :
(D按 账龄划分应收账款逾期金额 ,逾 期时限 期后回款情况 ;(2) ,·
结合主营业务行业特征及行业 惯例及实际账款逾期情况 ,说 明目前应
收账款坏账准备计提是否充分 ,请 公司年 审会计师发表意见 。
回复 :
上海三毛公司从上市公司中遴选 了几家类似行业 (主 要选择包含
进 出 口贸易业务的上 市公司 )的 坏账政策与公司进行了对 比,具 体情
况如下 :
公司名称 上海 三 毛 时代万恒 兰生 股份 辽宁成大 申达股份 中成股份
股票代码 600689 600241 600826 600739 600626 o00151
坏账淮备
% % % % % %
计提 比例
半年 以 内 1.00
6-12月 5.00
1年 以内 200 0.50 5.00 5.00
1-2年 10.00 5,00 50.00 1000 10.00 10,00
2-3年 20.00 1000 80.00 30.00 2000 30.00
3-4年 30.00 20.00 100.00 50.00 30.00 5000
4-5年 : 30.00 10000 80=00 60.00 8000
5年 以上 : 3o.oo 10000 100.00 9500 100.00
经上述 比较 ,上 海 三毛公司 1年 以内以及 3年 以上的应收账款坏
账准备计提 比例较低 ,⒈ 2年 的坏账准备计 提与类似行业不存在显著
差异 (除 兰生股份外 )。
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上海 三 毛公司原属于纺织行业 ,近 年来 上海 三 毛公司收入主要为
进 出 口贸易收入 ,基 于该行业及外贸业 务的情况和历史经验 、外贸业
务的结算方式等 ,上 海 三毛公司认 为相应应收账款 发 生坏账的可能性
较低 ,因 此 制定的坏账准备计提 比例较低 。上海 三 毛公司严格按照应
收账款 的账龄和单项计提政策计 提坏账准备 ,根 据实际经营情况 ,及
时发现可能存在 的坏账风险,并 对有客观证据表 明 己发生减值 的应收
账款按预计未来现金流量现 值低于其账面 价值 的差额单独计 提坏账
准备 ,计 提方式较为谨慎 。截止 ⒛ 17年 12月 31日 ,上 海 三 毛公司
己对超过 2年 的应收账款进行分析 并根据发生坏 账 的可能性全额计
提 了坏账准备 。因此上海 三 毛公司对应收账款坏账准备的计提是充分
、
的。
我们认为 :根 据 上 海三 毛公司期后 回款 的情况 ,截 止 2o18年 3
月 29日 ,上 海 三 毛公司 已收回的 2年 以内按账龄 计提 的应收账款
3,301。 Ts万 元 ,占 期末按账龄计提坏账准备 的应收账款 的 61。 Ss%。
上 海 三 毛公司 期后回款情况较好 ,且 逾期的应 收账款金额较小 ,对 于
坏账风 险较高 的应收账款 已单独全额计提 坏账准备 ,因 此应 收账款坏
账准备 的计提是充分 的 。
立信会计
回函第 6页
