上海三毛：2019年第一次临时股东大会会议文件2019-01-15
上海三毛企业（集团）股份有限公司
Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co., Ltd
上海三毛企业（集团）股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会
会 议 文 件
二〇一九年一月十八日
上海三毛企业（集团）股份有限公司
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2019 年第一次临时股东大会议程
现场会议时间：2019 年 1 月 18 日（星期五）下午 2:00
网络投票时间：2019 年 1 月 18 日（星期五）
通过交易系统投票平台的投票时间为：9:15-9:25；
9:30-11:30；13:00-15:00。
通过互联网投票平台的投票时间为：9:15-15:00
现场会议地点：上海斯格威铂尔曼大酒店 47 楼 VIP3 会议室（上
海市黄浦区打浦路 15 号）
参 会 人 员：董事、监事、高级管理人员、董事会秘书以及登
记出席会议的股东及股东代理人
主 持 人：邹宁董事长
大会秘书处宣读股东大会会议须知和报告大会现场出席股份情
况
一、大会审议议案
1、《关于拟挂牌转让上海茂发物业管理有限公司 90%股权的议案》
议案1经公司第九届董事会2018年第一次临时会议审议通过。
二、现场与会股东及股东代理人对各项议案进行投票表决
三、股东大会现场投票表决统计
四、宣布现场表决结果
五、宣读律师见证意见
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2019 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护广大投资者的合法权益，确保股东在本公司2019年
第一次临时股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩
序和议事效率，根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《上
市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《股东大会规则》的
有关规定，现就会议须知通知如下，请参加本次大会的全体人员
自觉遵守。
一、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事
宜。
二、本次大会提供现场会议投票和网络投票表决。为保证本
次现场会议的严肃性和正常秩序，除出席现场会议的股东及股东
代理人（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公
司聘请的律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝
其他人员入场，对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权
益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权
等各项权利，并认真履行法定义务。
四、股东要求发言或提问，须向大会秘书处登记，填写“股
东大会发言登记表”，发言按持股数的多少依次先后排序，发言
内容应围绕本次股东大会的议案，每位股东的发言原则上不要超
过五分钟，大会表决时，不进行会议发言。
五、大会主持人指定有关人员有针对性地回答股东提出的问
题。
六、本次大会的议案采用现场记名方式投票和网络投票进行
表决。
1、采用现场表决。股东以其所代表的有表决权的股份数额
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行使表决权。与会股东在表决票上“同意”、“反对”、“弃权”
的所选空格上选择一项“√”。现场会议中，对未在表决票上表
决或多选的，以及错填、字迹无法辨认的表决票或未投交的表决
票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为
“弃权”。在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的
表决票交还工作人员。
参加现场会议的股东对各项议案表决后，将表决票交由大会
工作人员进行录入、统计，并由监票人（会议见证律师、二名股
东代表和一名监事）进行监票。
2、采用网络投票方式。股东通过上海证券交易所股东大会
网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通
过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网
投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网
投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作
请见互联网投票平台网站说明。
公司股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，
如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股
份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。
现场投票和网络投票进行合并统计后作出本次大会决议并
公告。
七、在会议宣布现场出席会议的股东人数及所持表决权的股
份总数之前，会议登记即终止，未进行会议登记的股东不能参加
现场记名投票表决。
八、本次大会请北京市华泰律师事务所上海分所对大会全部
议程进行见证。
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二〇一九年一月十八日
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会议文件之一
关于拟挂牌转让上海茂发物业管理有限公司
90%股权的议案
各位股东及股东代理人：
为优化上海三毛企业（集团）股份有限公司（以下简称“公
司”）对外投资结构，推动公司进一步清理低效资产，夯实资产质
量，公司拟在上海联合产权交易所以公开挂牌方式出售公司所持
上海茂发物业管理有限公司（以下简称“茂发物业”）90%股权。
根据具有从事证券、期货业务资格的银信资产评估有限公司
出具的评估报告（银信评报字（2018）第 1453 号），茂发物业于
评估基准日的股东全部权益价值为 2056.08 万元，对应本公司所
持 90%股权评估值为 1850.47 万元。本次交易将以人民币
1850.47 万元作为挂牌底价，最终交易价格将根据公开挂牌结果
确定。
茂发物业近三年无实际经营，亦无主营业务收入。本次股权
转让完成后，茂发物业将退出公司合并报表范围，但不会对公司
经营业务产生重大影响。交易如按挂牌底价成交，公司将实现约
1000 万元的净利润，本次交易对公司财务状况的影响情况尚待
产生最终交易价格后方可确定。
本议案经第九届董事会 2018 年第一次临时会议审议通过，
详情刊登于 2018 年 12 月 20 日的《上海证券报》、香港文汇报》
及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
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现提请股东大会审议，并提请授权公司管理层具体办理相关
事宜。此议案以普通决议批准。
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二〇一九年一月十八日
详情参见附件 1：《关于拟挂牌转让上海茂发物业管理有限公司
90%股权的公告》
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附件 1
证券代码： A 600689 证券简称： 上海三毛 编号：临 2018-041
B 900922 三毛 B 股
上海三毛企业（集团）股份有限公司
关于挂牌转让上海茂发物业管理有限公司
90%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示：
上海三毛企业（集团）股份有限公司拟通过上海联合产权交易
所公开挂牌转让所持上海茂发物业管理有限公司90%股权，挂牌价格
不低于具有从事证券、期货业务资格的资产评估机构出具的、并经国
有资产管理部门备案的评估结果。
本次交易拟采用公开挂牌转让方式，目前尚无法确定是否构成
关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易的实施不存在重大法律障碍。
本项交易已经公司第九届董事会2018年第一次临时会议审议
通过，尚须经公司股东大会审议通过后方可实施。
本次交易系通过产权交易所公开挂牌转让，交易成功与否存在
不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、交易概述
为优化上海三毛企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）
对外投资结构，推动公司进一步清理低效资产，夯实资产质量，公司
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拟在上海联合产权交易所以公开挂牌方式出售公司所持上海茂发物
业管理有限公司（以下简称“茂发物业”）90%股权。
公司于 2018 年 12 月 19 日召开第九届董事会 2018 年第一次临
时会议，审议通过《关于拟挂牌转让上海茂发物业管理有限公司 90%
股权的议案》，董事会同意公司按照国有资产交易的有关规定，通过
上海联合产权交易所公开挂牌转让所持上海茂发物业管理有限公司
90%股权。根据具有从事证券、期货业务资格的资产评估机构出具的
评估报告，茂发物业于评估基准日的股东全部权益价值为 2056.08
万元，对应本公司所持 90%股权评估值为 1850.47 万元。本次交易
将以人民币 1850.47 万元作为挂牌底价，最终交易价格将根据公开挂
牌结果确定。公司独立董事对本项议案发表了独立意见（详见公司同
日披露于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的相关公告）。
鉴于本次交易将以公开挂牌方式转让，最终受让方存在不确定性。
如最终受让方与公司构成关联关系，公司将按相关规则履行必要的程
序并及时披露。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组行为。
本次交易已完成国有资产管理部门相关授权部门的备案，尚须经
公司股东大会审议通过后方可实施。
二、交易各方当事人情况介绍
本次交易采取公开挂牌转让方式，交易对方尚未确定。公司将根
据挂牌进展情况，及时披露交易对方及相关后续进展情况。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的信息
1、基本信息
公司名称：上海茂发物业管理有限公司
法定代表人：黄凯
统一社会信用代码：913101097529433006
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类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
注册资本：2000 万人民币
成立日期：2003 年 7 月 31 日
住所：上海市周家嘴路 338 弄 2 号 6A 室
经营范围：物业管理，建筑装饰装修建设工程专业施工，绿化养
护；销售建筑装潢材料，金属材料，木材，五金交电，机电设备及配
件，日用百货。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
2、股东情况
出资金额 股权比例
序号 股东
（万元） （%）
1 上海三毛企业（集团）股份有限公司 1,800 90
2 上海三毛进出口有限公司（破产清算中） 200 10
合计 2,000 100
上海三毛进出口有限公司目前处于破产清算程序中，其管理人通
过茂发物业股东会决议申明放弃行使优先购买权。
（二）权属状况说明
茂发物业为本公司的控股子公司，持股比例 90%，交易标的不
存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况；不涉及诉讼、仲裁事项
或查封、冻结等司法措施；不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）运营情况说明及主要财务指标
茂发物业近三年无实际经营，亦无主营业务收入。近二年又一期
的主要财务数据如下：
单位：人民币 万元
财务指标 2016 年度 2017 年度 2018 年 1 月-8 月
营业收入 0.00 0.00 0.00
净利润 -120.36 -253.36 -8.04
资产总额 1190.37 986.79 593.97
负债总额 351.43 401.21 16.43
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所有者权益 838.94 585.58 577.54
注：以上数据经具有证券期货从业资格的立信会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，审计报告文号：“信会师报字[2017]第 ZA11442
号 ”、 信 会 师 报 字 [2018] 第 ZA21870 号 ”、 信 会 师 报 字 [2018] 第
ZA23416 号”。
（四）主要资产情况
茂发物业名下有 3 处房产、5 个车位，具体如下：
单位：人民币 万元
房产用途
序号 资产 账面原值 账面净值
及状态
重庆渝北区人和镇龙湖 别墅住宅
1 265.98 197.54
西路 6 号 C-11 幢 3 号 闲置未出售
上海周家嘴路 338 弄 2 办公
2 113.43 73.15
号 5A、6A 自用未出售
车位
3 地下车位（5 个）注 28.30 10.26
自用未出售
合计 407.71 280.95
注：茂发物业账面有地下车位 5 个，但其中 2 个车位因所处位
置影响行人或车流通行，长期不能停车，已不能使用和对外销售。
（五）标的资产评估情况
1、评估机构
公司委托具有证券、期货从业资格的银信资产评估有限公司对公
司拟股权转让所涉及的茂发物业股东全部权益价值出具专项评估报
告（银信评报字（2018）第 1453 号）。
2、评估基准日：2018 年 8 月 31 日
3、评估方法：资产基础法
4、评估结论
在评估基准日 2018 年 8 月 31 日，被评估单位资产账面值 593.97
万元，负债账面值 16.43 万元，所有者权益账面值 577.54 万元。
资产基础法评估结论为：
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资产账面金额 593.97 万元，评估值 2,072.51 万元，评估增值
1,478.54 万元，增值率 248.93%；
负债账面值 16.43 万元，评估值 16.43 万元，评估无增减值；
所有者权益账面值 577.54 万元，所有者权益评估值 2,056.08 万
元，评估增值 1,478.54 万元，增值率为 256.01%。
5、评估增减值的原因分析：
（1）流动资产账面值为 313.01 万元，评估值 334.38 万元，评
估增值 21.37 万元，增值率 6.83%。增值的原因是坏账准备评估为零，
持有待售资产按照期后不含税成交价格以及沪牌平均成交价的合计
值评估。
（2）固定资产账面值 280.96 万元，评估值 1,738.13 万元，评
估增值 1,457.17 万元，增值率 518.64%。增值原因为房屋建筑物评
估增值引起的。房屋建筑物评估增值原因主要是被评估单位的取得时
间较早，取得成本较低，近几年房地产市场价格有上涨引起。
6、特别事项说明
委估存货中的周家嘴路338弄馨虹苑小区地下车位10号和19号
不能使用和对外销售，原因是19号车位对着电梯出口和安全通道，每
天从这个车位经过的人流较多，长期不能停车；10号车位正好在车库
的转弯处，如停车会影响整个车库小车的正常通行，长期不能停车。
本次评估为零。
7、标的资产定价情况及公平合理性分析
上海茂发物业管理有限公司于评估基准日2018年8月31日的股
东全部权益价值的评估结果为2,056.08万元，本公司所持90%股权对
应的评估价格为1,850.47万元。鉴于上述评估结果，本次挂牌底价定
为人民币1,850.47万元。
四、交易合同的主要内容及履约安排
公司拟通过上海联合产权交易所办理上海茂发物业管理有限公
司 90%股权转让的信息预披露及正式挂牌相关事宜，最终交易对方
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和交易价格将根据公开挂牌结果确定。公司将在挂牌转让受让方确定
后签署有关股权转让协议，本次交易暂无合同或履约安排。
五、涉及本次交易的相关事项
本次交易事项不涉及人员安置问题，涉及标的公司债权债务由转
让后的标的公司继续承继。
六、转让目的及对公司的影响
茂发物业近三年无实际经营，亦无主营业务收入，为优化公司对
外投资结构，推动公司进一步清理低效资产、夯实资产质量，公司拟
挂牌转让所持茂发物业 90%股权。
本次股权转让完成后，茂发物业将退出公司合并报表范围，但不
会对公司经营业务产生重大影响。交易如按挂牌底价成交，公司将实
现约 1000 万元的净利润，本次交易对公司财务状况的影响情况尚待
产生最终交易价格后确定。
七、备查文件
1、公司第九届董事会 2018 年第一次临时会议决议
2、公司独立董事发表的独立意见
3、上海茂发物业管理有限公司审计报告及财务报表 2017 年度、
2018 年 1-8 月（信会师报字[2018]第 ZA21870 号、信会师报字[2018]
第 ZA23416 号）
4、上海三毛企业（集团）股份有限公司拟股权转让所涉及的上
海茂发物业管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告（银信评报
字（2018）沪第 1453 号）
特此公告。
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二〇一八年十二月二十日
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