股票简称：百联股份    百联 B 股

  证券代码： 600827      900923                               编号：临 2019-006



                      上海百联集团股份有限公司
                第八届董事会第六次会议决议公告
     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。


    上海百联集团股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”）第八届董事会
第六次会议于 2019 年 4 月 26 日下午 14:00 在公司 22 楼会议室召开，应到董事 9 名，
实到董事 8 名，龚平董事因工作原因授权叶永明董事长代为行使表决权。公司监事及
相关人员列席了本次会议，符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。
会议由董事长叶永明主持，并经全体董事审议通过下列决议：
    一、《二 0 一八年度董事会工作报告》
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
    二、《2018 年度报告正文及摘要》
    具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
     表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
    三、《2018 年度财务决算及 2019 年度财务预算的议案》
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
    四、《2018 年度利润分配方案（预案）》
       公司 2018 年度实现的归属于母公司所有者的净利润为 87,209.96 万元。母公
 司实现净利润 92,433.54 万元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，提取 10%
 法定盈余公积 9,243.35 万元，加年初未分配利润 377,295.97 万元，减去 2017 年度
 利润分配 32,115.03 万元，2018 年末累计可供股东分配的利润为 428,371.13 万元。
    公司拟以 2018 年末总股本 1,784,168,117 股为基数，向全体股东按每 10 股派送
 现金红利 1.80 元（含税），B 股按当时牌价折成美元发放，共计需派发现金红利
 321,150,261.06 元，尚未分配的利润将用于公司业务发展及以后年度分配。本期不
 进行资本公积金转增股本。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。

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    五、《关于续聘会计师事务所进行 2019 年度财务审计的议案》
    公司拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2019 年度的财务审计
机构。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
    六、《关于续聘会计师事务所进行 2019 年度内部控制审计的议案》
    公司拟聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2019 年度的内部
控制审计机构。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
    七、《关于 2018 年度日常关联交易情况及预计 2019 年度日常关联交易事项及金
额的议案》
    具体内容详见《上海百联集团股份有限公司关于 2018 年度日常关联交易情况及
预计 2019 年度日常关联交易事项及金额的公告》（临 2019-008）。
    上述议案为关联交易，在公司股东单位任职的关联董事叶永明先生、徐子瑛女士、
程大利女士、龚平先生回避并不参与表决。公司独立董事陈信康先生、朱健敏女士、
高旭军先生对该关联交易认可。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，4 票回避。
    八、《关于 2018 年度计提、核销、转回各项减值准备的议案》
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
    九、《2018 年度内部控制评价报告》
    具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
    十、《2018 年度内部控制审计报告》
    具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
    十一、《2018 年度社会责任报告》
    具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
    十二、《关于 2019 年度购买理财产品的议案》
    具体内容详见《上海百联集团股份有限公司委托理财公告》（临 2019-010）。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。


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    十三、《关于 2019 年度向银行申请综合授信额度的议案》
    为保障公司转型发展资金需求，确保公司各项目资金落实，公司拟在 2019 年度
继续向部分银行申请总额不超过 53.40 亿元人民币的综合授信额度，期限为一年。具
体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。
    上述融资担保方式为信用、保证、抵押及质押等, 具体的融资担保方式将根据借
款实际情况而定；融资期限以实际签署的合同为准。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
    十四、《2019 年第一季度报告全文》
    具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
    十五、《关于会计政策变更的议案》
    具体内容详见《上海百联集团股份有限公司关于会计政策变更的公告》（临
2019-011）
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
    十六、《关于申请变更控股股东承诺履行的议案》
    具体内容详见《上海百联集团股份有限公司关于申请变更控股股东承诺履行的公
告》（临 2019-012）
    上述议案涉及控股股东承诺变更事项，在公司股东单位任职的关联董事叶永明先
生、徐子瑛女士、程大利女士、龚平先生回避并不参与表决。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，4 票回避。
    十七、《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
    具体内容详见《上海百联集团股份有限公司关于修订<公司章程>部分条款的公
告》（临 2019-013）
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
    十八、《关于修订<股东大会议事规则>部分条款的议案》
    具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
    十九、《关于修订<董事会议事规则>部分条款的议案》
    具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。


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    二十、《关于修订<董事会审计委员会工作细则>部分条款的议案》
   具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
   表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
    二十一、《关于修订<董事会提名委员会工作细则>部分条款的议案》
   具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
   表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
    二十二、《关于考核和薪酬制度的议案》
   为完善公司法人治理结构，健全激励约束机制并落实职业经理人工作方案，公司
拟订《职业经理人考核与薪酬管理办法》等相关管理办法及实施细则。
   表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。


   公司独立董事陈信康先生、朱健敏女士、高旭军先生对上述议案四至议案七、议
案九、议案十二、议案十五、议案十六、议案二十二发表了独立董事意见。
   审议通过的上述审议事项第一至七项、第十六至十九项尚需提交公司 2018 年度
股东大会审议表决通过方可实施。


   特此公告。


                                            上海百联集团股份有限公司董事会
                                                          2019 年 4 月 26 日




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