上海市震旦律师事务所关于上工申贝（集团）股份有限公司
       2018年第一次临时股东大会的法律意见书


               沪震律[2018]证券见字第 44 号




                     上海市震旦律师事务所

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  上海市震旦律师事务所关于上工申贝（集团）股份有限公司
                  2018 年第一次临时股东大会的法律意见书


                                               沪震律[2018]证券见字第 44 号



致：上工申贝（集团）股份有限公司
      根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规
则》（以下简称“《大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《上工申贝（集团）股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，上海市震旦律师事务
所（以下简称“本所”）接受上工申贝（集团）股份有限公司（以下
简称“公司”）的委托，对本次股东大会的召集、召开程序，出席会
议人员的资格、召集人资格，表决程序、表决结果等事项发表法律意
见。
      为出具本法律意见书，公司向本所提供了出具本法律意见书所需
要的材料并保证该等材料是真实的、完整的。本所律师对公司本次股
东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律
意见书所必需查阅的文件等材料，并对有关问题进行了必要的核查和

                                  1
验证。
    本所律师根据相关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对本次股东大会发表
法律意见如下：


    一、本次股东大会的召集和召开程序


    1.根据公司第八届董事会第七次会议决议，公司于 2018 年 8 月
31 日，在《上海证券报》、《香港商报》及上海证券交易所网站刊登
了《上工申贝（集团）股份有限公司关于召开 2018 年第一次临时股
东大会的通知》。
    经本所律师核查，公司本次股东大会通知的公告中载明了有关本
次股东大会会议的方式、时间、地点、审议事项、股东大会投票注意
事项、会议出席对象、会议登记办法等事项。
    根据通知，本次股东大会会议采用现场会议和通过上海证券交易
所股东大会网络投票系统相结合的方式进行。


    2.本次股东大会现场会议于 2018 年 9 月 18 日 14 时 00 分在上海
市浦东新区新金桥路 1566 号 2 楼报告厅如期召开。本次股东大会由
公司董事会召集，会议由公司董事长主持。
    本次股东大会网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间
为 2018 年 9 月 18 日的交易时间段，即 9:15 至 9:25，9:30 至 11:30，
13:00 至 15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当
日 9:15 至 15:00。
    涉及融资融券、转融通、约定购回业务相关账户以及沪股通投资
者的投票，按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细

                                2
则》等有关规定执行。
    经审核，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券
法》、《大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。


    二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格


    1．根据我国法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本次股东
大会通知，出席本次股东大会的人员应为：公司股权登记日收市后在
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东及股东
授权的委托代理人、公司董事、监事及高级管理人员及公司聘请的律
师。
    经本所律师适当核查验证，出席公司本次股东大会现场会议的股
东及股东的委托代理人、公司的董事、监事、高级管理人员及公司聘
请的律师的资格符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。


    2. 本次股东大会由公司董事会召集。公司是依法设立并合法存
续的上市公司，公司本届董事会是依法选举产生并合法存续的。本所
律师认为，公司董事会具有合法有效的召集人资格。


    三、本次股东大会的表决程序和表决结果


    1．本次股东大会对列于会议通知公告中的《关于续聘 2018 年度
审计机构的议案》、《关于终止吸收合并上海上工蝴蝶缝纫机有限公司
的议案》、 关于增加为控股子公司提供担保额度的议案》共 3 项议案，
按照会议议程，进行了审议，并以现场投票和网络投票的方式进行了
表决；其中，《关于终止吸收合并上海上工蝴蝶缝纫机有限公司的议

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案》获得参与表决股东或股东代表所持有效表决权股份总数的三分之
二以上通过，《关于续聘 2018 年度审计机构的议案》、《关于增加为控
股子公司提供担保额度的议案》共 2 项议案对中小投资者进行了单独
计票。


    2．本次股东大会不存在对召开本次股东大会的通知中未列明的
事项进行表决的情形，也不存在对于召开本次股东大会通知中已列明
的提案未进行审议表决的情形。


    3．出席现场会议的股东及股东的委托代理人以记名投票的方式
对本次股东大会议案进行了表决。公司通过上海证券交易所股东大会
网络投票系统向股东提供本次股东大会的网络投票平台。网络投票截
止后，上海证券交易所信息网络有限公司对现场投票和网上投票结果
审核统计后，向公司提供了本次股东大会的投票表决结果。


    4．本次股东大会由两名股东代表、一名监事及律师参加计票和
监票并在现场会议上公布表决结果。本次临时股东大会所审议的全部
3 项议案均获有效表决权通过。


    5．出席本次股东大会现场会议的股东以及经股东授权委托的代
理人没有在本次股东大会现场会议上对表决结果提出异议。


    本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律法
规的相关规定，合法有效。




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    四、结论意见


    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序
符合《公司法》、《证券法》、《大会规则》等相关法律、法规、规范性
文件以及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格、召集人的资格
合法有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
    本所律师同意本法律意见书随公司本次股东大会决议等资料按
有关规定予以公告。


    本法律意见书正本三份




  上海市震旦律师事务所                     负 责 人：邵曙范


                                           经办律师：沈欣欣


                                                      严若辰


                                          二〇一八年九月十八日




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