证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工 B 股 公告编号：2019-030
上工申贝（集团）股份有限公司
关于转让德国 Stoll 公司 26%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易标的：德国 H. Stoll Co. AG & KG 的 26%股权
交易金额：约 3,475 万欧元
本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组
一、交易概述
上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟将全资子公司杜克普爱华股
份公司（以下简称“DA 公司”）持有的德国 H. Stoll Co. AG & KG（以下简称“Stoll 公司”）
26%股权转让给 Stoll 公司其他股东，交易金额约为 3,475 万欧元（折合人民币 26,410
万元，以欧元对人民币汇率 1:7.6 计算），其中 26%股权的对价为 3,245 万欧元，DA 公
司应收 Stoll 公司 2016 年、2017 年股利和利息扣减 DA 公司按股权比例承担的 Stoll 公
司 2018 年最大亏损后的金额约为 230 万欧元。
目前，公司全资子公司 DA 公司持有 Stoll 公司 26%的股权，为其第一大有限合伙
人。本次交易完成后，DA 公司将不再持有 Stoll 公司任何股权。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。本次交易已经公司第八届董事会第十三次会议审议批准，本事项无需提交
公司股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
姓名 性别 国籍 住所 最近三年的职业和职务
Thomas Stoll 男 德国 Reutlingen Stoll 公司有限合伙人
Alexander Stoll 男 德国 München Stoll 公司有限合伙人
Heinz-Peter Stoll 男 德国 Reutlingen Stoll 公司有限合伙人
Michael Stoll 男 德国 Reutlingen Stoll 公司有限合伙人
Markus Stoll 男 德国 Reutlingen Stoll 公司有限合伙人
Matthias Stoll 男 德国 Reutlingen Stoll 公司有限合伙人
Harald Stoll 男 德国 Lichtenstein Stoll 公司有限合伙人
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姓名 性别 国籍 住所 最近三年的职业和职务
Marion Stoll 女 德国 Reutlingen Stoll 公司有限合伙人
Patrick Peter Stoll 男 德国 Reutlingen Stoll 公司有限合伙人
Corinna Stoll 女 德国 Reutlingen Stoll 公司有限合伙人
MesimoVermgensverwaltungs GmbH（以下简称“Mesimo 公司”），即 Mesimo 资产管理有限公
司，成立于 2008 年 12 月 18 日，注册资本 25,000 欧元，企业性质为有限责任公司，其唯一股东及
执行董事为 Michael Stoll。
注：以上各方合称“Stoll 家族股东”
交易对方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它
关系。
三、交易标的基本情况
企业名称：H. Stoll AG & Co. KG
中文名称：H. Stoll 股份有限合伙企业
企业性质：股份有限合伙企业
地址：Stollweg 1, 72760 Reutlingen
成立年份：1873 年
注册资本：78,403,784 欧元
经营范围：研发、生产、销售以电子与机械控制的全自动针织横机，包括相关的服
务与融资。
普通合伙人：普通合伙人是 Stoll Beteiligungs-AG，普通合伙人在 Stoll 公司里没有
任何股份。
有限合伙人：有限合伙人共 12 位，其中 10 位是 Stoll 家族成员，1 位为家族成员
Michael Stoll 先生作为唯一股东及执行董事的资产管理有限公司，1 位为杜克普爱华股
份公司。Stoll 公司注册资本 78,403,784 欧元由这 12 位有限合伙人实缴。
本次交易前 Stoll 公司有限合伙人的出资结构如下：
单位：欧元
名称 注册资本份额 比例
Alexander Stoll 10,914,000.00 13.92%
Thomas Stoll 11,641,600.00 14.85%
Harald Stoll 2,910,500.00 3.71%
Heinz Peter Stoll 8,745,800.00 11.15%
Patrick Stoll 1,379,750.00 1.76%
Corinna Stoll 1,379,750.00 1.76%
Michael Stoll 6,603,800.00 8.42%
Mesimo 公司 3,000,000.00 3.83%
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名称 注册资本份额 比例
Marion Stoll 1,855,800.00 2.37%
Markus Stoll 4,793,900.00 6.11%
Matthias Stoll 4,793,900.00 6.11%
杜克普爱华股份公司 20,384,984.00 26.00%
合计 78,403,784.00 100.00%
本次交易前 Stoll 公司的主要财务数据如下：
单位：千欧元
2018 年 11 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计） （经审计）
总资产 217,800 250,421 230,669
净资产 120,700 133,001 126,434
2018 年 1-11 月 2017 年度 2016 年度
（未经审计） （经审计） （经审计）
销售总额 167,100 256,313 279,430
净利润 -7,400 11,338 15,440
注：Stoll 公司 2016 年和 2017 年的相关财务数据已经德国 Ebner Stolz GmbH & Co., KG 审计。
本次交易价格以 Stoll 公司 2018 年 11 月 30 日的账面净资产为基础，经交易各方谈
判确定，并最终将根据 Stoll 公司 2018 年度审计结果调整。
四、交易协议的主要内容
（一）协议的主要条款
1. 合同主体：DA 公司与 Stoll 家族股东
2. 交易价格：34,750,935 欧元，具体如下表所示：
单位：欧元
拟受让的注册资本份额
名称 拟受让的注册资本份额 需要支付的交易金额
占全部受让份额的比例
Thomas Stoll 3,886,442 19.065% 6,625,342.02
Alexander Stoll 3,834,649 18.811% 6,537,048.42
Heinz Peter Stoll 3,276,699 16.074% 5,585,893.17
Michael Stoll 2,320,254 11.382% 3,955,411.43
Markus Stoll 1,684,343 8.263% 2,871,353.89
Matthias Stoll 1,684,343 8.263% 2,871,353.89
Mesimo 公司 1,054,054 5.171% 1,796,879.72
Harald Stoll 1,022,608 5.016% 1,743,272.81
Marion Stoll 652,038 3.199% 1,111,549.79
Patrick Peter Stoll 484,777 2.378% 826,414.93
Corinna Stoll 484,777 2.378% 826,414.93
合计 20,384,984 100% 34,750,935.00
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经合同各方约定，DA 公司仅按其所持有的 Stoll 公司 26%股权承担相应产生的 2018
年度亏损，且承担的最高金额为 1,172,450 欧元（简称“最高亏损承担份额”）。此最高
亏损承担份额已经在计算交易价格时进行了扣除。
若 DA 公司按其出售的 26%股权承担的 Stoll 公司 2018 年度亏损金额低于 1,172,450
欧元，或者 Stoll 公司 2018 年度实现盈利，则与协定的 DA 公司最高亏损承担份额的差
额，以及 2018 年可能的年度盈余按 26%出售资本份额可享有的金额作为附加购买价格
（以下简称“附加购买价格”），应当支付给 DA 公司。Stoll 家族股东对于附加购买价格
的支付承担连带债务责任。
3. 支付方式与期限
34,750,935 欧元股权转让价款在股权变更完成登记之日以现金一次性支付。如有附
加价格，则在 Stoll 公司经审计的 2018 年度财务会计报告签发日支付，但最迟不晚于 2019
年 6 月 30 日。
4. 交割安排
（1）合同签订日，Stoll 家族股东将全部股权价款 34,750,935 欧元存入公证处指定
的受托人账户；
（2）交易双方签署《交割声明》，公司董事长张敏先生辞去 Stoll 公司监事会成员
职务，并在商业登记处进行登记；
（3）商业登记完成日，股权价款自动转入 DA 公司指定账户；
（4）本次转让的商业登记录入应最迟于 2019 年 6 月 30 日完成，若在 2019 年 6 月
30 日 24 时前未能完成，合同的有效性解除，Stoll 家族股东存入公证处指定的受托人账
户全部股权价款将转回给 Stoll 家族股东。
五、交易的其他安排
Stoll 家族股东与 DA 公司之间关于 2015 年增资价款调整的仲裁将在《股权转让合
同》签署后终止。
本次交易所得款项将用于归还 DA 公司股东贷款以及上工欧洲研发与试制基地建设
等用途。
六、交易的目的及对公司的影响
DA 公司现持有 Stoll 公司 26%股权，Stoll 家族股东合计持有 Stoll 公司 74%的股权，
Stoll 公司的经营管理主要由 Stoll 家族股东实际控制。Stoll 公司在 2016 年和 2017 年实
现盈利，但在 2018 年出现了市场大幅下滑，亏损严重，对公司的业绩产生不利影响，
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且预计 Stoll 公司短期内经营持续困难。同时，DA 公司无法实现对 Stoll 公司的绝对控
股，DA 公司与 Stoll 公司无法产生协同效应。因此，公司拟将 DA 公司持有的 Stoll 公
司 26%股权转让给 Stoll 家族股东。
根据本次交易合同的相关条款，本次股权转让的商业登记录入应最迟于 2019 年 6
月 30 日完成，若在 2019 年 6 月 30 日 24 时前未能完成，合同的有效性将解除，本次交
易能否如期完成尚存在一定不确定性。经公司财务部初步估算，若本次交易顺利完成，
预计实现净利润约 1,600 万元人民币，对公司财务状况和经营成果有一定的正面影响，
但尚存在一定的不确定性，最终以会计师事务所审计数据为准。
特此公告。
上工申贝（集团）股份有限公司董事会
二〇一九年五月十一日
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