证券代码：600843   900924    证券简称：上工申贝     上工 B 股    公告编号：2019-034


                   上工申贝（集团）股份有限公司
   关于收购上海申丝企业发展有限公司部分股权的公告
    本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、交易概述
    上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上工申贝”）于 2019
年 2 月 28 日召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于收购上海申丝企业发展
有限公司部分股权的议案》，同意公司收购上海浦东新兴产业投资有限公司（以下简称
“浦东新产投”）持有的上海申丝企业发展有限公司（以下简称“申丝公司”）9.97%股权，
交易金额为 3,016.32 万元，资金来源为公司自筹资金。
    本次交易前，申丝公司为公司控股子公司，本公司持有申丝公司 40.03%的股权，
为其第一大股东；浦东新产投持有申丝公司 9.97%股权，是本公司的一致行动人；公司
连同浦东新产投合计持有申丝公司 50%的股权。本次交易完成后，公司将持有申丝公司
50%股权，仍为申丝公司的第一大股东暨控股股东。
    上述投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。
    鉴于浦东新产投本次转让股权属于国资股权转让，需履行在上海联合产权交易所
（以下简称“联交所”）挂牌转让等程序，提前披露可能影响到竞拍标的的最终报价，损
害公司和股东利益，故本次竞拍申丝公司股权事项属于临时性商业秘密，公司根据《上
海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》及公司《信息
披露暂缓与豁免事务管理制度》等相关规定对本次交易暂缓披露。截至 2019 年 5 月 13
日，公司作为唯一摘牌方已经完成向联交所报价，报价金额 3,016.32 万元，与挂牌价一
致，并已于同日缴纳保证金 904 万元。
    二、交易对方情况介绍
    公司名称：上海浦东新兴产业投资有限公司
    公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    注册资本：人民币 183,281 万元
    营业期限：2014 年 10 月 24 日至不约定期限

                                         1
    注册地址：上海市浦东新区创新西路 778 号
    法定代表人：朱云
    经营范围：创业投资，实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，企业兼并
重组咨询（以上咨询除经纪），财务咨询（不得从事代理记帐），资产管理。【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
    上海浦东科创集团有限公司持有浦东新产投 100%股权。
    浦东新产投近三年主要从事创业投资，实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理
咨询等。2018 年未经审计的合并总资产 506,266 万元，净资产 357,120 万元，营业收入
1,798 万元，净利润 7,612 万元。
    浦东新产投与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其
它关系。
    三、交易标的基本情况
    公司名称：上海申丝企业发展有限公司
    公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
    注册资本：人民币 17,882 万元
    营业期限：2004 年 11 月 26 日至 2024 年 11 月 25 日
    注册地址：上海市宝山区爱辉路 201 号 3 幢 3019 室
    法定代表人：李嘉明
    经营范围：道路货物运输；配货、仓储服务（除易燃易爆危险品）；货运代理；商
务信息咨询及物流信息咨询；机械设备、五金机电、建材、钢材、电子产品、计算机整
机及配件、汽摩配件、文体用品、水暧器材批兼零；家电维修服务；无船承运业务；国
际货物运输代理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
    本次交易前申丝公司的股权结构和主要财务数据如下：

                            申丝公司本次交易前股权结构
                                                                   单位：人民币万元
                  股东名称                       出资额              持股比例%
上工申贝(集团)股份有限公司                                 7,159               40.03
张萍                                                       4,899               27.40
上海民铢股权投资管理中心（有限合伙）                       2,575               14.40
上海浦东新兴产业投资有限公司                               1,782                9.97
上海势鼎投资管理合伙企业（有限合伙）                       1,467                8.20
                    合计                                  17,882              100.00


                                         2
                         申丝公司最近 2 年主要财务指标
                                                                    单位：人民币万元
      项目          2017 年 12 月 31 日（经审计）       2018 年 12 月 31 日（经审计）
    资产总额                                   36,601                              47,658
    资产净额                                   24,673                              26,092
      项目              2017 年度（经审计）                  2018 年（经审计）
    营业收入                                   76,887                              76,294
      净利润                                      701                               1,419

    浦东新产投已聘请银信资产评估有限公司对申丝公司进行了评估。按照收益法评估
后的申丝公司股权全部权益评估值为 29,025.88 万元。
    四、本次交易的具体情况
    经公司于 2015 年 3 月 19 日召开的第七届董事会第二十次会议审议，同意公司对申
丝公司增资 7,549 万元。随后，公司和浦东新产投以及其他相关方签订了《增资扩股协
议》等相关协议，浦东新产投亦向申丝公司增资 2,205 万元。增资完成后，公司持有申
丝公司约 40.03%股权，为其第一大股东暨控股股东；浦东新产投持有申丝公司约 9.97%
股权，是本公司的一致行动人。根据《增资扩股协议》，若申丝公司在 2018 年 6 月 30
日之前未能实现首次公开发行股票并在 A 股独立上市，则浦东新产投有权要求上工申贝
和张萍在浦东新产投以书面形式提出请求之日起 3 个月内以现金方式共同回购新产投所
持有全部或部分的股权（股份），并配合新产投完成国资、工商的核准、备案等手续。
如果新产投在 2018 年 12 月 31 日前未书面要求上工申贝和张萍回购其持有的目标公司
的全部或部分股权（股份），上工申贝和张萍将不再承担前款规定的回购义务。
    由于申丝公司未能在 2018 年 6 月 30 日实现首次公开发行股票并在 A 股独立上市，
触发前述《增资扩股协议》约定的回购条件。2018 年 6 月 30 日，浦东新产投按照《增
资扩股协议》的约定向公司、张萍发出了书面《通知函》，要求公司、张萍按照《增资
扩股协议》的约定回购其持有的申丝公司 9.97%股权。
    为了进一步稳固公司在申丝公司的控股地位，经本公司与张萍协商，张萍愿意放弃
本次回购，由公司回购浦东新产投持有的申丝公司 9.97%股权。
    鉴于浦东新产投系国有企业，浦东新产投本次转让其持有的申丝公司股权需履行国
资股权转让的相关程序，公司须参与本次股权在联交所挂牌转让等程序。
    经公司第八届董事会第十次会议审议批准，公司以自筹资金 3,016.32 万元参与摘牌。
截至 2019 年 5 月 13 日，公司作为唯一摘牌方已经完成向联交所报价，报价金额 3,016.32
万元，与挂牌价一致。后续签署产权交易合同等事宜正在推进中。

                                           3
    本次交易完成后，公司将持有申丝公司 50%股权，成为申丝公司控股股东。交易完
成后申丝公司股权结构如下：
                                                                    单位：人民币万元
                  股东名称                     出资额                  持股比例%
上工申贝(集团)股份有限公司                               8,941                   50.00
张萍                                                     4,899                   27.40
上海民铢股权投资管理中心（有限合伙）                     2,575                   14.40
上海势鼎投资管理合伙企业（有限合伙）                     1,467                    8.20
                    合计                                17,882                  100.00

    五、交易对公司的影响
    本次交易有利于巩固公司在申丝公司的控股地位，交易完成后，申丝公司仍为公司
控股子公司，不会导致公司合并报表范围的变化。
    特此公告。


                                           上工申贝（集团）股份有限公司董事会
                                                                 二〇一九年五月十五日




                                       4