上海机电股份有限公司
2017 年度股东大会文件
二○一八年五月三十日
目录
一、公司 2017 年度股东大会注意事项 .......................................... 1
二、公司 2017 年度股东大会议程 .............................................. 2
三、公司 2017 年度董事会工作报告 ............................................ 3
四、公司独立董事 2017 年度述职报告 .......................................... 8
五、公司 2017 年度监事会工作报告 ........................................... 13
六、公司 2017 年度财务决算报告 ............................................. 16
七、关于公司 2017 年度利润分配的议案 ....................................... 19
八、关于聘请公司审计机构的议案 ............................................ 20
九、关于修订公司章程部分条款的议案 ........................................ 21
十、关于公司董事会换届选举的议案 .......................................... 22
十一、关于公司监事会换届选举的议案 ........................................ 25
上海机电股份有限公司 2017 年度股东大会文件
上海机电股份有限公司
2017 年度股东大会注意事项
为了维护全体股东的合法权益，保证大会顺利进行，根据《上市公司股东
大会规范意见》及本公司《股东大会议事规则》，特制定本注意事项。
1、本公司认真执行《公司法》、本公司《公司章程》等法律法规，认真做好
召开股东大会的各项工作。
2、本次大会公司设立大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
3、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认
真履行《公司章程》中规定的职责。
4、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
5、股东要求在股东大会发言，应事先向大会秘书处登记，经大会主持人许可
后，按登记的先后顺序依次上台发言。登记发言的人数一般以十人为限，超过十
人时安排持股数多的前十位股东发言。每一位股东发言不超过两次，每次发言不
超过三分钟。在进行大会表决时，股东不进行大会发言。
6、本次股东大会采用现场投票和网络投票方式进行表决。大会的普通决议由
出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过；大会的特别决议由出席股
东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；大会的关联交易关联方股东回避
表决；选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。股东每一股份享有一票表
决权。
7、股东参加股东大会应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，
不得扰乱大会的正常秩序。
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上海机电股份有限公司 2017 年度股东大会文件
上海机电股份有限公司
2017 年度股东大会议程
主持人 陈嘉明 董事长
序号 内 容
1 宣布股东大会注意事项、介绍股东大会议程
2 宣布出席会议的股东代表股份数、会议开幕
3 公司 2017 年年度报告及年报摘要
4 公司 2017 年度董事会工作报告
5 公司独立董事 2017 年度述职报告
6 公司 2017 年度监事会工作报告
7 公司 2017 年度财务决算报告
8 关于公司 2017 年度利润分配的议案
9 关于聘请公司审计机构的议案
10 关于修订公司章程部分条款的议案
11 关于公司董事会换届选举的议案
12 关于公司监事会换届选举的议案
13 集中回答股东提问
14 对会议报告和议案现场投票表决
15 上传现场投票结果，与网络投票合并统计后宣布表决结果
16 宣读法律意见书
17 宣布会议闭幕
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上海机电股份有限公司 2017 年度股东大会文件
董事会工作报告
各位股东：
公司董事会认真贯彻国家的各项方针政策，认真履行《中华人民共和国公司
法》等法律法规及《上海机电股份有限公司章程》赋予的职权，严格执行股东大
会的决议，有效地发挥了董事会的作用，保证了公司各项工作的顺利进行，并取
得了较好的成绩。全体董事尽职尽责，在勤勉工作的同时，加强对相关政策法规
的学习，注重董事会的自身建设，不断完善公司的法人治理结构，使董事会的运
作更加规范。
一、董事会日常工作情况
报告期内董事会的会议情况及决议内容
（一）公司八届十六次董事会会议于 2017 年 2 月 24 日召开，会议审议通过
了如下决议：
同意高斯图文印刷系统（中国）有限公司以市场化方式处置 3 台已报废设备。
（二）公司八届十七次董事会会议于 2017 年 3 月 15 日召开，会议审议通过
了如下决议：
1、2016 年年度报告及年报摘要；
2、2016 年度董事会工作报告；
3、2016 年度总经理工作报告；
4、2016 年度财务决算报告；
5、2016 年度利润分配预案；
以公司 2016 年末的总股本 1,022,739,308 股为基数，向全体股东按每 10 股
派送现金红利人民币 4.30 元（含税），计 439,777,902.44 元。
6、公司内部控制的自我评价报告；
7、公司履行社会责任的报告；
8、聘请普华永道中天会计师事务所为公司 2017 年度审计机构的预案；
9、关于公司及所属企业 2017 年借款及担保预算的议案；
10、决定于 2017 年 4 月 19 日召开公司 2016 年度股东大会。
（三）公司八届十八次董事会会议于 2017 年 3 月 30 日召开，会议审议通过
了如下决议：
同意上海电气液压气动有限公司以市场化方式处置 36 台设备。
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（四）公司八届十九次董事会会议于 2017 年 4 月 19 日召开，会议审议通过
了如下决议：
公司 2017 年第一季度报告。
（五）公司八届二十次董事会会议于 2017 年 7 月 27 日召开，会议审议通过
了如下决议：
同意上海电气液压气动有限公司对上海阿耐思特岩田涂装机械有限公司进
行解散清算。
（六）公司八届二十一次董事会会议于 2017 年 8 月 28 日召开，会议审议通
过了如下决议：
1、2017 年半年度报告及报告摘要；
2、同意公司出售持有其他上市公司股权；
3、批准公司执行财政部修订的《企业会计准则第 16 号—政府补助》；
4、同意公司对万航渡路 2408 号园区进行修缮改造。
（七）公司八届二十二次董事会会议于 2017 年 10 月 20 日召开，会议审议
通过了如下决议：
同意本公司以 2,276.72 万元人民币的价格向上海电气国际经济贸易有限公
司收购其所持上海金泰工程机械有限公司 2.55%股权。
（八）公司八届二十三次董事会会议于 2017 年 10 月 26 日召开，会议审议
通过了如下决议：
1、2017 年第三季度报告；
2、关于本公司与上海电气（集团）总公司 2017-2019 年度采购之关联交易；
3、关于上海纳博特斯克传动设备有限公司与纳博特斯克(中国)精密机器有
限公司 2017-2019 年度采购之关联交易；
4、定于 2017 年 11 月 16 日召开公司 2017 年第一次临时股东大会。
二、公司报告期内总体经营情况
2017 年，房地产行业走势趋于复杂，不同地区差异显著。国家房产调控全面
升级，已基本覆盖全部一、二线城市，宏观调控还在向限售以及收紧贷款、融资
等纵深方向升级。三、四线城市的房地产情况较一、二线城市却呈现了加速增长。
虽然在中国工业化、新城镇化不断推进的政策支撑下，以及公共交通设施建
设等因素的推动下，加之旧梯改造、老房加装电梯带来的需求增量，使得电梯市
场仍可以在较长时间保持平稳发展，但由于原材料的持续上涨以及产能过剩的因
素影响，电梯市场的竞争更趋激烈。电梯行业表现为价格、质量、交货期、服务
等全方位的竞争格局。
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上海机电股份有限公司 2017 年度股东大会文件
上海三菱电梯针对市场情况以及战略客户集聚度提升的趋势，充分重视与战
略大客户的关系维护与开发。与万达、恒大、中海、绿地、碧桂园、远洋、龙湖、
复地、鲁能、万科、中信、融信等核心战略伙伴继续保持密切合作；重大项目承
接的有：成都绿地中心、台州天盛中心、上海恒基徐汇滨江、上海中民投外滩广
场、深圳上沙城市、港珠澳大桥项目、郑州地铁 5 号线、济南市轨道交通 R1 线、
恒大海上威尼斯、恒大海花岛等项目。战略客户的集聚度快速提升，对销售、安
装、维保的全过程服务能力及营销服务网络的延伸覆盖能力提出了更高的要求。
上海三菱电梯不断拓展服务产业化发展，面对在用梯服务需求特别是旧梯改
造业务的快速增长，上海三菱电梯正在加快服务中心、物流中心和培训中心的建
设；在工程人力资源管理、流程管理、服务质量等方面，建立和完善有效的运作
模式；树立“服务营销”理念，以旧梯改造业务为突破口，创立新的服务增长点。
上海三菱电梯全面推进物联网在工程服务中的应用，加强安装项目管理、维保质
量抽检等方面的信息化推进。通过客户信息大数据分析及应用，改进经营效率，
提高管控能力。2017 年，上海三菱电梯安装、维保等服务业收入超过 52 亿元，
占营业收入的比例超过 28%。
2017 年，在复杂、严峻和不确定的市场形势下，上海三菱电梯凭借领导团队
凝聚力、品牌美誉度、服务网络覆盖率、制造能力等核心竞争力，全体员工同心
协力，克服各种困难，继续保持了业务的稳定增长。
2017 年公司在经营管理上突出抓好以下几个方面的工作：
1、抓精细化管理，提升企业运营质量
在经济运行工作中，对企业提出了两个“强调”，即强调以订单管理为中心，
提高产品市场占有率；强调加强成本管理，提高企业盈利能力。为此，公司坚持
以“市场为导向”，以“精细化管理”为抓手，加强对新接订单、现金流、应收
账款和存货的日常监管，向管理要效益。
2、加快推进产业的延伸和拓展
纳博精机已提前达到 10 万台精密减速器产能，在 2017 年 5 月开始实现单月
盈利，现正加快相关生产设施的基础投入，争取尽早达到 20 万台的产能。
日用友捷加大固定资产投入，持续扩大产能，优化产品结构，计划在 2022
年销售额比目前增加 50%。
马拉松革新提升整体生产制造能力，满足战略性客户业务增长的需求，并进
一步扩大现有战略客户的市场份额。
开利空调依托在上海的研发中心，持续注入最新产品，积极进入轻商空调领
域，不断提高产品竞争力。
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3、抓风险管控，提升联营企业的管理质量
（1）以审计为抓手，加强对联营企业的运营监督
（2）提供平台，加强联营企业之间交流，在现有合作的基础上，拓展合作领
域，努力使联营企业做大、做健康。
4、不断推进改革调整，及时解决遗留问题
在印刷机械业务主体改革调整取得成效的基础上，做好善后工作，确保了印
包改革的后续稳定。推进液压气动业务的机构精简，减员计划顺利完成，节约了
管理成本。
5、加强安环管理体系建设
加强安环工作的领导和管理，进一步完善安环管理体制，推进安环各个专项
工作的开展，构建“党政同责、一岗双责、齐抓共管、失职追责”的安全生产责
任体系。
6、着眼未来，加强科技投入，推动科技创新，为公司后续发展提供动力。
三、对公司未来发展的展望
（一）公司发展战略
坚持以科学发展观统领全局，以自主创新为动力，以深化改革为抓手，以新
体制新机制建立和新技术新装备的投入为支撑，以人才队伍建设为保障，提高经
济运行质量，提高核心竞争力，增强发展后劲，努力实现持续健康快速发展。
1、加强自主创新，提高核心竞争力
坚持以市场为导向，以产品为龙头，坚持技术引进与自主创新并举，依托现
有的国家级技术中心、各企业自有的技术力量、集团中央研究院、社会资源（高
校，科研单位等）共同实现产学研联动，不断推出适应市场需求，领先竞争对手
的产品，扩大市场占有率，提高产品附加值。
2、积极推进新体制新机制
结合"组织结构，人员结构"的调整，推进各企业的体制机制的改革，建立健
全以经营业绩为中心的考核评价制度和激励约束机制。
3、聚焦重点产业，加大新技术新装备投入，增加发展后劲
对于市场容量大，自身基础好，发展前途看好的产业，集中力量进行重点投
入，用新技术、新装备武装企业，以期迅速形成产业规模。
4、寻求新的增长点
开拓新的产业领域，充分利用现有合资伙伴技术优势、产品优势和市场优势，
延伸合作领域，积极打造智能装备制造平台，形成新的增长模式。
5、加强经济运行分析、财务监控，推进精细管理
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结合集团的管控系统，将整个公司的经济运行情况数据化、信息化，同时加
强检测分析，结合市场形势与变化趋势，作好经济运行预测和分析，在预算管理、
内控制度、资金集中管理、内部审计等诸方面对企业进行财务管理和监控，确保
经济运行的正常运行。
（二） 经营计划
2018 年，公司将坚持稳健发展原则，聚焦发展战略，进一步深化改革，进一
步发挥现有合作伙伴的技术优势和资源优势，发挥长期以来友好的合作关系，探
索新的产业增长点。2018 年公司预计将实现营业收入约 200 亿元。
2018 年公司在经营管理上主要做好以下几个方面的工作：
1、加强订单管理、提高市场占有率、提升服务质量；
2、加强成本管理、管控费用开支、提升企业绩效；
3、加强风险管控，切实提高风险发现、防范和处理能力，促进公司安全、稳
健运行；
4、加强应收账款、票据和存货管理，提升企业健康状态；
5、持之以恒地加强安全管控，提升企业本质安全。
以上报告请各位股东审议。
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上海机电股份有限公司 2017 年度股东大会文件
公司独立董事 2017 年度述职报告
各位股东：
我们作为上海机电股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按
照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规，以及《公司章程》、
《独立董事工作制度》等相关规定，忠实、勤勉、诚信地履行职责，促进公司规
范运作，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。现就 2017 年度我们履行
独立董事职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况：
公司现有 3 名独立董事，分别是郑肇芳女士、张纯女士、余颖先生。
郑肇芳女士：大学学历，一级高级法官。曾任上海市卢湾区法院副院长，上
海市中级人民法院副院长，上海市第一中级人民法院副院长，上海海事法院党组
书记、院长，上海市高级人民法院副院长。现任上海机电股份有限公司独立董事。
张纯女士：博士，会计学专业教授，注册资产评估师，注册房地产估价师。
曾任上海财经大学会计与财务研究院专职研究员。现任上海财经大学会计学院教
授、博士生导师，上海机电股份有限公司独立董事。
余颖先生：博士，管理学专业副教授。曾任亚商咨询研发中心主任、上海交
通大学安泰经济管理学院副教授。现任上海鹰击投资管理有限公司总裁，上海机
电股份有限公司独立董事。
作为公司独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也
未在公司主要股东单位任职，也不存在其他任何影响本人独立性的情况。
二、2017 年度独立董事履职情况：
1、出席董事会情况
姓名 本 年 度 应 参 加 董 亲自出席次数（含 委 托 出 缺席次数
事会次数 通讯表决方式） 席次数
郑肇芳 8 8 0 0
张纯 8 8 0 0
余颖 8 8 0 0
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2、出席股东大会情况
姓名 本 年 度 应 参 加 股 亲自出席次数 委 托 出 缺席次数
东大会次数 席次数
郑肇芳 2 2 0 0
张纯 2 2 0 0
余颖 2 2 0 0
3、出席董事会专业委员会情况
姓名 参加审计委员会会议次数 参加薪酬与考核委员会会议
次数
郑肇芳 3 1
张纯 3 1
余颖 3 0
2017 年度我们出席并认真审议上述各项会议每个议题，从各自专长方面出
发，作出了客观公正的判断，并发表专业性和独立性意见。
三、2017 年度发表独立意见情况：
2017 年度，我们恪尽职守、勤勉尽责，对每次董事会审议的各项议案认真审
阅和深入了解，对如下事项在进行评议和核查后发表了独立意见：
（一）在 2017 年 3 月 15 日召开的八届十七次董事会会议上，对以下事项发
表了独立意见：
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》（证监发[2005]120 号）文件的有关规定，我们基于独立判断的立场，对
公司 2016 年度对外担保的情况进行了认真核查，现发表独立意见及有关说明如
下：
1、报告期内，公司能严格遵循《公司法》、《公司章程》和《担保、保函及
借款管理规定》的有关规定，严格履行对外担保的审议程序，建立了对外担保的
风险管理制度，严格控制对外担保风险。
2、经查，公司没有为控股股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或
个人提供担保；控股股东、实际控制人及其关联方也未强制公司为他人提供担保；
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上海机电股份有限公司 2017 年度股东大会文件
截至 2016 年 12 月 31 日，公司担保总额为 3,419.85 万元，全部是对下属公司的
担保。
我们将督促公司管理层规范关联方资金占用，严格控制对外担保风险。我们
将实施有效地监督，保护投资者的合法权益。
（二）在 2017 年 10 月 20 日召开的八届二十二次董事会会议之前，对公司关
联交易事项发表了事前认可意见：
上海机电股份有限公司（以下简称“公司”）审计委员会成员暨公司独立董
事对公司提交的《关于公司向上海电气国际经济贸易有限公司收购其所持上海金
泰工程机械有限公司 2.55%股权的议案》事宜进行了认真审核，现就该议案事宜
发表如下意见：
本次关联交易遵循了公开、公平、自愿和诚实信用的原则，符合公司和全体
股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
同意将该议案提请公司八届二十二次董事会会议审议并同时报告公司监事
会。
（三）在 2017 年 10 月 20 日召开的八届二十二次董事会会议上，对公司关联
交易事项发表了意见：
上海机电股份有限公司（以下简称“公司”）审计委员会成员暨公司独立董
事对公司提交的《关于公司向上海电气国际经济贸易有限公司收购其所持上海金
泰工程机械有限公司 2.55%股权的议案》事宜进行了认真审核，现就该议案事宜
发表如下意见：
本次关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，相关的关联董
事均按规定回避表决，本次关联交易不会损害公司及公司股东利益。董事会对本
次关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则。
（四）在 2017 年 10 月 26 日召开的八届二十三次董事会会议之前，对公司日
常关联交易事项发表了事前认可意见：
上海机电股份有限公司（以下简称“公司”）审计委员会成员暨公司独立董
事对公司提交的《公司日常关联交易的议案》事宜进行了认真审核，现就该议案
事宜发表如下意见：
关于公司及附属公司与关联方拟发生的日常关联交易为关联交易议案，相关
交易协议乃于公司日常及一般业务过程中订立，其条款公平合理并按一般商业条
款订立，预计相关交易的年度金额上限合理，进行相关关联交易符合本公司和全
体股东的利益。
我们同意将《公司日常关联交易的议案》事宜提请公司八届二十三次董事会
会议审议并同时报告公司监事会。
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上海机电股份有限公司 2017 年度股东大会文件
（五）在 2017 年 10 月 26 日召开的八届二十三次董事会会议上，对公司日常
关联交易事项发表了意见：
上海机电股份有限公司（以下简称“公司”）审计委员会成员暨公司独立董
事对公司提交的《公司日常关联交易的议案》事宜进行了认真审议，现就该议案
事宜发表如下意见：
关于公司及附属公司与关联方拟发生的日常关联交易为关联交易议案，相关
交易协议乃于公司日常及一般业务过程中订立，其条款公平合理并按一般商业条
款订立，预计相关交易的年度金额上限合理，进行相关关联交易符合本公司和全
体股东的利益。
本次关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，相关的关联董
事均按规定回避表决，本次关联交易不会损害公司及公司股东利益。董事会对本
次关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则。
我们同意将《公司日常关联交易的议案》提交公司 2017 年第一次临时股东大
会审议。
（六）董事会专业委员会对相关事项发表了独立意见：
1、独立董事与高级管理人员薪酬情况
独立董事郑肇芳女士和张纯女士作为董事会薪酬与考核委员会的主任委员及
委员，对公司经营层的履职情况及年度业绩完成情况进行考核，认为在公司年度
报告中披露的董事、监事及高级管理人员的薪酬和薪酬发放的程序符合有关法律
及公司章程、规章制度等的规定。
2、聘任或者更换会计师事务所情况
我们对公司聘请会计师事务所等事项发表了独立意见，认为聘请普华永道中
天会计师事务所为公司 2016 年度会计和内部控制审计机构符合公司及股东的利
益。在为公司提供审计服务工作中，普华永道中天会计师事务所恪守尽职，遵循
独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务，我们同意聘请
该事务所为公司 2017 年度会计和内部控制审计机构。
3、现金分红及其他投资者回报情况
2017 年，公司完成了 2016 年度利润分配工作，向全体股东每 10 股派发现金
红利 4.3 元（含税），共计派发现金红利 439,777,902.44 元。我们认为：公司
2016 年度利润分配方案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》（证监发[2012]37 号）的精神和《公司章程》的规定,有利于保持
公司利润分配政策的连续性和稳定性，同时也兼顾到公司和股东的利益。
4、公司及股东承诺履行情况
在 2017 年度公司及股东没有违反承诺履行的情况发生。
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四、总体评价：
2017 年，我们严格按照各项法律法规的相关要求，忠实诚信、勤勉尽责地履
行独立董事职责。
2018 年，我们将秉承客观、公正、独立的原则，本着对公司和全体股东负责
的精神，认真履行独立董事职责，充分发挥独立董事的监督作用，不断促进公司
规范运作和持续稳定健康发展。
特此报告。
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监事会报告
各位股东：
公司监事会在 2017 年度按照公司法和本公司章程，列席了各次董事会会议，
审阅了公司有关财务报表，对公司经营管理过程提出了意见和建议。
一、报告期内，公司监事会召开了四次会议：
（一）公司八届八次监事会会议于 2017 年 3 月 15 日召开。
1、会议审议通过了公司 2016 年度监事会工作报告；
2、范幼林先生不再担任公司监事；
范幼林先生在任职期间勤勉尽责，对公司治理结构的完善以及日常经营提供
了宝贵的建议和行之有效的监督，监事会在此表示感谢！
3、推选司文培先生为公司监事候选人。
上述三项议案提请公司 2016 年度股东大会审议表决。
4、本次监事会对公司八届十七次董事会通过的 2016 年度报告和报告摘要；
2016 年度董事会工作报告；2016 年度总经理工作报告；2016 年财务决算报告；
2016 年度利润分配预案等议案进行了审核。
监事会经认真讨论认为：
（1）公司 2016 年年度报告及摘要中的各项经济指标，经普华永道中天会计
师事务所审计，并发表标准无保留意见的审计报告，年报所包含的信息真实反映
了公司 2016 年度的财务状况和经营成果。
（2）公司编制 2016 年年度报告的程序和公司八届十七次董事会会议审议通
过年报的程序符合有关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定。
（3）年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定。
（4）未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
与会监事一致同意发表上述审核意见。
（二）公司八届九次监事会会议于 2017 年 4 月 19 日召开。
公司监事会全体成员认真审核了公司 2017 年第一季度报告的编制程序以及
季报内容和格式，并列席了公司八届十九次董事会会议，发表如下审核意见：
1、公司编制 2017 年第一季度报告的程序和公司八届十九次董事会会议审议
通过季报的程序符合有关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定。
2、季报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所包含的信
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息真实地反映出公司 2017 年第一季度的经营情况和财务状况等事项。
3、未发现参与季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
与会监事一致发表上述审核意见。
（三）公司八届十次监事会会议于 2017 年 8 月 28 日召开。
本次监事会对八届二十一次董事会通过的 2017 年半年度报告和报告摘要进
行了审核。
监事会经认真讨论认为：
1、公司 2017 年半年度报告及摘要中的各项经济指标真实反映了公司 2017
年上半年度的财务状况和经营成果。
2、公司编制 2017 年半年度报告的程序和公司八届二十一次董事会会议审议
通过半年报的程序符合有关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定。
3、半年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定。
4、未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
与会监事一致同意发表上述审核意见。
（四）公司八届十一次监事会会议于 2017 年 10 月 26 日召开。
本次监事会对八届二十三次董事会通过的 2017 年第三季度报告进行了审核。
监事会经认真讨论认为：
1、公司 2017 年第三季度报告中的各项经济指标真实反映了公司 2017 年 1
月-9 月的财务状况和经营成果。
2、公司编制 2017 年第三季度报告的程序和公司八届二十三次董事会会议审
议通过第三季度报告的程序符合有关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度
的规定。
3、季报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定。
4、未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
与会监事一致同意发表上述审核意见。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见：
公司严格依照国家有关法律、法规和公司章程规范运作，公司建立了比较完
善的内控制度，公司决策严格按照国家有关法律、法规和公司章程规定的程序进
行。公司董事、经理执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司
利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见：
报告期内，公司监事会对公司财务情况进行了检查和监督。监事会认为：公
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上海机电股份有限公司 2017 年度股东大会文件
司 2017 年年度财务报告经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
发表标准无保留意见的审计报告，真实反映了公司的财务状况和经营成果。
四、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见：
公司收购、出售资产交易程序规范，未发现有内幕交易。
五、监事会对公司关联交易情况的独立意见：
公司的关联交易的表决程序符合有关规定，对公司及全体股东是公平的，不
存在损害公司及其他股东特别是中、小股东的利益。
六、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况：
公司监事会已审阅了董事会关于《2017 年度内部控制评价报告》，对该报告
无异议。
以上报告请各位股东审议。
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上海机电股份有限公司 2017 年度股东大会文件
关于公司 2017 年度财务决算报告
各位股东：
我受公司董事会委托，向股东大会报告公司 2017 年度财务决算情况。
2017 年度财务决算已经普华永道会计师事务所审计验证，并出具了无保留意
见审计报告[普华永道中天审字(2018)第 10015 号]，审计报告认为：财务报表在
所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了上海机电股份有限公司
2017 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2017 年度的合并及公司的经营成
果和现金流量。
一、2017 年度股权变动说明
于 2017 年度，本公司通过集团内部协议转让的方式收购上海电气国际经济贸
易有限公司所持有的 2.55%上海金泰工程机械有限公司的股权。2017 年末，本公
司持有上海金泰工程机械有限公司的 49%的股权。
二、2017 年度财务情况说明
关键财务数据变动分析：
项目（万元） 2017 年 2016 年 变动金额 变动比率
货币资金 1,441,392 1,393,912 47,480 3.41%
应收票据 62,918 40,589 22,329 55.01%
应收账款 250,118 205,206 44,912 21.89%
预付账款 189,205 268,116 -78,911 -29.43%
其他应收款 17,033 20,708 -3,675 -17.75%
存货 874,574 738,799 135,775 18.38%
可供出售金融资产 14,503 21,626 -7,123 -32.94%
固定资产 155,698 162,199 -6,501 -4.01%
在建工程 21,960 20,432 1,528 7.48%
无形资产 39,383 40,150 -767 -1.91%
短期借款 3,450 2,950 500 16.95%
应付票据 10,532 7,918 2,614 33.01%
应付账款 224,932 179,288 45,644 25.46%
预收账款 1,640,854 1,612,582 28,272 1.75%
递延收益 20,807 21,875 -1,068 -4.88%
经营活动产生的现金流量净额 193,012 199,957 -6,945 -3.47%
投资活动产生的现金流量净额 95,203 59,896 35,307 58.95%
筹资活动产生的现金流量净额 -124,215 -116,656 -7,559 不适用
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上海机电股份有限公司 2017 年度股东大会文件
1、货币资金增加主要是由于下属子公司经营活动现金流量净流入所致。
2、 应收票据增加主要是由于个别客户的结算方式变更为票据结算所致。
3、 应收账款增加主要是由于下属子公司销售订单增加。
4、 预付账款减少主要是由于下属子公司上期采购陆续到货。
5、 其他应收款减少主要是由于本期收回了转让股权的款项以及其他保证金事项
所致。
6、 存货增加主要是由于市场订单增加而相应备货量增加。
7、 可供出售金融资产减少主要是为本期处置股票所致。
8、 固定资产减少主要是由于正常折旧所致。
9、在建工程增加主要是由于下属子公司本期房屋建筑物建造项目尚未完工结转所
致。
10、无形资产减少主要是由于正常摊销所致。
11、短期借款增加主要是由于下属子公司借入借款所致。
12、应付票据增加主要是由于下属子公司销售订单增加，导致采购量增加所致。
13、应付账款增加主要是由于下属子公司的销售订单增加，导致采购量增加所致。
14、预收账款增加主要是由于下属子公司销售订单增加所致。
15、递延收益减少主要是由于下属子公司根据受益期间进行摊销所致。
16、经营活动产生的现金流量净额减少主要由于本期原材料、备件等存货的采购
金额增加所致。
17、投资活动产生的现金流量净额增加主要由于本期收回三个月以上定存以及处
置可供出售金融资产收到的现金净额增加所致。
18、筹资活动产生的现金流量净额减少主要由于本期分配股利支付的现金增加所
致。
三、2017 年度经营成果完成情况
1、营业收入
2017 年完成营业收入 1,947,114.64 万元，比去年 1,893,855.19 万元增加
53,259.45 万元，同比增长 2.81% 。
单位：万元
营业收入 2017 年实际数 2016 年实际数 同比增减±%
机电合并 1,947,115 1,893,855 2.81
电梯业务 1,852,421 1,805,159 2.62
印刷包装业务 17,138 17,045 0.55
液压机器业务 13,507 14,465 -6.63
焊材业务 20,092 17,027 18.00
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上海机电股份有限公司 2017 年度股东大会文件
能源工程业务 18,137 20,852 -13.02
其他 25,820 19,307 33.73
2、期间费用
全年共发生期间费用 178,580.47 万元，其中：发生销售费用 70,651.73 万元、
管理费用 129,781.25 万元、财务费用-21,852.51 万元。比去年 175,475.02 万元
增加 3,105.45 万元，同比增长 1.77%，低于营业收入增幅（2.81%）。
3、投资收益
2017 年投资收益 33,516.01 万元，比去年同期 56,483.14 万元下降 40.66%，
主要是由于去年产生处置股权收益所致。其中对联营公司的投资收益 28,014.00
万元，比去年同期 27,567.35 万元增长 1.62%。
4、营业外收支
全年营业外收支净额 7,523.48 万元，比去年同期 12,200.12 万元下降
38.33%，主要是由于今年根据新的会计准则规定，部分政府补助收入重分类至“其
他收益”科目，非流动资产处置损益重分类至“资产处置损益”科目。
5、利润总额
全年实现利润总额 270,107.53 万元，比去年 275,772.58 万元减少 5,665.05
万元，同比下降 2.05%。主要是由于去年产生处置股权收益所致。
6、净利润
2017 年净利润 236,116.76 万元，比去年 241,360.65 万元减少 5,243.89 万
元，同比下降 2.17 %，其中归属于母公司所有者的净利润 139,033.05 万元，比
去年 144,909.10 万元减少 5,876.05 万元，下降 4.05%，主要是由于去年产生处
置股权收益所致。
四、每股收益及净资产收益率
本期比上年同期增减
主要财务指标 2017年 2016年
(%)
基本每股收益（元／股） 1.36 1.42 -4.23%
稀释每股收益（元／股） 1.36 1.42 -4.23%
扣除非经常性损益后的基本每
1.25 1.09 14.68%
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 14.56% 16.76% 减少 2.20 个百分点
扣除非经常性损益后的加权平
13.40% 12.92% 增加 0.48 个百分点
均净资产收益率（%）
以上报告请各位股东审议。
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上海机电股份有限公司 2017 年度股东大会文件
关于公司 2017 年度利润分配议案
各位股东：
经普华永道中天会计师事务所审计，公司 2017 年度母公司实现净利润
1,359,260,909.16 元，加年初未分配利润 4,820,459,739.61 元，扣除 2016 年度
已经发放的普通股股利 439,777,902.44 元，2017 年年末母公司未分配利润余额
为 5,739,942,746.33 元。
公司 2017 年度利润分配预案为：以公司 2017 年末的总股本 1,022,739,308
股为基数，向全体股东按每 10 股派送现金红利人民币 4.80 元（含税），计
490,914,867.84 元。剩余未分配利润 5,249,027,878.49 元转入下一年度。
以上议案请各位股东审议。
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上海机电股份有限公司 2017 年度股东大会文件
关于聘请公司审计机构的议案
各位股东：
根据本公司《公司章程》中关于“会计师事务所的聘任”的有关规定，公司
拟聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构，
聘用期限为一年。
普华永道中天会计师事务所是普华永道在中国内地从事审计业务的实体。普
华永道是一家全球性运营的专业服务机构，是全球最大的专业财务咨询机构。专
业的服务、丰富的网络资源以及共享的实务经验使普华永道在全球各主要领域保
持领先的地位。
提议股东大会聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018
年度审计机构。
以上议案请各位股东审议。
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上海机电股份有限公司 2017 年度股东大会文件
关于修订公司章程部分条款的议案
各位股东：
为了进一步发挥中国共产党对上海机电股份有限公司(以下简称“公司”)的
领导作用及提升公司的法人治理，拟修改公司章程之相应条款，现提请董事会审
议修订《公司章程》部分条款，并报股东大会进行审议。
具体修订内容如下：
1、第二条
原文：公司系依照《股份有限公司规范意见》、《上海市股份有限公司暂行规
定》和其他有关法律、法规、规定成立的股份有限公司（以下简称“公司” ）。
公司经上海市经济委员会[沪经企（1993）331 号]文件批准，以募集方式设
立，在上海市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。公司已经按照
《中华人民共和国公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。
现修改为：“公司系依照《股份有限公司规范意见》、《上海市股份有限公司暂
行规定》和其他有关法律、法规、规定成立的股份有限公司（以下简称“公司” ）。
根据《中华人民共和国公司法》和《中国共产党章程》规定，公司设立中国
共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。党组织
在公司内发挥领导作用。
公司经上海市经济委员会[沪经企（1993）331 号]文件批准，以募集方式设
立，在上海市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。公司已经按照
《中华人民共和国公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。”
2、增加第一百○八条，原第一百○八条顺延为第一百○九条，以下各条款依
次顺延。
增加内容：“第一百○八条 董事会决策公司重大问题，应事先听取公司党
组织的意见。涉及国家宏观调控、国家发展战略、国家安全等重大经营管理事项，
董事会应将党组织研究讨论意见作为重要决策依据，并据此作出决定。”
以上议案请各位股东审议。
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上海机电股份有限公司 2017 年度股东大会文件
关于公司董事会换届选举的议案
各位股东：
根据《公司法》和本公司章程对董事会任期的有关规定，本公司每届董事会
的任期为三年，第八届董事会将于 2018 年 6 月 8 日任期届满，公司 2017 年度股
东大会将进行董事会换届选举，产生本公司第九届董事会。
现由上海电气集团股份有限公司推荐，并广泛征求了各方意见，经董事会提
名委员会审核，提议陈嘉明先生、范秉勋先生、傅海鹰先生、朱茜女士、袁建平
先生、张艳女士为公司第九届董事会董事候选人。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》精神，推
选桂水发先生、李志强先生、薛爽女士为公司第九届董事会独立董事候选人。
在公司 2017 年度股东大会审议通过后，将产生公司第九届董事会。
此次，郑肇芳女士、张纯女士、余颖先生独立董事任期已满，将不再担任下
一届董事会独立董事。郑肇芳女士、张纯女士、余颖先生在任职期间勤勉尽责，
对公司的战略发展提出了许多建设性的专业意见，对公司治理结构的完善以及日
常经营提供了宝贵的建议和行之有效的监督，董事会在此表示感谢！
以上议案请各位股东审议。
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上海机电股份有限公司 2017 年度股东大会文件
第九届董事会董事候选人简历
陈嘉明先生：1962 年出生，工学硕士。曾任上海机床工具集团有限公司总裁
助理，上海电气(集团)总公司机床机械事业部部长助理，上海明精机床有限公司
总经理，上海印刷包装机械有限公司总经理，上海市机电设计研究院副院长，上
海电气（集团）总公司重型机械事业部副部长，上海电气资产管理有限公司总裁
助理、副总裁，上海电气国际经济贸易有限公司执行董事、总经理。现任上海机
电股份有限公司董事长、总经理。
范秉勋先生：1946 年出生，大学学历，高级经济师。曾任上海长城电梯厂副
厂长、党委书记，上海三菱电梯有限公司总裁。现任上海机电股份有限公司副董
事长，上海三菱电梯有限公司董事长。
傅海鹰先生：1963 年出生，工商管理硕士。曾任空军政治学院政治部办公室
干事，解放军第 455 医院政治处干事，上海市政府办公厅秘书处公务员，上海电
气电站集团副总裁，上海电气（集团）总公司办公室主任、董事会办公室主任、
外事办公室主任，上海机电股份有限公司常务副总经理。现任上海机电股份有限
公司董事。
朱茜女士：1964 年出生，大学学历，高级会计师。曾任上海电气（集团）总
公司预算处处长，上海电气资产管理有限公司资产财务部副部长、部长，上海电
气(集团)总公司财务预算部副部长，上海电气集团股份有限公司资产财务部部长。
现任上海电气集团股份有限公司审计稽察室主任，上海机电股份有限公司董事。
袁建平先生：1960 年出生，大专学历，工程师。曾任上海第三(四)机床厂厂
长，上海明精机床有限公司总经理兼上海第二机床厂厂长、上海重型机床厂厂长，
上海电气机床集团副总裁。现任上海电气集团股份有限公司产业发展部副部长，
上海机电股份有限公司董事。
张艳女士：1975 年出生，高级工商管理硕士。曾任上海电气企业发展有限公
司综合办公室副主任，上海电气资产管理有限公司投资管理部部长助理、副部长，
上海电气（集团）总公司财务预算部副部长。现任上海电气集团股份有限公司董
事会秘书室副主任，上海机电股份有限公司董事。
桂水发先生：1965 年出生，工商管理硕士，注册会计师。曾任上海证券交易
所市场发展部总监，东方证券股份有限公司副总经理，汇添富基金管理有限公司
董事长，乐成集团有限公司总裁。现任证通股份有限公司副总经理。
李志强先生：1967 年出生，法学硕士，一级律师。曾任美国格杰律师事务所
中国法律顾问，上海市金茂律师事务所律师、高级合伙人。现任环太平洋律师协
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上海机电股份有限公司 2017 年度股东大会文件
会副主席、上海市人民政府行政复议委员会委员、黄浦区政协常委，上海金茂凯
德律师事务所创始合伙人，外高桥集团股份有限公司独立董事，上海新世界股份
有限公司独立董事。
薛爽女士：1971 年出生，会计学博士，教授。现任上海财经大学教授，风神
轮胎股份有限公司独立董事，上海紫江企业集团股份有限公司独立董事，恒瑞制
药股份有限公司独立董事。
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上海机电股份有限公司 2017 年度股东大会文件
关于公司监事会换届选举的议案
各位股东：
根据《公司法》和本公司章程对监事会任期的有关规定，本公司每届监事会
的任期为三年，第八届监事会将于 2018 年 6 月 8 日任期届满，公司 2017 年度股
东大会将进行监事会换届选举，产生本公司第九届监事会。
现由控股股东上海电气集团股份有限公司推荐，并广泛征求了各方意见，经
监事会审核，提议胡康先生、司文培先生为公司第九届监事会监事候选人，并提
请公司 2017 年度股东大会审议表决。
此次，徐祖成先生将届满离任，徐祖成先生在任职期间勤勉尽责，对公司治
理结构的完善以及日常经营提供了宝贵的建议和行之有效的监督，监事会在此表
示感谢！
以上议案请各位股东审议。
第九届监事会监事候选人简历：
胡康先生：1963 年出生，工商管理硕士，高级会计师、高级经济师。曾任上
海振华轴承总厂厂长，上海轴承(集团)有限公司副总经理，上海电气(集团)总公
司财务总监助理，上海上菱电器股份有限公司董事、总经理，上海电气资产管理
有限公司管理二部总经理，上海集优机械股份有限公司董事、总经理，上海电气
集团股份有限公司总裁助理，审计稽察室主任及资产财务部部长，上海机电股份
有限公司董事。现任上海电气集团股份有限公司首席财务官，上海机电股份有限
公司监事长。
司文培先生：1964 年出生，高级工商管理硕士，会计师。曾任上海人造板机
器厂财务科科长，上海人造板机器厂有限公司财务总监，上海机电股份有限公司
董事会秘书、财务总监。现任上海电气集团股份有限公司资产财务部部长，上海
机电股份有限公司监事。
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