股东大会会议资料




上海宝信软件股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会




              会
              议
              资
              料


      2017 年 7 月 14 日




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              2017 年第二次临时股东大会会议须知
    根据法律、法规和公司章程相关规定，为确保股东大会的顺利召开，
特制定大会会议须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行。
    一、股东大会有关事宜具体由董事会秘书室负责。
    二、股东大会期间，董事会应以维护股东的合法权益，保证大会正常
秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
    三、股东凭有效证件出席股东大会，并依法享有发言权、咨询权、表
决权等各项权利。
    四、股东如要求在大会发言，应在大会前向董事会秘书室报告，由董
事会秘书室负责安排。股东发言时，应首先报告其持有公司股份的数量，
每一名股东发言一般不超过两次，每次发言一般不超过 5 分钟。公司董事
会或经营管理人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题，回答问
题的时间一般不超过 15 分钟。
    五、本次大会采取记名方式投票表决。全部议案以普通决议表决通过；
第二项议案采用累积投票制，其他议案为非累积投票议案。现场表决前，
推举两名股东代表参加计票、监票；表决时，由律师、股东代表与监事代
表共同负责计票、监票，将现场表决情况与网络投票情况合并统计后当场
公布表决结果。
    六、股东应当对非累积投票议案发表以下意见之一：同意、反对或弃
权；对累积投票议案，在所拥有的有效表决票数范围内选择表决票数。未
填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
    七、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股
东的权益，不得扰乱大会的正常程序。




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                    上海宝信软件股份有限公司
              2017 年第二次临时股东大会会议议程

时间：2017 年 7 月 14 日（周五）           下午 2：00

地点：上海市宝山区友谊路 1016 号公司一楼 108 会议室

表决方式：现场投票和网络投票结合

主持人：夏雪松董事长

参加会议人员：公司股东；公司董事、监事、高级管理人员

               律师事务所律师

议题及报告人：

    一、审议签订重大合同暨关联交易的议案----------------------4

    报告人：吕子男财务总监、董事会秘书

    二、审议选举公司董事的议案--------------------------------8

    报告人：吕子男财务总监、董事会秘书

    三、股东提问发言

    四、宣布对大会议案现场投票表决

    五、上传现场投票结果与网络投票合并统计后宣布表决结果

    六、律师宣读法律意见书

    七、宣读 2017 年第二次临时股东大会决议




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               一、审议签订重大合同暨关联交易的议案

各位股东：

    2017 年 6 月 28 日，上海宝信软件股份有限公司（以下简称“公司”）

与中国太平洋保险（集团）股份有限公司（以下简称“中国太保”）在上海

签订了数据中心合作合同。根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关

规定，本次交易构成关联交易，现将相关情况说明如下：

    一、关联交易概述

    公司与中国太保进行数据中心服务合作，公司按中国太保的标准和需

求提供除计算机、存储服务器和网络资源外的所有基础设备设施，及配套

园区运维服务、数据中心专用设施的功能性运维服务、生命周期内的保障

运维服务等。数据中心建筑面积约 40,000 平方米，分四个机房模块；首期

模块在合作合同签订之日起 18 个月内完成交付，后续模块在确认需求后 12

个月内完成交付。自数据中心按要求建设完成并交付完成日的次日开始计

算合作期限及服务费用，合作期限 20 年，经测算，服务费用不超过 55 亿

元（人民币，下同；不含水电费用，且在合作期限内逐年分摊）。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大

资产重组。

    公司董事朱可炳先生担任中国太保董事，本次交易构成关联交易。

    至本次关联交易为止，过去 12 个月内，公司与中国太保发生的交易累

计 34 万元。

    二、关联方介绍

    （一）关联方关系介绍


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    公司董事朱可炳先生担任中国太保董事，中国太保为《股票上市规则》

第 10.1.3 条第（三）项规定的关联法人。

    （二）关联方基本情况

    1、名称：中国太平洋保险（集团）股份有限公司；

    2、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区银城中路 190 号交银金融

大厦南楼 40 楼；

    3、公司负责人：霍联宏；

    4、注册资本：90.62 亿元；

    5、经营范围：控股投资保险企业；监督管理控股投资保险企业的各种

国内、国际再保险业务；监督管理控股投资保险企业的资金运用业务；经

批准参加国际保险活动。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动】

    6、实际控制人：中国太保股权结构较为分散，不存在控股股东，也不

存在实际控制人。

    7、最近三年主要业务发展状况良好，最近一年主要财务指标：2016 年

度/末总资产 10,207 亿元，净资产 1,318 亿元，营业收入 2,670 亿元，净

利润 121 亿元。

    三、关联交易标的基本情况

    （一）交易标的

    公司与中国太保进行数据中心服务合作，公司按标准和需求提供除计

算机、存储服务器和网络资源外的所有基础设备设施，及配套园区运维服

务、数据中心专用设施的功能性运维服务、生命周期内的保障运维服务等。



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数据中心位于上海市宝山区蕰川公路 777 号宝之云罗泾数据中心产业基地，

建筑面积约 40,000 平方米，分四个机房模块。

    （二）价格确定的一般原则和方法

    本次关联交易价格为预估价格，是以交易发生的合理成本加上可比非

关联交易的利润，参考独立第三方交易价格，并根据双方公平对等谈判结

果进行的预计。

    四、关联交易的主要内容和履约安排

    （一）主要内容

    公司与中国太保签署合作合同约定数据中心服务合作项目框架，按标

准和需求定建数据中心服务，并于合作期限内，向中国太保提供园区设备

设施、配套园区运维、数据中心运维等服务。数据中心位于上海市宝山区

蕰川公路 777 号宝之云罗泾数据中心产业基地，建筑面积约 40,000 平方米，

分四个机房模块。首期模块在合作合同签订之日起 18 个月内完成交付，后

续模块在确认需求后 12 个月内完成交付。

    （二）合作期限

    双方合作期限为 20 年，自数据中心按合作合同约定建设完成并交付完

成日的次日（下称“计费日”）起算。

    （三）服务费用及支付方式

    双方将于计费日之前就上述合作内容另行签署具体协议，约定具体服

务内容、服务费用标准及结算等内容。双方将共同聘请具备相应资质、在

中国注册的第三方机构，审核、评估服务所有相关费用，包括设备设施服

务、园区服务、运维服务费等。合作期限内每十年，再次委托第三方机构，



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评估修正合作费用。

    经测算，合作期限内，服务费用不超过 55 亿元（不含水电费用，且在

合作期限内逐年分摊）。合作期限内，服务费用每一个季度支付一次。

    五、交易目的和对公司的影响

    公司自 2013 年战略发展数据中心业务以来，通过宝之云 IDC 一期、二

期、三期产业实践，数据中心规模已经位居国内领先行列，并与基础电信

运营商、大型互联网企业建立了良好的合作基础。

    大型金融企业是公司一直看好、积极策划的重要目标市场。本次交易

属于宝之云 IDC 四期，公司将借助与中国太保的合作，继续大规模拓展大

型金融企业市场。

    本次交易对公司本年度总资产、净资产和净利润等不构成重大影响。

随着交易的执行，将对公司未来年度经营成果及财务状况产生积极影响。

    本次交易不会影响公司业务独立性，公司主要业务不会因本次交易而

对中国太保形成依赖。

    六、审议程序

    （一）公司第八届董事会第十次会议（临时）审议通过了本次交易，

关联董事朱可炳先生回避表决；

    （二）独立董事已对本次交易发表事前认可意见和独立意见；

    （三）本次交易现提交公司 2017 年第二次临时股东大会审议。

    以上议案，请审议。




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                    二、审议选举公司董事的议案

各位股东：

       朱可炳先生因工作原因不再担任公司董事，根据《公司章程》“第一百

零六条 董事会由 9 名董事组成，”和《股东大会议事规则》“第十四

条 关于董事、监事人选的提案，按以下原则进行：（二）董事会有权

提出董事人选的提案，监事会有权提出监事人选的提案；”之规定，

董事会提名吴琨宗先生为第八届董事会董事候选人，提交本次股东大会审

议。

       以上议案，请审议。


附：

                            董事候选人简介



       吴琨宗，男，1971 年 2 月出生，华东冶金学院会计学本科毕业，上海

财经大学经济学硕士，中欧国际工商学院 MBA，教授级高级会计师，注册会

计师，中共党员。

       曾任宝山钢铁股份有限公司审计处副处长、审计部副部长、部长、系

统创新部部长、财务部部长，上海宝信软件股份有限公司监事，宝钢集团

有限公司审计部部长、经营财务部总经理兼资产管理总监，宝山钢铁股份

有限公司财务总监兼董事会秘书；现任宝山钢铁股份有限公司财务总监。

       吴琨宗先生未持有公司股票，不曾受过证监会处罚和证券交易所惩戒。




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