宝信软件:总经理工作规则(2018版)2018-03-20
上海宝信软件股份有限公司
总经理工作规则
(2001 年 12 月 31 日第三届董事会第四次会议审议通过)
(2018 年 3 月 16 日第八届董事会第十八次会议决议修订)
第一章 总 则
第一条 为了进一步完善上海宝信软件股份有限公司(以下简称“公司”)
的法人治理结构,明确经理层的职责权限,健全和规范总经理领导下的经
理层的工作、议事和决策程序,兼顾效率、管控和风险控制,有效贯彻、
实施董事会确定的公司战略规划,根据《公司章程》、《董事会议事规则》
等,结合公司实际情况,制定本规则。
第二条 公司总经理由董事会聘任,向董事会负责,负责公司经营管理
工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作。
第二章 经理层构成与任免
第三条 公司总经理及其他高级管理人员的资格和义务,遵照《公司法》、
《证券法》、中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构发布的文件和《公
司章程》的有关规定。
第四条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。
第五条 公司经理层由总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等组
成。
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第六条 公司董事可以兼任总经理及其他高级管理人员,但兼任总经理
及其他高级管理人员的董事不得超过公司该届董事总数的二分之一。
第七条 总经理每届任期三年,可连聘连任。其他高级管理人员任期同
总经理任期,可连聘连任。
第八条 公司应与总经理及其他高级管理人员签订聘任合同,以明确彼
此间的权利义务关系。
第九条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职,但
必须于 30 日前向董事会提交辞职报告,辞职报告中必须对任何与其辞职有
关或其认为有必要引起公司董事会注意的情况进行说明。
第三章 职责与权限
第十条 总经理及其他高级管理人员应当遵守法律法规和《公司章程》
的规定,对公司负有忠实义务和勤勉义务。
总经理向董事会负责,行使下列职权:
1、主持公司的经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告
工作;
2、拟订公司发展规划;
3、组织实施公司年度经营计划和投资方案;
4、拟订公司内部管理机构设置方案;
5、拟订公司的基本管理制度;
6、制定公司的具体规章;
7、提请聘任或解聘公司副总经理、财务总监;
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8、决定聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘的管理人员,委派或推荐
所出资企业的股东代表、董事、监事、高级管理人员;
9、决定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用或解聘;
10、《公司章程》和股东大会、董事会授予的其他职权。
第十一条 为规范公司治理,提高决策效率,根据《公司章程》、《董事
会议事规则》和公司实际,总经理对下列重大事项有如下审批权限,涉及
关联交易的事项应同时遵守公司关联交易管理制度的规定:
1、非股权性资产转让:批准单批资产账面净值≤2,000 万元(人民币,
下同)且其原值≤公司最近一期经审计资产负债表该类资产原值 20%的固定
资产、无形资产及在建工程转让,批准单批资产账面原值≤公司最近一期
经审计净资产 2%的债权债务非股权性资产转让;
2、固定资产投资:批准单项金额≤公司最近一期经审计净资产 5%的
固定资产投资事项;
3、资金运作:批准单笔占用资金≤公司最近一期经审计净资产 2%的
资金运作,批准保本理财产品;
4、银行贷款:批准银行贷款事项;
5、所出资企业股东代表、董事、监事对重大事项的表决意见:依照上
述授权批准所出资企业股东代表、董事、监事对重大事项的表决意见。
第十二条 总经理在行使职权时,不得变更董事会决议或超越其职权范
围。副总经理、财务总监在管理分工上各有侧重,在分管或协管领域内向
总经理负责,并在授权范围内签署有关文件、合同。
第十三条 副总经理、财务总监的分管或协管领域由公司高级管理人员
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职责分工表具体规定。总经理可以根据工作需要调整副总经理、财务总监
的职责及其分工。
第十四条 总经理因故不能履行职务或不履行职务时,董事长应指定一
名副总经理代行总经理职权。
第四章 会议管理制度
第十五条 公司重大事项由总经理及其他高级管理人员,通过总经理办
公会议充分讨论,以促进公司科学决策,最大限度降低决策风险。总经理
办公会议制度如下:
1、总经理办公会议由总经理主持,其他高级管理人员参加。总经理因
故不能主持会议时,可委托其他高级管理人员主持会议。
2、会议议题包括:通报有关生产经营情况,交流或听取近期工作进展,
协调有关工作,讨论决定总经理职权范围内的有关事项等。
3、会议讨论有关议题时,如遇议题相关内容难以明晰并足以影响与会
人员作出正确判断的,可由总经理决定暂缓讨论,待进一步论证后,决定
是否提交下次会议审议。
4、会议应就审议事项形成统一意见,确实难以形成一致意见时,可由
总经理决定。
5、总经理办公会议由公司办公室负责准备和协调工作,会议议题所涉
及的内容,有关责任部门应在会前形成书面材料。
6、总经理办公会议由公司办公室负责记录,会议记录应该包括以下内
容:会议时间、地点、内容、决定事项等。
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7、总经理办公会议记录由公司办公室专人保管并归档。
第五章 报告制度
第十六条 总经理应定期向董事会报告公司生产经营情况,以及对公司
重大事项所作出的决定情况。总经理报告制度如下:
1、总经理应当根据董事会或监事会的要求,不定期向董事会或监事会
报告公司重大合同的签订和执行情况、资金运用和盈亏情况。
2、公司遇到重大诉讼、仲裁、重大安全环保事故和其他重大事件时,
总经理应及时向董事会、监事会报告。
3、总经理应真实、准确、完整地履行上述报告义务。
第六章 附 则
第十七条 总经理在作出有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、
劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的决定时,应当
事先听取公司工会的意见。
第十八条 本规则由董事会负责解释。本规则未尽事宜,依照国家有关
法律法规、《公司章程》等规定执行,本规则如与国家日后颁布的法律法规
或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,依据国家有关法律法规和
《公司章程》的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。
第十九条 本规则自董事会审议通过之日起施行。
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