上海宝信软件股份有限公司
                          总经理工作规则

       （2001 年 12 月 31 日第三届董事会第四次会议审议通过）
       （2018 年 3 月 16 日第八届董事会第十八次会议决议修订）


                            第一章 总 则


    第一条 为了进一步完善上海宝信软件股份有限公司（以下简称“公司”）

的法人治理结构，明确经理层的职责权限，健全和规范总经理领导下的经

理层的工作、议事和决策程序，兼顾效率、管控和风险控制，有效贯彻、

实施董事会确定的公司战略规划，根据《公司章程》、《董事会议事规则》

等，结合公司实际情况，制定本规则。

    第二条 公司总经理由董事会聘任，向董事会负责，负责公司经营管理

工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作。


                       第二章 经理层构成与任免


    第三条 公司总经理及其他高级管理人员的资格和义务，遵照《公司法》、

《证券法》、中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构发布的文件和《公

司章程》的有关规定。

    第四条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。

    第五条 公司经理层由总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等组

成。



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    第六条 公司董事可以兼任总经理及其他高级管理人员，但兼任总经理

及其他高级管理人员的董事不得超过公司该届董事总数的二分之一。

    第七条 总经理每届任期三年，可连聘连任。其他高级管理人员任期同

总经理任期，可连聘连任。

    第八条 公司应与总经理及其他高级管理人员签订聘任合同，以明确彼

此间的权利义务关系。

    第九条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，但

必须于 30 日前向董事会提交辞职报告，辞职报告中必须对任何与其辞职有

关或其认为有必要引起公司董事会注意的情况进行说明。


                        第三章 职责与权限


    第十条 总经理及其他高级管理人员应当遵守法律法规和《公司章程》

的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务。

    总经理向董事会负责，行使下列职权：

    1、主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告

工作；

    2、拟订公司发展规划；

    3、组织实施公司年度经营计划和投资方案；

    4、拟订公司内部管理机构设置方案；

    5、拟订公司的基本管理制度；

    6、制定公司的具体规章；

    7、提请聘任或解聘公司副总经理、财务总监；



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    8、决定聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘的管理人员，委派或推荐

所出资企业的股东代表、董事、监事、高级管理人员；

    9、决定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用或解聘；

    10、《公司章程》和股东大会、董事会授予的其他职权。

    第十一条 为规范公司治理，提高决策效率，根据《公司章程》、《董事

会议事规则》和公司实际，总经理对下列重大事项有如下审批权限，涉及

关联交易的事项应同时遵守公司关联交易管理制度的规定：

    1、非股权性资产转让：批准单批资产账面净值≤2,000 万元（人民币，

下同）且其原值≤公司最近一期经审计资产负债表该类资产原值 20%的固定

资产、无形资产及在建工程转让，批准单批资产账面原值≤公司最近一期

经审计净资产 2%的债权债务非股权性资产转让；

    2、固定资产投资：批准单项金额≤公司最近一期经审计净资产 5％的

固定资产投资事项；

    3、资金运作：批准单笔占用资金≤公司最近一期经审计净资产 2％的

资金运作，批准保本理财产品；

    4、银行贷款：批准银行贷款事项；

    5、所出资企业股东代表、董事、监事对重大事项的表决意见：依照上

述授权批准所出资企业股东代表、董事、监事对重大事项的表决意见。

    第十二条 总经理在行使职权时，不得变更董事会决议或超越其职权范

围。副总经理、财务总监在管理分工上各有侧重，在分管或协管领域内向

总经理负责，并在授权范围内签署有关文件、合同。

    第十三条 副总经理、财务总监的分管或协管领域由公司高级管理人员



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职责分工表具体规定。总经理可以根据工作需要调整副总经理、财务总监

的职责及其分工。

   第十四条 总经理因故不能履行职务或不履行职务时，董事长应指定一

名副总经理代行总经理职权。


                         第四章 会议管理制度


   第十五条 公司重大事项由总经理及其他高级管理人员，通过总经理办

公会议充分讨论，以促进公司科学决策，最大限度降低决策风险。总经理

办公会议制度如下：

   1、总经理办公会议由总经理主持，其他高级管理人员参加。总经理因

故不能主持会议时，可委托其他高级管理人员主持会议。

   2、会议议题包括：通报有关生产经营情况，交流或听取近期工作进展，

协调有关工作，讨论决定总经理职权范围内的有关事项等。

   3、会议讨论有关议题时，如遇议题相关内容难以明晰并足以影响与会

人员作出正确判断的，可由总经理决定暂缓讨论，待进一步论证后，决定

是否提交下次会议审议。

   4、会议应就审议事项形成统一意见，确实难以形成一致意见时，可由

总经理决定。

   5、总经理办公会议由公司办公室负责准备和协调工作，会议议题所涉

及的内容，有关责任部门应在会前形成书面材料。

   6、总经理办公会议由公司办公室负责记录，会议记录应该包括以下内

容：会议时间、地点、内容、决定事项等。



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    7、总经理办公会议记录由公司办公室专人保管并归档。


                           第五章 报告制度


    第十六条 总经理应定期向董事会报告公司生产经营情况，以及对公司

重大事项所作出的决定情况。总经理报告制度如下：

    1、总经理应当根据董事会或监事会的要求，不定期向董事会或监事会

报告公司重大合同的签订和执行情况、资金运用和盈亏情况。

    2、公司遇到重大诉讼、仲裁、重大安全环保事故和其他重大事件时，

总经理应及时向董事会、监事会报告。

    3、总经理应真实、准确、完整地履行上述报告义务。


                            第六章 附 则


    第十七条 总经理在作出有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、

劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的决定时，应当

事先听取公司工会的意见。

    第十八条 本规则由董事会负责解释。本规则未尽事宜，依照国家有关

法律法规、《公司章程》等规定执行，本规则如与国家日后颁布的法律法规

或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，依据国家有关法律法规和

《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

    第十九条 本规则自董事会审议通过之日起施行。




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