宝信软件:2018年第二次临时股东大会资料2018-08-29
股东大会会议资料
上海宝信软件股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会
会
议
资
料
2018 年 9 月 5 日
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2018 年第二次临时股东大会会议须知
根据法律、法规和公司章程相关规定,为确保股东大会的顺利召开,
特制定大会会议须知如下,望出席股东大会的全体人员遵守执行。
一、股东大会有关事宜具体由董事会秘书室负责。
二、股东大会期间,董事会应以维护股东的合法权益,保证大会正常
秩序和议事效率为原则,认真履行法定职责。
三、股东凭有效证件出席股东大会,并依法享有发言权、咨询权、表
决权等各项权利。
四、股东如要求在大会发言,应在大会前向董事会秘书室报告,由董
事会秘书室负责安排。股东发言时,应首先报告其持有公司股份的数量,
每一名股东发言一般不超过两次,每次发言一般不超过 5 分钟。公司董事
会或经营管理人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题,回答问
题的时间一般不超过 15 分钟。
五、本次大会采取记名方式投票表决。全部议案均采用非累积投票制,
第一项议案以普通决议表决通过,第二项议案以特别决议表决通过。现场
表决前,推举两名股东代表参加计票、监票;表决时,由律师、股东代表
与监事代表共同负责计票、监票,将现场表决情况与网络投票情况合并统
计后当场公布表决结果。
六、股东应当对非累积投票议案发表以下意见之一:同意、反对或弃
权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为放弃表决
权利,其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
七、股东参加股东大会,应当认真履行其法定义务,不得侵犯其他股
东的权益,不得扰乱大会的正常程序。
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2018 年第二次临时股东大会会议议程
时间:2018 年 9 月 5 日(周三) 下午 2:30
地点:上海市宝山区友谊路 1016 号公司一楼 108 会议室
表决方式:现场投票和网络投票结合
主持人:夏雪松董事长
参加会议人员:公司股东;公司董事、监事、高级管理人员
律师事务所律师
议题及报告人:
一、审议 2018 年度续聘财务和内部控制审计机构的议案----------4
报告人:吕子男财务总监、董事会秘书
二、审议调整限制性股票计划激励对象的议案-------------------6
报告人:吕子男财务总监、董事会秘书
三、股东提问发言
四、宣布对大会议案现场投票表决
五、上传现场投票结果与网络投票合并统计后宣布表决结果
六、律师宣读法律意见书
七、宣读 2018 年第二次临时股东大会决议
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一、审议 2018 年度续聘财务和内部控制审计机构的议案
各位股东:
瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2017 年度财务和内部控制
审计机构,该所遵守执业准则,认真履行职责,出具的财务审计报告能充
分反映公司 2017 年度的财务状况及经营成果,出具的内控鉴证报告能充分
反映公司有效的内部控制。该所在审计工作中能针对公司出现的问题提出
管理建议,较好满足了公司年度审计工作的要求。2017 年度审计费为 104
万元。
为保证审计工作的稳健和连续性,建议续聘瑞华会计师事务所(特殊
普通合伙)为公司 2018 年度财务和内部控制审计机构。
以上议案,请审议。
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附件:
瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)简介
一、事务所概况
瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)拥有二十多年发展历史,由中瑞岳华与国富浩
华于 2013 年 4 月合并而成,是我国最大的民族品牌会计师事务所。目前有从业人员 9000
多名,注册会计师 2600 多名,合伙人 360 多名,全国会计领军人才 20 多名,多人担任
财政部、证监会、国资委、中国注册会计师协会等机构的专家委员。是中国注册会计师
协会常务理事单位,主要执业资格有:证券和期货业务审计资格、金融相关业务审计资
格、国有大型企业审计资格、证券和期货业务评估资格、不动产评估资格、造价咨询甲
级资格、税务代理资格等。
二、联系方式
北京总部地址:
北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 3-4 层
电话:010-88219191 传真:010-88210558
北京市东城区永定门西滨河路 8 号院中海地产广场西塔 5-11 层
电话:010-88091188 传真:010-88091199
法定代表人:刘贵彬
上海分所地址:
上海市陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 19 层
联系人:方志刚 邮政编码:200120
电话:021-20300000 传真:021-20300203
邮箱:fangzhigang@rhcncpa.com
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二、审议调整限制性股票计划激励对象的议案
各位股东:
根据《上海宝信软件股份有限公司首期 A 股限制性股票计划(草案)》
有关规定,结合近期人员变动情况,经确认胡健萌等 5 人需退出限制性股
票计划,现就相关事宜报告如下:
一、背景情况
截止目前,激励对象胡健萌、谢晓、鲍远松 3 人均已主动辞职,李川
阳已调离公司,吴光宇按期退休。
依据公司首期 A 股限制性股票计划相关规定,上述 5 人尚未达到解除
限售条件的 A 股限制性股票由公司按照授予价格 8.6 元/股进行回购。具体
情况如下:
退出 退出 授予股数 回购股数 返还自筹资金 宝信软件首期 A 股限制性股票计划
姓名
类型 时间 (股) (股) (元) 相关规定
胡健萌 2018.03 20,000 20,000 172,000 第十四章第四条第三款规定:激励对象
因辞职或公司裁员而离职,激励对象根
谢 晓 辞职 2018.03 10,000 10,000 86,000
据本计划已获授但尚未解除限售的限制
鲍远松 2018.06 15,000 15,000 129,000 性股票由公司按照授予价格回购。
第十四章第四条第二款规定:激励对象
因死亡、退休、不受个人控制的岗位调
岗位
李川阳 2018.02 25,000 23,611 203,054.6 动与公司解除或终止劳动关系的,激励
调动
对象可选择在最近一个解除限售期仍按
原定的时间和条件解除限售,解除限售
比例按激励对象在对应业绩年份的任职
时限确定。剩余尚未达到可解除限售时
吴光宇 退休 2018.08 30,000 23,333 200,663.8
间限制和业绩考核条件的限制性股票不
再解除限售,由公司按照授予价格回购。
合计 - - 100,000 91,944 790,718.4 -
注:1.李川阳可继续持有的公司首期A股限制性股票数量,按其 2018 年度在公司实
际任职月数(2 个月)折算确定,共计 1,389 股。
2.吴光宇可继续持有的公司首期 A 股限制性股票数量,按其 2018 年度在公司
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实际任职月数(8 个月)折算确定,共计 6,667 股。
二、批准程序
因胡健萌等 5 人已不在公司任职,根据公司股东大会审议批准的《上
海宝信软件股份有限公司首期 A 股限制性股票计划(草案)》,胡健萌所持
20,000 股、谢晓所持 10,000 股、鲍远松所持 15,000 股、李川阳所持 23,611
股、吴光宇所持 23,333 股尚未达到解除限售条件的 A 股限制性股票由公司
按照授予价格 8.6 元/股回购,回购的股票予以注销,对《公司章程》关于
注册资本和股本的相关条款进行修改并进行工商变更登记。李川阳继续持
有的 1,389 股和吴光宇继续持有的 6,667 股 A 股限制性股票在第一个解除
限售期仍按原定的时间和条件解除限售。
本议案已经由公司第八届董事会第二十二次会议审议通过,现提交本
次股东大会审议,并提请股东大会授权董事会办理该部分限制性股票回购
注销所必需的全部事宜,包括但不限于修改公司章程、公司注册资本的变
更登记。
以上议案,请审议。
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