上海钢管股份有限公司一九九五年年度报告摘要 重要提示 本公司董事会确信本报告所载资料不存在任何重大遗漏、虚假陈述或者严重误 导,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本年度报告摘要摘 自年度报告原件,投资者欲了解详细内容应阅读年度报告原件。 上海钢管股份有限公司董事会 一、公司简况 1、公司名称 公司中文名称:上海钢管股份有限公司 公司英文名称:SHANGHAI STEEL TUBE CO.,LTD. 公司英文缩写:SSTC 2、公司地址 公司注册地址:上海市逸仙路2950号 公司办公地址:上海市逸仙路2950号 邮政编码:200940 3、公司法定代表:龚洪林 4、公司咨询服务机构 机构名称:股份制办公室 电话号码:56820901 56820888-5 传真号码:56821491 二、主要财务数据与财务指标 单位:元 指标项目 本年度 上年度 比上年增减(%) 主营业务收入 511989923.97 598734356.92 -14.49 净利润 -9043134.53 19443453.21 -146.51 总资产 944586674.17 1148180930.52 -17.73 股东权益 594963099.91 607507917.14 -2.06 每股权益 -0.03 0.08 -137.50 每股净资产 2.27 2.55 -10.98 净资产收益率 -0.02 0.03 -166.67 股东权益比率 62.98% 52.91% 19.03 注:上年报中的股东权益及相关指标均按1995年年报编制要求口径进行了调整。 三、公司业务回顾 1、一年来经营情况 1995年是我公司极其困难的一年,国家继续实行宏观经济调控银根抽紧,公司 面对产品销售不畅,价格下跌,货款回收不畅,流动资金紧缺,辅料和能源价格上 涨过快,社会负担过重等情况,树立市场观念,抓营销工作;开拓国外市场,创出 口产品;加快技术进步,抓新品开发;提高产品质量,抓产品认证。努力消化不利 因素,但效益情况仍不理想。去年生产量87566吨,产品销售完成90802吨,主营业 务收入511,989,923.97元,利润-9,043,134.53元。 2、经营业绩分析 年内共完成生产量87566吨,比上年下降14.02%,产品销售完成90802吨,比上 年下降 1.61%。主营业务收入511,989,923.97元,比上年下降14.49%,利润亏损 9,043,134.53元,比上年下降146.51%。 由香港安永会计师事务所按国际会计准则编制的合并报表中,本公司1995年度 税后净亏损为人民币 42962千元,境内、外注册会计师对本公司税后净利润审计差 异调整内容: 单位:人民币千元 按中国会计准则计算之税前利润: -9043 为符合国际准则所作之调整: ── 冲回员工薪金调整数 (17879) ── 坏帐及呆帐准备提取 ( 9607) ── 其他 2882 ── 由于合并口径之差异 ( 9315) 注: 合并口径之差异在于安永会计师事务所将宝镀厂、淞南厂、 新二分厂、 宝山无缝钢管分厂及上海星火钢管机械厂等纳入本年度合并范围。国内会 计师事务所按规定未将上述单位纳入合并范围所致,并且安永会计师将已 被国内会计师纳入合并范围之上管企业开发总公司剔除在外所致。 3、亏损主要原因说明 根据1995年5月5日股东年会的预测,1995年公司产量目标12万吨,实际结果为 8.7余万吨,主要是市场疲软,产品销售不畅,产销量大幅度下降。从生产量来看, 无缝管、镀锌管分别比上年下降22.33%、21.21%。无缝管销售比上年减少17.81%, 利润较好的高压锅炉管、合金管比上年有较大幅度减少;能源价格上涨,固定资产 折旧增加,生产成本上升;受应收款拖累,影响生产经营和经济效益。 4、募集资金的运用情况说明 (1)电站锅炉用管技术改造二期工程至去年底已基本建成,并于1995年12月25日 轧出了第一根钢管,据初步计算整个项目累计用款18436.45万元。 (2)汽车用精密管技术改造项目现进入土建施工阶段,U型管跨厂房、主变电所、 围墙、锅炉房正在土建施工,累计用款为595.8万元,占总投资比例的3%。 四、股本变化及股本结构情况 1、股本变化与结构 股份单位:股 面值:每股 元 股权类别 年初数 比例% 本年增减 年末数 比例% ①尚未流通股份 发起人股份 其中: 国家股 136,403,700 57.22 13,640,370 150,044,070 57.22 境内法人股 10,000,000 4.19 1,000,000 11,000,000 4.19 尚未流通股份合计 146,403,700 61.41 14,640,370 161,044,070 61.41 ②已流通股份 A股 12,000,000 5.03 1,200,000 13,200,000 5.03 B股 80,000,000 33.56 8,000,000 88,000,000 33.56 已流通股份总计 92,000,000 38.59 9,200,000 101,200,000 38.59 ③股份总数 238,403,700 100 23,840,370 262,244,070 100 2、主要股东持股情况(前10名) 股 东 名 称 年末持股数 占股本% 1. 国家持股 150,044,070 57.22 2. PICTET&CIE 11,097,500 4.23 3. THE CHASE MANHATTAN BANK NA.S/A TEMPLETON CHINA WORLD FUND INC. 5,263,500 2.00 4. CMB S/A TEMPLETON DRAGON FUND INC. 5,088,600 1.94 5. NORMURA BANK (LUXEMBOURG) S/A TEMPLETON ASIA FUND 2,993,100 1.14 6. STATE ST. AUSTRALIA LTD. S/A C.H.,CHINA INV. (AUS-Q4AP) 2,800,000 1.06 7. NOMURA BANK (LUXEMBOURG) SA S/A TEMPLETON EMERGING ASIA 2,421,100 0.92 8. CHASE MANHATTAN BANK NA S/A TEMPLETON INSTITUTIONAL EMERGING MKTS(42) 2,257,640 0.86 9. BANK BRUSSELS LAMBERT BRUSSELS 2,200,000 0.83 10.CHASA MANHATTAN BANK NA S/A TEMPLETON CANADA EMERGING MKTS FUND(3448 2,087,800 0.79 3、年末股东户数 至1995年底公司股东总数7548户 其中:国家持股(A股)股东1户 社会法人股(A股)股东34户 社会个人股(A股)股东6479户 B股股东1034户 4、公司董事、监事及高级管理人员年初、年末持股变动情况 姓 名 职 务 年初 年度末 原 因 龚洪林 董事长 2000 2200 送股 任 远 副董事长(待确认)党委书记 0 0 95年调入,原不持股 侯德根 董事(待确认)总经理 0 0 96年调入,原不持股 温文龙 董事 副总经理 2000 2200 送股 张 岩 副总经理 0 0 新任副总经理 钱宝银 董事 副总经理 1500 1650 送股 李志芳 副总经理 0 0 96年调入 崔以聪 董事 工会主席 2000 2200 送股 方长生 董事 调研员 2000 2200 送股 童世勋 董事 副总会计师 1500 1650 送股 任新我 董事 2000 2200 送股 周明华 董事 2000 2200 送股 张 灏 董事 2000 2200 送股 乐景彭 董事上海沪昌钢铁有限公司总经理 1500 1650 送股 孙公权 董事上海一钢(集团)公司副总经理 1500 1650 送股 徐域栋 董事上海锅炉厂厂长 1500 1650 送股 李荣时 董事哈尔滨锅炉有限责任公司副总经理 0 0 原不持股 黄海龙 监事会主席 2000 2200 送股 沈 训 监事工会副主席 1500 1650 送股 曹国裕 监事审计室主任 1500 1650 送股 赵 萍 监事会计师 1500 1650 送股 徐 伟 监事车间副值班长 1500 1650 送股 期内上述董事、监事持股数因公司1994年度分配(送股10:1)而发生变动。 五、重要事项 1、1995年5月5日在本公司召开了1994年度股东大会,出席会议的股东71人, 代表股权数 186449300股,占公司总股本的 78.2%,会议审议并通过了《1994年度 董事会工作报告》、《1994年度监事会工作报告》、《1994年度财务决算情况的报 告》、《1994年度利润分配方案》和《修改公司章程》。以上股东大会决议刊登于 1995年5月10日《上海证券报》、香港《南华早报》。 2、1995年4月18日在本公司召开了第一届董事会第七次董事会议。通过了开办 “上海钢管股份创业有限公司”决议。旨在精干主体、消化富余人员。该公司以总 公司为依托,搞好服务,面向社会,从事加工、制造、服务、零售等业务。 3、1995年7月12日召开了公司第一届董事会第八次董事会。经讨论决定:充分 尊重董事长龚洪林女士提出的不再兼任总经理的意愿,同意其辞去原兼任总经理职 务;决定任新我先生不再兼任副董事长职务,聘任任新我先生为公司总经理。本决 议公告刊登于1995年7月15日《上海证券报》、香港《南华早报》。 4、1995年8月26日公司第一届董事会第九次会议审议通过《1995年中期报告》, 并刊登于1995年8月29日《上海证券报》和香港《大公报》。 5、1995年9月15日公司第一届董事会第十次会议审议通过了淞南焊管分厂合并 新二分厂的决议,撤消新二分厂法人建制,以有利于理顺生产经营关系,集中管理、 合理配置,以求得资产运作最佳效率。目前有关合并手续正在进行之中。 6、1994年度股东大会于1995年5月5日表决通过了 1994 年度分配方案。 公司 1994年度净利润19118008.32元,按 10%比例分别提取法定公积金和法定公益金后, 可供股东分配利润15298100.64元。向全体股东按10:1比例派送红股, 动用资本公 积金23840370元。向A股股东按每10 股派发现金红利 0. 40 元人民币, 计人民币 6336148元。向B股股东按资金到位实际时间分红,B股红利按1995年5月8 日中国人 民银行公布的美元现汇兑人民币的中间价换算为每股0.00396美元派发。 可供股东 分配利润余额6321952.64元转入1995年。实施送股后,公司总股本由238403700 股 增加到262244070股,其中国家股150044070股,法人股11000000股,社会公众股(A 股)13200000股,外资股(B股)88000000股。 7、1995年度末至本年度报告之前,公司于1996年3月11日在本公司召开了第十 一次董事会,会议决定:一、增补任远先生为公司董事、副董事长;增补侯德根先 生为公司董事。二、聘任侯德根先生为公司总经理;聘任张岩、钱宝银、李志芳先 生为公司副总经理。三、因工作变动,免去任新我先生总经理职务;免去周明华先 生副董事长、副总经理职务;免去张灏先生总经济师职务;免去董事方长生总工程 师职务。提议任新我、周明华、张灏不再担任公司董事职务。以上董事的变动情况 将提交下次股东大会确认。该公告刊登于 1996年 3月14 日《上海证券报》和香港 《大公报》。 8、本报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。 9、公司一九九五年度报告摘要的主要内容同时刊登在香港《大公报》。 10、公司第一届董事会第十二次会议于1996年4月21日召开,决定1995 年度分 配问题,鉴于公司实际发生亏损,拟不实施分配,此项决定需经公司1995年度股东 大会(第四次)审议通过。 六、子公司及关联企业 企业名称 注册资金 主 营 业 务 本公司权益 宝山钢管镀锌厂 1069万元 焊接钢管、镀锌钢管 61% 制造 淞南焊管分厂 1388万元 焊管制造 56% 新二焊管分厂 199.8万元 焊管制造 80% 宝山无缝钢管厂 268万元 无缝钢管制造 57% 上海星火钢管机械厂 500万元 冶金设备、机电设备 100% 金属材料制品、工夹 模具 海南宏鑫实业贸易公司 450万元 金属、汽车配件及其 100% 他贸易 三林热轧联营厂 323万元 热轧钢管、冷拔钢管 50% 制造 上管企业开发总公司 180万元 金属制品、五金加工 100% 制造、汽车货运 上海钢管房地产开发 600万元 房地产开发、中介咨 90% 经营有限公司 询、物业管理、房屋 租赁等 上海钢管浦东国际 850万元 国际贸易、保税区企 90% 贸易有限公司 企间贸易及代理、仓 储等 上海钢管股份创业 30万元 金属制品、加工,物 90% 有限公司 业管理、劳动服务等 七、财务报告 1、审计意见 公司财务报告经上海大华会计师事务所朱蕾蕾、朱澍萼注册会计师审计,并出 具无保留意见的审计报告[华业字(96)第370号]。 2、财务报表 (1)资产负债表(附后) (2)利润及利润分配表(附后) (3)财务状况变动表(附后) 3、财务报表附注 (一)公司采用的主要会计政策 (1)会计制度:本公司及全资子公司均执行《股份制试点企业会计制度》,公司 投资的钢管国际贸易有限公司执行《商业企业会计制度》。在合并报告时按《股份 制试点企业会计制度》进行调整。 (2)会计期间:自公历1月1日至12月31日为一个会计期间。 (3)记帐本位币以人民币为记帐本位币。 外币业务核算方法:发生的外币业务按发生时当月1 日的市场汇价中间价折 合人民币记帐。月度终了,有关外币帐户余额按月末市场汇价中间价予以调整,差 额计入财务费用。 (4)合并报表编制方法: ①根据沪财会(1995年)112号“关于本市编制合并会计报表的暂行规定”, 对 投资比例超达50%以上,属权益性投资的在年末纳入合并报表范围; ②对投资比例虽超过50%以上, 但又未按投资比例分配利润(即目前仍暂采取 保底协议利润)的联营企业,经请示市财政局确认当属非权益性投资,应不纳入合 并范围; ③本年度公司纳入合并范围的子公司有:上管企业开发总公司、钢管房地产开 发公司、海南宏鑫贸易实业公司、钢管国际贸易有限公司等。 本年度未纳入合并范围的子公司(即投资比例超过50%, 但存在协议保留利润 的企业):宝山钢管镀锌厂、星火钢管机械厂、宝山无缝钢管厂、淞南焊管厂等。 (5)长期投资核算方法 ①对其他单位投资,投资比例占被投资企业实收资本50% 以上的(除非权益性 投资外),投资收益按权益法核算,并于年末合并会计报表。其中非权益性投资的 投资收益按成本法核算。对按规定对投资比例虽占50%以上,但营业收入、 利润总 额及资产总额三项指标未超过本公司三项指标的10%也不予合并会计报表。 投资比 例在50%(含50%)以下的,其投资收益按成本法核算。 ②债券投资的投资收益按收付实现原则核算。 ③法人股投资收益按各公司的利润分配公告计算。 (6)存货计价 ①原材料以计划成本计价,加减材料成本差异后计算实际成本。 ②在产品、产成品均以实际成本核算。 ③低值易耗品以实际成本计价,按一次摊销法计入费用。 (7)固定资产折旧 凡单位价值在2000元以上,使用年限在一年以上的作为固定资产核算。固定资 产折旧方法为直线法、残值率为4%。 (8)无形资产:主要是指职工住房使用权,按10年摊销。 (9)递延资产摊销方法: ①长期摊费用按二年摊销。 ②水电贴费按10年摊销。 ③开办费按5年摊销(系子公司的开办费)。 (10)营业收入的确认:开出发票、货物所有权转移即视作实现销售。 (11)税项 钢管股份 企业开发公司 海南宏鑫 浦东国际贸易 房地产公司 增值税 17% 17% 17% 17% 营业税 5% 运输3% 租赁5% ─ ─ 5% 城建税 ─ 7% 7% 1% 7% 教育费附加 ─ 3% 3% 3% 3% 堤防费 ─ 1% 1% 1% 1% 义优金 ─ ─ 2‰ ─ 2‰ 所得税 15% 16.5%(减半期) 15% 15% 33% (12)利润分配原则和方法 ①根据股份制试点企业财务若干问题的暂行规定,按当年净利润提取10% 法定 公积金和10%法定公益金。 ②根据董事会决议和股东代表大会决议进行利润分配,提取任意盈余公积金和 分配股东股利。 ③1995年度因母公司亏损,所以未进行分配。 (13)坏帐准备:按年末应收帐款借方余额的5 ‰提取(企业开发公司不提取坏帐 准备,按直接转销法)。 (14)应付福利费:按工资总额的14%提取。 (15)退休统筹费:按工资总额的25.5%计提。 合并报表主要项目数据说明 (1)短期投资:年末数为零,系对证券公司的投资款于年内收回。 (2)应收帐款:期末余额为318390728.96元,帐龄分析如下: 一年以内:179646198.65元 一至二年:112732568.56元 二至三年: 26011961.75元 应收帐款中无5%以上股东的应收帐款。 (3)其他应收款:期末余额为4774409.55元,帐龄分析如下: 一年以内: 2867866.35元 一至二年: 927904.58元 二至三年: 416308.62元 三至四年: 562330.00元 (4)长期投资:期末余额为42425258.78元。其中: A:债券投资: 2091964.00元 B:法人股股票投资 1861904.70元 C:对其他单位投资 38471390.08元 (5)资本公积: 期初金额: 358,660,376.25元 本期增加: 96,660.78元 主要系指公司改制时,原资产评估 中对“其他应收款”减值部分而减 少的资本公积金,根据市审计局意 见予以恢复。 本期减少: 27,438,713.48元 主要是94 年度中公司对股东以资 本公积金送红股减少所致。 期末金额: 331,318,323.55元 (6)盈余公积: 期初金额: 4,811,877.03元 本期增加: 953,098.70元 系本年度子公司提取的法定公积 期末金额: 5,764,975.73元 金 476,549.35 元; 法定公益金 334,451.53元, 任意盈余公积金 142,097.82元. (7)末分配利润: 期初金额: 5,631,963.86元 本期增加: -9,043,134.53元(95年母公司利润-9052570.24元, 合并报表调整坏帐准备9435.71元, 即实际亏损-9043134.53元) 本期减少: 953,098.70元 系子公司提取盈余公积金 期末金额: -4,364,269.37元 (8)投资收益:1995年度投资收益发生数为人民币3,046,083.70元 其中: A.债券投资收益: 384,768.94元 B.法人股投资收益: 943,600.00元 C.其他单位投资收益: 1,717,714.76元 财务报表中数据变动幅度超过30%的数据分析说明 1、应收票据:比年初增幅较大,主要是为了保证资金的正常回笼, 而收受的 票据增多。 2、预付货款:较期初减少2563.51万元,主要原因是一方面是由于预付的材料 入库,另一方面公司控制了购货时的预付款支出。 3、在建工程:年未比年初数增加了3716.63万元,主要原因是我公司今年在高 锅工程项目及其他工程项目中投入资金较多所致。 4、应付帐款:期未金额97,288,839.15元,比期初减少7760.35万元, 系公司 在本年度内一方面积极筹措资金支付欠款;另一方面又大量组织划帐,以降低欠款。 5、预收货款:年未较年初下降, 主要原因是一些预收货款由于合同到期交货 而转作产品销售收入所致。 6、未付股利:较年初减少340.11万元,系年内公司支付股东现金红利所致。 7、未交税金:较年初增加了278.13万元,其中主要是欠交的增值税项等。 8、预提费用:年末余额为人民币184.03万元,系应支付的利息。 9、其他长期负债:比年初增加43.82万元,系年度内增加的住房周转金所致。 10、补贴收入:增加57.13万元,系新产品退税等所致。 11、以前年度损益调整:比上期增加70.08万元, 主要原因是调整子公司以前 年度损益所致。 八、公司其它资料 1、公司首次注册登记日期:1994年1月25日 公司注册地址:上海市逸仙路2950号 2、报告期内变更注册日期:1995年10月24日 3、工商登记号码:企股沪总字第019032号 4、税务登记号码:310041520110009 5、股票上市交易场所名称:上海证券交易所 6、公司在上市交易场所的编号: 钢管股份(A):600845 钢管B股:900926 7、公司未上市股票的托管机构名称: 上海证券中央登记结算公司 8、会计师事务所名称、办公地址: A:大华会计师事务所 地址:上海昆山路146号 B:安永会计师事务所 地址:香港中环和记大厦15楼 9、法律顾问名称、办公地址: 上海市第一法律事务所 地址:上海市淮海中路1285弄8号 上海钢管股份有限公司 一九九六年四月二十一日