上海宝信软件股份有限公司公告


     股票代码：A600845 B900926      股票简称：宝信软件 宝信 B   编号：临 2019-023


                        上海宝信软件股份有限公司
                 收购武钢工技集团股权暨关联交易公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



     一、关联交易概述

     上海宝信软件股份有限公司（以下简称“公司”“宝信软件”）第九届

董事会第二次会议审议通过了《收购武钢工技集团股权暨关联交易的议案》。

公司以 29,193.28 万元（人民币，下同）收购武钢集团有限公司（以下简

称“武钢集团”）所持有的武汉钢铁工程技术集团有限责任公司（以下简称

“武钢工技集团”）100%股权。

     武钢集团为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

     本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大

资产重组。

     至本次关联交易为止，过去 12 个月内，公司与武钢集团及其他合资方

共同出资设立了武汉武钢大数据产业园有限责任公司，公司出资 4 亿元，

占 20%，其中已完成首期出资 6,000 万元；公司与武钢集团发生与公司主营

业务相关的关联交易共计 20,881 万元。

     二、关联方介绍

     （一）关联方关系介绍

     武钢集团系公司实际控制人中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称“宝

武集团”）的全资子公司，为《股票上市规则》“10.1.3（二）”规定的关联


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法人。

    （二）关联方基本情况

    武钢集团有限公司

法定代表人       郭斌

注册资本         47.3961 亿元

注册地址         武汉市青山区厂前

主营业务         智能设备制造；智能城市建设；物流服务；节能环保，

                 土木工程建筑；养老服务企业管理；冶金产品及其副产

                 品，冶金矿产品和钢铁延伸产品，化工产品，建筑材料，

                 冶金辅助材料，成套冶金设备，机电设备设计、制造；

                 汽车（不含小汽车）销售；燃气生产和供应；工业技术

                 开发、咨询服务。

最近一年财务指标 2018 年全年营业总收入 387.35 亿元，净利润 1.62 亿

                 元；2018 年 12 月末资产总额 1079.7 亿元，净资产

                 408.31 亿元。

    三、关联交易标的基本情况

    （一）交易标的

    本次关联交易标的为武钢工技集团 100%股权。

    标的名称：武汉钢铁工程技术集团有限责任公司；

    主要股东及持股比例：武钢集团，100%；

    主营业务：软件开发，信息服务，软件外包项目的承接、实施和交付，

系统集成项目的承接、实施和交付；自动化整体方案，技术咨询，设备成


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套，运维服务，建筑智能等工程项目的承接及实施；

    注册地址：武汉市青山区青山镇武汉国际钢铁物流服务中心（钢谷）

一期 4 栋 15-22 层；

    注册资本：17,500 万元；

    法定代表人：宋世炜；

    成立时间：2002 年 4 月 8 日；

    主要财务信息：截至 2018 年 12 月 31 日，武钢工技集团总资产 12.24

亿元，总负债 8.93 亿元，净资产 2.83 亿元；2018 年度实现营业收入 3.84

亿元，净利润-2.29 亿元。

    （二）交易价格及定价依据

    本次交易价格为 29,193.28 万元，以中京民信（北京）资产评估有限

公司对武钢工技集团股东全部权益价值的评估结果为基础确定。

    中京民信（北京）资产评估有限公司具有从事证券、期货业务资格，

评估基准日为 2018 年 12 月 31 日，针对本次评估的评估目的和资产类型，

考虑各种评估方法的作用、特点和所要求具备的条件，此次评估采用成本

法（资产基础法）。评估结果汇总表如下：
                                                          金额单位：人民币万元

                       账面价值         评估价值      增减值         增值率％
   项            目
                           A                B         C=B-A        D=C/A×100%
流动资产                98,101.51       98,327.85         226.34            0.23
非流动资产              14,119.09       15,715.84       1,596.75           11.31
  其中：长期股权投资    13,825.18       15,443.50       1,618.32           11.71
  固定资产                 177.41           154.71        -22.70         -12.80
  在建工程                   85.53           86.66          1.13            1.32
  无形资产                   30.97           30.97                             -
资产总计               112,220.61      114,043.69      1,823.08             1.62
流动负债                84,407.37       84,407.37                              -



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非流动负债                  474.65         443.04       -31.61            -6.66
负债合计                 84,882.02      84,850.41       -31.61            -0.04
净资产（所有者权益）     27,338.59      29,193.28     1,854.69             6.78

    四、关联交易目的及对公司的影响

    （一）本次关联交易目的

    1、有助于避免同业竞争，保护中小股东利益

    本次交易前，宝信软件与武钢工技集团同属同一实际控制人，且业务

重合度较高，在武钢集团等区域客户中存在大量业务重叠市场，存在同业

竞争情况。本次交易有效解决了同业竞争问题，有利于增强上市公司独立

性，进一步促进上市公司规范化运作，切实保护上市公司及中小股东的合

法权益。

    2、优化资源整合，有助于提升公司的行业优势

    通过宝信软件与武钢工技集团在业务、人员等方面的整合，形成更具

专业化的技术平台，优化业务配置，降低宝信软件在武汉地区相关业务的

成本，通过提高原有武钢工技集团相关业务团队技术能力和管理水平，实

现原有业务单元扭亏为盈，同时有助于宝信软件提升区域市场占有率、稳

固区域市场、改善客户体验。

    （二）对公司的影响

    由于武钢工技集团目前盈利能力弱于宝信软件，故在收购完成后的初

期，将一定程度上拉低公司的净资产收益率。但从长远来看，本次交易将

有助于公司更有效地开拓、稳固区域市场，更好地服务区域客户，改善客

户体验，节约相关项目差旅成本。通过加强成本控制、资源整合、优化业

务配置，未来公司有望切实提高武钢工技集团相关业务单元的业务水平和

收益水平。本次收购对公司提高区域市场的占有率，提升客户满意度，以

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及提升收入、利润规模方面，均有较为积极的作用。

    五、审议程序

   （一）全体独立董事已对本次交易发表事前认可意见和独立意见，在

董事会审议本次交易时表决同意；

   （二）关联董事吴琨宗、张彤艳、刘文昕在董事会审议本议案时回避

表决；

   （三）本议案无需股东大会批准，由董事会审议决定。

    六、上网公告附件

   1、独立董事发表的独立意见。

    特此公告。



                                         上海宝信软件股份有限公司

                                                 董   事    会

                                             2019 年 6 月 25 日




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