上海宝信软件股份有限公司公告 股票代码:A600845 B900926 股票简称:宝信软件 宝信 B 编号:临 2020-003 上海宝信软件股份有限公司 关于首期 A 股限制性股票计划第一个解除限售期解锁暨上市公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并 对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: 本次解锁股票数量:3,291,031 股 本次解锁股票上市流通时间:2020 年 1 月 31 日。 一、首期 A 股限制性股票计划批准及实施情况 1、2017 年 12 月 7 日,公司第八届董事会第十五次会议审议通过首期A 股限制性股票计划(草案)和相关管理办法。 2、2017 年 12 月 18 日,国务院国资委出具《关于上海宝信软件股份有 限公司实施首期A股限制性股票计划的批复》,原则同意公司实施A股限制性 股票计划。 3、2017 年 12 月 29 日,公司 2017 年第四次临时股东大会审议通过了 首期A股限制性股票计划(草案)和相关管理办法。 4、2017 年 12 月 29 日,公司第八届董事会第十六次会议审议通过《调 整限制性股票计划相关事项的议案》和《向激励对象授予限制性股票的议 案》。确定首期授予日为 2017 年 12 月 29 日,授予价格为 8.60 元/股,授 予人数为 333 名,授予数量为 7,780,000 股。 5、2018 年 1 月 26 日,公司完成首期A股限制性股票计划的登记工作, - 1 - 上海宝信软件股份有限公司公告 实际授予人数为 332 名,授予A股限制性股票 7,770,000 股。 6、2018 年 10 月 31 日,公司对 91,944 股限制性股票进行回购注销, 限制性股票数量变更为 7,678,056 股。 7、2019 年 6 月 28 日,公司实施 2018 年度利润分配及公积金转增股本 方案,即以公司截至 2018 年 12 月 31 日总股本 877,307,886 股为基数,向 全体股东每 10 股派发现金红利 3.82 元(含税),同时,以资本公积金向全 体股东每 10 股转增 3 股,限制性股票数量变更为 9,981,473 股。 8、2019 年 12 月 12 日,公司对 130,000 股限制性股票进行回购注销, 限制性股票数量变更为 9,851,473 股。 二、首期 A 股限制性股票计划第一个解除限售期解锁条件 (一)第一个解除限售期时间届满 根据公司首期A股限制性股票计划限售期和解除限售期的约定,自 2020 年 1 月 26 日起,首期A股限制性股票计划进入第一个解除限售期。 (二)第一个解除限售期业绩考核指标完成情况 2018 年度公司经营业绩达到限制性股票计划规定的第一个解除限售期 的业绩达标条件。具体如下: 2018 年 是否 第一个解除限售期的 指标 业绩实绩 达标 业绩达标条件 2018 年度净资产收益率 10.59% 达标 2018 年度净资产收益率不 净资产收益率 高于同行业对 低于 8%,且不低于同行业 不低于同行业对标企业 标企业 75 分 达标 对标企业 75 分位值水平。 75 分位值 位值 2018 年度较 2016 年度净 2018 年度较 2016 年度净利 净利润增长率 141.81% 达标 利润增长率 润增长率不低于 50%,且不 - 2 - 上海宝信软件股份有限公司公告 高于同行业对 低于同行业对标企业 75 分 不低于同行业对标企业 标企业 75 分 达标 位值水平。 75 分位值 位值 主营业务收入 2018 年度主营业务收入占 2018 年度主营业务收入 占营业收入的 99.67% 达标 营业收入的比重不低于 占营业收入的比重 比重 90%。 注:上述“净利润”指归属于母公司扣除非经常性损益后的净利润,“净资产收益率” 指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。 (三)第一个解除限售期激励对象个人绩效评价情况 根据公司首期A股限制性股票计划实施考核管理办法,经综合评定,公 司董事、高级管理人员 2018 年度个人绩效综合评价结果均为“A”及以上, 其他激励对象均为“较优秀”及以上,对应解除限售系数均为 1。 (四)未发生限制性股票不得解除限售的情况 1、宝信软件未发生以下任一情形 (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告; (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见 或者无法表示意见的审计报告; (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承 诺进行利润分配的情形; (4)法律法规规定不得实行股权激励的; (5)中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形 (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选; (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选; (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构 - 3 - 上海宝信软件股份有限公司公告 行政处罚或者采取市场禁入措施; (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的; (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的; (6)中国证监会认定的其他情形。 综上,公司首期 A 股限制性股票计划第一个解除限售期的解除限售条 件及激励对象个人的解除限售条件均已成就。 三、首期 A 股限制性股票计划第一个解除限售期解锁情况 根据公司首期A股限制性股票计划相关约定,本次符合解除限售条件的 激励对象共 325 人,按照激励对象 2018 年度个人绩效综合评价结果,可申 请解除限售的限制性股票为 3,291,031 股,占公司现总股本的 0.2886%。具 体如下: 所持限制性 第一批可解除 第一批实际解除 剩余未解除限 姓名 职务 人数 股票数量 限售限制性股 限售限制性股票 售限制性股票 (股) 票数量(股) 数量(股) 数量(股) 夏雪松 董事长、党委书记 1 130000 43334 43334 86666 朱湘凯 董事、总经理、党委副书记 1 130000 43334 43334 86666 周建平 副总经理 1 117000 39000 39000 78000 宋健海 副总经理 1 117000 39000 39000 78000 陈健 副总经理 1 117000 39000 39000 78000 王剑虎 副总经理 1 117000 39000 39000 78000 胡国奋 副总经理 1 117000 39000 39000 78000 吕子男 财务总监、董事会秘书 1 104000 34668 34668 69332 其他领导人员、二级单位负责人及核心 317 8902473 2974695 2974695 5927778 技术、业务骨干 合计 325 9851473 3291031 3291031 6560442 四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况 - 4 - 上海宝信软件股份有限公司公告 (一)本次解锁的限制性股票可上市流通日为 2020 年 1 月 26 日(法 定节假日),鉴于该日期为非交易日,本次限售股上市流通日期顺延至该日 期后的第一个交易日,即 2020 年 1 月 31 日(周五)。 (二)本次解锁的限制性股票数量为 3,291,031 股。 (三)董事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制 激励对象中的公司董事、高级管理人员在本次限制性股票解锁后,持 有、买卖本公司股票应遵守《公司法》、《证券法》和《上市公司董事、监 事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法律法规的 规定,具体如下: 1、在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 2、持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内 又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。 3、如果在任期届满前离职的,应当在其就任时确定的任期内和任期届 满后 6 个月内,遵守上述限制性规定,并且在离职后半年内,不得转让其 所持本公司股份。 (四)本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况 股份类别 本次变动前(股) 本次变动数(股) 本次变动后(股) 有限售条件流通股 9,851,473 -3,291,031 6,560,442 无限售条 A股 833,078,779 3,291,031 836,369,810 件流通股 B股 297,440,000 0 297,440,000 合计 1,130,518,779 3,291,031 1,133,809,810 股份总数 1,140,370,252 0 1,140,370,252 - 5 - 上海宝信软件股份有限公司公告 五、法律意见书的结论性意见 上海市华诚律师事务所出具法律意见书认为:截至本法律意见书出具 之日,公司对首期 A 股限制性股票计划第一个解除限售期解除限售条件已 经成就,已取得现阶段必要的批准和授权,履行了相关程序。本次解除限 售条件成就事项符合《激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《上 海宝信软件股份有限公司首期 A 股限制性股票计划(草案)》的规定,本次 解除限售事项尚需由公司董事会统一办理解除限售的相关事宜。 六、上网公告附件 1、独立董事发表的独立意见; 2、监事会书面核查意见; 3、上海市华诚律师事务所出具的法律意见书。 特此公告。 上海宝信软件股份有限公司 董 事 会 2020 年 1 月 16 日 - 6 -