国浩律师（上海）事务所




                        关于




     上海物资贸易股份有限公司


         2016 年年度股东大会的




                  法律意见书




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国浩律师（上海）事务所                                     股东大会法律意见书


                         国浩律师（上海）事务所
                   关于上海物资贸易股份有限公司
                 2016 年年度股东大会的法律意见书


致：上海物资贸易股份有限公司


    上海物资贸易股份有限公司（以下简称“公司”）2016 年年度股东大会于
2017 年 6 月 30 日下午 13：45 在上海市南苏州路 325 号 7 楼会议室召开，国浩律
师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派陈杰律师、费原是
律师（以下简称“本所律师”）出席会议并见证。现依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）和《上海物资贸易股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出
具本法律意见书。
    本所律师按照有关法律、法规及规范性文件的规定对本次年度股东大会的召集、
召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格的合法有效性和年
度股东大会表决程序的合法有效性发表法律意见。
    本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
    本所律师同意将本法律意见书作为公司 2016 年年度股东大会的必备文件予以
存档，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
     为出具本法律意见书，本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材
料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见如下：


    一、本次年度股东大会的召集、召开程序
    公司召开本次 2016 年年度股东大会，董事会已于会议召开二十日前即 2017 年
6 月 9 日以公告方式通知各股东。公司发布的通知载明了会议类型和届次、会议召
集人、投票方式、现场会议召开的日期、时间、地点、网络投票的系统、起止日期
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和投票时间、融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序、
会议审议事项、投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法及其他事项等。
    2017 年 6 月 22 日，公司董事会发布《上海物资贸易股份有限公司关于 2016
年年度股东大会取消部分议案的公告》，公告取消提交 2016 年年度股东大会审议
的“关于续聘会计师事务所的议案”并说明了原因，其他审议事项及原股东大会通
知事项不变。经核查，本所律师认为公司已就上述取消股东大会审议议案事项提前
至少 2 个工作日进行公告并说明了原因，符合《公司章程》的相关规定。
    根据上述通知，公司董事会已在通知中列明本次年度股东大会讨论事项，并按
有关规定对议案的内容进行了充分披露。
    本次年度股东大会现场会议于 2016 年 6 月 30 日在上海市南苏州路 325 号 7 楼
会议室如期召开，本次年度股东大会现场会议召开的时间、地点、内容与会议通知
及增加临时提案的公告一致。
    本次年度股东大会提供网络投票方式，进行网络投票的时间为：采用上海证券
交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交
易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
    经验证，本次年度股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的规定。


    二、出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性
    1、出席会议的股东及委托代理人
    根据公司出席现场会议股东（或股东代理人）签名、授权委托书及上海证券信
息有限公司提供的数据资料显示，出席会议的股东（或其授权代理人）共 9 名，代
表有表决权的股份数 239,789,742 股，占公司有表决权股份总数的 48.3473%（其中
A 股股东 7 名，代表有表决权的股份数 239,697,942 股，占公司有表决权股份总数
的 48.3288%；B 股股东 2 名，代表有表决权的股份数 91,800 股，占公司有表决权
股份总数的 0.0185 %）。
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    经验证，上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效，符合法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定。


    2、出席会议的其他人员
    出席会议人员除股东及委托代理人外，是公司董事、监事、高级管理人员及公
司聘请的律师等。
    经验证，本次年度股东大会出席及列席人员的资格均合法有效，符合法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定。


    3、本次会议的召集人
    本次会议的召集人为公司董事会。
    经验证，本次年度股东大会召集人的资格合法有效，符合法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定。


     三、本次年度股东大会的表决程序
     经验证，出席公司本次股东大会的股东及股东代表就公告列明事项以现场记
名投票、网络投票相结合的方式进行了表决，关联股东百联集团有限公司对相关议
案进行回避表决。公司按《公司章程》规定的程序对现场投票表决结果进行了计票、
监票，并于网络投票截止后当场公布表决结果。根据会议规则，同一表决权在现场
投票、网络投票中重复表决的，以第一次投票为准。其中，就部分涉及影响中小投
资者利益的议案，对中小投资者的表决进行单独计票并公告；就选举董事、监事的
议案，采取了累积投票制。
     综合现场投票、网络投票的投票结果，本次年度股东大会审议结果如下：
     本次年度股东大会审议的议案均获得通过，其中涉及特别决议的议案已经股
东大会特别决议表决通过。
     经验证，本次年度股东大会各项议案审议通过的表决票数均符合有关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议决议由出席会议的公司董事签名，
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其表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合
法有效。


     结论意见：
     综上所述，本所律师认为：上海物资贸易股份有限公司 2016 年年度股东大会
的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席本
次年度股东大会的人员资格均合法有效，符合法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的规定；本次年度股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。


     本法律意见书一式叁份。
   （以下无正文）
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（本页无正文，为《上海物资贸易股份有限公司 2016 年年度股东大会
法律意见书》之签章页）




国浩律师（上海）事务所        经办律师：
                                                  陈 杰


负责人：
                 黄宁宁                            费原是




                                           二零一七年六月三十日