上海物资贸易股份有限公司
                       董事会薪酬与考核委员会工作规则
                               （2019 年 6 月）


                                 第一章    总则
       第一条   为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核
和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公
司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》及其他有关规定，公司特设立董
事会薪酬与考核委员会，并制定本实施规则。
       第二条   薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，
依据董事会授权负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责
制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
       第三条   本规则所称董事是指在本公司支取薪酬的非独立董事（如有，下
同），高级管理人员是指董事会聘任的总经理、财务总监、副总经理、董事会秘
书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。


                               第二章     人员组成
       第四条   薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。
       第五条   薪酬与考核委员会委员由董事协商提名，经全体董事二分之一以上
选举产生。
       第六条   薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持委
员会工作；在委员内选举并报请董事会批准产生。
       第七条   薪酬与考核委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连
任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据
本规则第四至第六条规定补足委员人数。
       第八条   薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的
资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考
核委员会的有关决议。
    工作组设在董事会办公室，董事会办公室为薪酬与考核委员会的日常办事机
构。

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    公司人力资源部及其他相关部门应根据董事会办公室的要求积极协助其开
展工作。


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       第九条     薪酬与考核委员会的主要职责权限：
    （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其
他相关企业相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案；
    （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体
系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
    （三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考
评；
    （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督检查，并可根据需要对董事及
高级管理人员履行职责情况进行监督检查；
    （五）董事会授予的其他职责。
       第十条     薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意
后，提请股东大会审议批准后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报
董事会批准。


                                第四章   决策程序
       第十一条     董事会办公室负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，
由董事会办公室协调公司人力资源部及其他相关部门向薪酬与考核委员会提供
以下书面材料，以供其决策：
    （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
    （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
    （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
况；
    （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情
况；
    （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关预测依据；
    （六）提供薪酬与考核委员会要求的其他材料。

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       第十二条     薪酬与考核委员会对董事及高级管理人员考评程序：
    （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评
价；
    （二）薪酬与考核委员会按照绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员
进行绩效评价，形成业绩考核报告；
    （三）薪酬与考核委员会根据业绩考核报告及薪酬管理办法提出董事及高级
管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会审议后决定最终的
报酬分配方案。


                                第五章   议事规则
       第十三条     薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开七日前
通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员因故不能出席时可委托其他委员
主持。
       第十四条     薪酬与考核委员会会议由主任委员负责召集，应由三分之二以上
的委员出席方可举行；每一委员有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体委
员的过半数通过。
       第十五条     薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；必要时
会议可以采取通讯表决的方式召开并作出决议。
       第十六条     薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管
理人员列席会议。
       第十七条     如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，聘请中介机构的费用由公司支付。
       第十八条     薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应
当回避。
       第十九条     薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬
政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本规则的规定。
       第二十条     薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议
记录上签名，会议记录由公司董事会办公室归档。
       第二十一条     薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。

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    第二十二条   出席会议的委员及参会其他人员均对会议所议事项有保密义
务，不得擅自披露有关信息。


                             第六章   附则
    第二十三条   本规则自董事会决议通过之日起实行。
    第二十四条   本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、公司章程和董事
会议事规则的规定执行；本规则与法律、法规、公司章程及董事会议事规则相悖
时，应按照法律、法规、公司章程及董事会议事规则执行，并立即修改，报董事
会审议通过。
    第二十五条   本规则的解释权归属公司董事会。




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