国泰君安证券股份有限公司关于

          上海临港控股股份有限公司以募集资金置换预先已投入

                   募集资金投资项目自筹资金之核查意见


    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“本独立财务顾问”或“独
立财务顾问”）作为上海临港控股股份有限公司（以下简称“上海临港”、“上市公司”
或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股
票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法
规及公司制度的相关规定，对上海临港拟使用募集资金置换预先已投入募集资金投
资项目自筹资金（以下简称“本次募集资金置换”）的相关事项进行了核查，情况如
下：

       一、募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准上海临港控股股份有限公司向上海漕河
泾开发区经济技术发展有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》证监许
可[2016]3188号）核准，上市公司向上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司发行
118,137,384股股份用于购买相关资产，同时采用非公开发行方式发行106,609,808股
新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，每股发行价格为14.07元，本次募集资
金总额共计人民币1,499,999,998.56元。扣除承销费用及其他发行费用后，实际募集
资金净额为人民币1,477,875,251.37元，上述资金于2017年1月19日全部到位。瑞华会
计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师”）对募集资金到位情况进行
了审验，并出具了瑞华验字[2017] 31170002号《验资报告》，上市公司已将募集资金
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     二、募集资金投资项目基本情况

     根据《上海临港控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（修订稿）》中披露的募集配套资金的用途，本公司募集资金投资项目（以
下简称“募投项目”）如下：
序                                                                          募集资金计划使
        项目名称                            项目情况
号                                                                          用金额（万元）
      浦江高科技        浦江高科技园 A1 地块工业厂房三期项目位于
      园 A1 地块工     浦江高科技园 A1 地块北段。
 1                                                                                90,000.00
      业厂房三期        项目占地面积约 65,300 平方米，规划总建筑面
          项目         积约 190,304 平方米。
       浦江高科技       浦江高科技园移动互联网产业一期项目位于闵
       园移动互联      行区浦江镇漕河泾开发区浦江高科技园 A2 地块。
 2                                                                                43,000.00
       网产业一期       项目占地面积约 140,198 平方米，规划总建筑
         项目          面积约 260,261 平方米。
                        浦江高科技园 F 地块工业厂房三期 2 标 B 项目
      浦江高科技
                       位于闵行区浦江镇漕河泾开发区浦江高科技园 F 地
      园 F 地块工业
 3                     块的东南侧。                                               17,000.00
      厂房三期 2 标
                        项目占地面积约 23,745 平方米，规划总建筑面
          B 项目
                       积约 39,854.41 平方米。
                                 合计                                            150,000.00

     三、自筹资金预先投入情况及拟以募集资金置换情况

     截至 2017 年 1 月 31 日，公司以自筹资金预先投入募集资金项目浦江高科技园
A1 地块工业厂房三期项目、浦江高科技园移动互联网产业一期项目、浦江高科技园
F 地块工业厂房三期 2 标 B 项目的实际投资金额共计为 281,229,507.53 元，具体情
况如下：
序                             承诺募集资金投       扣除实际发行费用后拟    自筹资金预先投
            项目名称
号                             资金额（万元）       投入募集资金（万元）    入金额（元）
     浦江高科技园 A1 地块工
1                                       90,000.00               88,672.52      209,945,134.21
         业厂房三期项目
     浦江高科技园移动互联
2                                       43,000.00               42,365.76       28,910,032.32
       网产业一期项目
     浦江高科技园 F 地块工
3                                       17,000.00               16,749.25       42,374,341.00
     业厂房三期 2 标 B 项目
           合计                     150,000.00                 147,787.53      281,229,507.53



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    瑞华会计师已于 2017 年 3 月 20 日出具瑞华核字[2017] 31170002 号《关于上海
临港控股股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报
告》，对上市公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目进行了审核鉴证。上市公司
拟将本次募集资金 281,229,507.53 元置换预先已投入募集资金项目的自筹资金。

    四、本次募集资金置换履行的决策程序及专项意见

    上述事项已经上海临港第九届董事会第十八次会议、第九届监事会第十三次会
议审议通过，公司独立董事发表了关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项
目自筹资金的独立意见，同意上市公司本次募集资金置换事项。
    瑞华会计师于 2017 年 3 月 20 日对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目
的情况报告执行了鉴证工作，并出具了瑞华核字[2017] 31170002 号《关于上海临港
控股股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》，认
为：上市公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告在所有重大方面按照
上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修
订）》（上证公字[2013]13 号）的有关要求编制。

    五、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：
    1、本次募集资金置换事项已经公司第九届董事会第十八次会议、第九届监事会
第十三次会议审议通过；独立董事发表了明确的同意意见，并由瑞华会计师出具了
鉴证报告，履行了必要的审批程序。募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超
过六个月，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金
管理办法（2013 年修订）》等相关规定要求。
    2、上市公司本次募集资金的使用符合募集资金投资项目的实施计划，本次募集
资金置换事项不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资
项目和损害股东利益的情形。




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   综上，本独立财务顾问对上海临港本次使用募集资金置换预先投入募集资金投
资项目的自筹资金无异议。




   （以下无正文）




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