国泰君安证券股份有限公司
关于上海临港控股股份有限公司
2016 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本独立财务顾问”）作为上
海临港控股股份有限公司（以下简称“上海临港”或“上市公司”）2015 年重大资产置
换及发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则
（2014 年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
等有关法律法规的要求，对上海临港 2016 年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，
核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及资金到账情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015] 1841 号文核准，上市公司非公开发行人
民币普通股（A 股）119,444,445 股募集配套资金，每股发行价格为 7.92 元，募集资金
总额为人民币 946,000,004.40 元，扣除承销费用及其他发行费用后的募集资金净额为人
民币 917,802,119.15 元。上述募集资金已于 2015 年 9 月 30 日全部到位，并经瑞华会计
师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）审验并出具瑞华验字[2015] 31170005
号《验资报告》。
（二）募集资金的使用和结余情况
截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司累计使用募集资金人民币 678,360,523.66 元。
其中，上市公司 2016 年度已使用募集资金金额合计为 402,648,787.97 元，产生理财投
资收益和利息收入 3,087,932.68 元，支付银行手续费 900.41 元。上市公司目前尚未使
用的募集资金余额为人民币 245,519,824.42 元。
二、募集资金的存放、管理及使用情况
（一）募集资金的管理情况
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为规范上市公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公
司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法规的规定，结合公司实际情况，上市
公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存放、使用及监管等方面进行了明确规定。
2015 年 10 月 30 日，上市公司和独立财务顾问与交通银行股份有限公司上海临港新
城支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金进行专户储存。2015 年
12 月 31 日，上市公司就南部新兴产业综合体项目募集资金增资款项与项目实施主体上
海临港松江高科技发展有限公司（以下简称“临港松高科”）、独立财务顾问、工商银行签
订了《募集资金专户存储四方监管协议》；就康桥园区二期-2 项目的募集资金增资款项与
项目实施主体上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司（以下简称“康桥公司”）、独立
财务顾问、上海银行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。2016 年 1 月 6 日，上
市公司就康桥园区二期-1 项目募集资金增资款项与项目实施主体康桥公司、独立财务顾
问、工商银行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，对募集资金进行专户监管。（详
见上市公司临 2016-001 号公告）
（二）募集资金专户存储情况
本次配套募集资金主要用于南部新兴产业综合体项目、康桥园区二期-1 项目、康桥
园区二期-2 项目的开发建设。截至 2016 年 12 月 31 日，募集资金尚可使用余额为
245,519,824.42 元，募集资金存放及专户余额情况如下：
截至 2016 年 12 月 31 日余额
开户主体 募集资金存放银行名称 账号
（元）
31006912101880000109
上海临港 交通银行临港支行 6,946,119.90
0
临港松高科 工商银行松江支行 1001734129000008874 29,476.15
康桥公司 工商银行奉贤支行 1001780429300561504 15,674,141.93
康桥公司 上海银行浦东分行 03002725818 22,870,086.44
募集资金账户余额合计 45,519,824.42
注：2016 年 3 月 4 日，上海临港第九届董事会第六次会议、第九届监事会第四次会议分别审议并
通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，上市公司拟使用闲置募集
资金人民币 20,000 万元暂时性补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。
截至 2016 年 12 月 31 日，上述资金尚未到期并归还至募集资金专户，因此截至 2016 年末上市公
司尚可使用的募集资金余额为 245,519,824.42 元。
三、本年度募集资金的使用情况
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（一）募集资金投资项目资金使用情况
截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司本次发行的配套募集资金已按照披露用途用于
以下项目：（1）南部新兴产业综合体项目；（2）康桥园区二期-1 项目；（3）康桥园区
二期-2 项目。本次募集资金实际使用情况详见“募集资金使用情况对照表”（附后）。
（二）使用闲置募集资金进行现金管理的情况
本年度公司未发生以闲置募集资金进行现金管理的情况。
（三）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金情况
上市公司于 2015 年 12 月 11 日召开第九届董事会第四次会议和第九届监事会第三
次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议
案》。截至 2015 年 10 月 31 日，上市公司以自筹资金预先投入募集资金项目南部新兴
产业综合体项目、康桥园区二期-1 项目和康桥园区二期-2 项目的实际投资金额共计为
251,776,918.83 元，因此公司拟使用配套募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹
资金。上市公司独立董事已针对该事项发表了明确的同意意见，并由瑞华出具了瑞华核字
[2015] 31170017 号鉴证报告。
截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司已将配套募集资金中 251,776,918.83 元置换预
先已投入募集资金项目的自筹资金。
（四）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2016 年 3 月 4 日，上市公司召开第九届董事会第六次会议和第九届监事会第四次会
议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意上市
公司将本次募集资金中暂时闲置的部分募集资金 20,000 万元用于补充上市公司流动资金，
使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过 12 个月。上海临港独立董事对上述使用暂
时闲置的部分募集资金补充流动资金的事项进行了审查，并发表了明确的同意意见。
2016 年 4 月 5 日，上市公司划转闲置募集资金人民币 20,000 万元用于子公司上海漕
河泾开发区松江高新产业园发展有限公司暂时性补充流动资金。截至 2016 年 12 月 31 日，
上述补充流动资金的募集资金尚未到期收回。
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四、超募资金的使用情况
上市公司不存在资金超募的使用情况。
五、募集资金投资项目变更情况
上市公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
六、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，上海临港 2016 年度募集资金的存放与使用情况符合
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券
交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、公司《募集资
金管理制度》等法规和制度的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在
变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的情形。
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募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额 91,780.21 本年度投入募集资金总额 40,264.88
变更用途的募集资金总额 -
已累计投入募集资金总额 67,836.05
变更用途的募集资金总额比例 -
项
目
可
已变 截至期末 项目 行
更项 累计投入 达到 性
截至期末 是否
目 募集资金 截至期末 金额与承 预定 是
承诺投 调整后投 截至期末承诺投 本年度投 投入进度 本年度实现的 达到
(含 承诺投资 累计投入 诺投入金 可使 否
资项目 资总额 入金额(1) 入金额 （%）(4) 效益 预计
部分 总额 金额(2) 额的差额 用状 发
＝(2)/(1) 效益
变 (3)＝(2)- 态日 生
更) (1) 期 重
大
变
化
南部新
兴产业
46,180.71 46,180.71 46,180.71 24,892.19 26,052.60 -20,128.11 56.41% N/A N/A 否
综合体
项目
康桥园
区二期
24,255.10 24,255.10 24,255.10 1,512.20 22,693.33 -1,561.77 93.56% N/A N/A 否
-1 项
目
康桥园
区二期
21,344.40 21,344.40 21,344.40 13,860.49 19,090.12 -2,254.28 89.44% N/A N/A 否
-2 项
目
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合计 - 91,780.21 91,780.21 91,780.21 40,264.88 67,836.05 -23,944.16 - - - - -
未达到计划进度原因 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
2015 年 12 月 11 日，公司第九届董事会第四次会议和第九届监事会第三次会议审议通
过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公
募集资金投资项目先期投入及置换情况
司使用募集资金人民币 251,776,918.83 元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资
金。截至 2016 年 12 月 31 日，该项置换已完成。
2016 年 3 月 4 日，上市公司召开第九届董事会第六次会议和第九届监事会第四次会
议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意
上市公司将本次募集资金中暂时闲置的部分募集资金 20,000 万元用于补充上市公司
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
流动资金。2016 年 4 月 5 日，上市公司划转闲置募集资金人民币 20,000 万元用于子
公司上海漕河泾开发区松江高新产业园发展有限公司暂时性补充流动资金。截至
2016 年 12 月 31 日，该项补充流动资金的募集资金尚未到期收回。
2015 年 10 月 22 日，公司第九届董事会第二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资
金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过 6 亿元的暂时闲置募集资金购买安全
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品或办理银行定期存款。2015 年 12 月 28
日，公司使用 49,000.00 万元闲置募集资金购买银行理财产品。截至 2016 年 1 月 31
日，用于上述现金管理的资金均已归还于上市公司募集资金专用账户。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用
募集资金结余的金额及形成原因 不适用
募集资金其他使用情况 不适用
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