国泰君安证券股份有限公司
关于
上海临港控股股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金
之
2016 年度持续督导意见
独立财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
二〇一七年四月
1
目录
目 录......................................................................................................................................... 2
重要声明.................................................................................................................................. 3
释 义........................................................................................................................................ 4
第一章 交易资产的交付情况................................................................................................. 7
一、本次交易情况概述...................................................................................................... 7
（一）上市公司股份无偿划转 ...................................................................................... 7
（二）重大资产置换...................................................................................................... 7
（三）发行股份购买资产.............................................................................................. 7
（四）募集配套资金...................................................................................................... 7
二、交易股份及资产过户、募集配套资金情况 .............................................................. 7
（一）上市公司股份无偿划转情况 .............................................................................. 7
（二）注入、置出资产交割情况 .................................................................................. 8
（三）募集配套资金.................................................................................................... 10
（四）独立财务顾问核查意见 .................................................................................... 11
第二章 交易各方当事人相关协议和承诺的履行情况 ....................................................... 12
一、避免同业竞争的承诺................................................................................................ 12
二、减少及规范关联交易的承诺 .................................................................................... 13
三、保证上市公司独立性的承诺 .................................................................................... 13
四、股份锁定期的承诺.................................................................................................... 14
五、避免资金占用承诺.................................................................................................... 15
六、商标许可的承诺........................................................................................................ 16
第三章 盈利预测及业绩承诺的实现情况 ........................................................................... 17
一、盈利预测及实现情况................................................................................................ 17
二、业绩承诺情况............................................................................................................ 17
三、独立财务顾问核查意见 ............................................................................................ 17
第四章 管理层讨论与分析部分提及的业务发展现状 ....................................................... 18
一、上市公司业务发展现状 ............................................................................................ 18
二、独立财务顾问核查意见 ............................................................................................ 18
第五章 上市公司治理结构及运行情况 ............................................................................... 19
一、上市公司治理结构与运行情况 ................................................................................ 19
二、独立财务顾问核查意见 ............................................................................................ 20
第六章 与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ........................................................... 21
2
重要声明
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为上海临港控股股份有
限公司（以下简称“上海临港”）2015 年重大资产置换及发行股份购买资产并募集配
套资金的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），根据《上市公司重大资产
重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规的规定
和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽 责的态
度，经过审慎核查，结合上海临港 《上海临港控股股份有限公司 2016 年年度报告》，
出具了本持续督导意见。
本独立财务顾问出具本持续督导意见系基于如下声明和承诺：
1、本持续督导意见所依据的文件、材料由上市公司及其交易相关方提供。
上市公司及其交易相关方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责。
2、本持续督导意见不构成对上海临港的任何投资建议，投资者根据本持续督导
意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
3、本独立财务顾问未委托或者授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导
意见列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
3
释 义
《国泰君安证券股份有限公司关于上海临港控股股份有限公司重大资
本持续督导意见 指 产置换及发行股份购买资产并募集配套资金之 2016 年度持续督导意
见》
《上海自动化仪表股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并
交易报告书 指
募集配套资金暨关联交易报告书》
国泰君安/国泰君安
证券/独立财务顾问/ 指 国泰君安证券股份有限公司
本独立财务顾问
上海临港、上市公 上海临港控股股份有限公司（股票代码：600848.SH、900928.SH），
指
司 由上海自动化仪表股份有限公司于 2015 年更名而来
自仪股份 指 上海自动化仪表股份有限公司
上海自仪 指 上海自动化仪表有限公司
临港集团 指 上海临港经济发展（集团）有限公司
临港资管 指 上海临港经济发展集团资产管理有限公司
临港投资 指 上海临港经济发展集团投资管理有限公司
松高科 指 上海漕河泾开发区松江高科技园发展有限公司
松高新 指 上海漕河泾开发区松江高新产业园发展有限公司
松江公司 指 上海漕河泾开发区松江新兴产业园发展有限公司
佘山公司 指 上海漕河泾开发区佘山科技城发展有限公司
康桥公司 指 上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司
南桥公司 指 上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司
自贸联发 指 上海自贸区联合发展有限公司
临港松高科 指 上海临港松江高科技发展有限公司
漕总公司 指 上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司
电气集团 指 上海电气（集团）总公司
新桥资管 指 上海松江新桥资产经营有限公司
九亭资管 指 上海九亭资产经营管理有限公司
浦东康桥 指 上海浦东康桥（集团）有限公司
东久投资 指 东久（上海）投资管理咨询有限公司
久垄投资 指 上海久垄投资管理有限公司
中福神州 指 中福神州实业有限公司
恒邑投资 指 上海恒邑投资发展有限公司
西藏天鸿 指 西藏天鸿投资控股有限公司
4
德普置地 指 上海德普置地集团有限公司
恒达投资 指 上海恒达投资管理有限公司
明方复兴 指 上海明方复兴工程造价咨询事务所有限公司
明达普瑞 指 北京明达普瑞投资管理中心（有限合伙）
置出资产 指 自仪股份的全部资产及负债
置入资产 指 临港资管持有的临港投资 100%的股权
本次交易全部注入上市公司的资产，包括临港资管持有的临港投资
100%的股权、新桥资管持有的松高科 40%的少数股权、九亭资管持
注入资产 指
有的松高新 49%的少数股权以及浦东康桥持有的康桥公司 40%的少
数股权
标的资产 指 本次交易的置出资产和注入资产
上市公司股份无偿
指 电气集团将持有的 8,000 万股自仪股份 A 股股票无偿划转至临港资管
划转
自仪股份以全部资产及负债与临港资管持有的临港投资 100%股权的
重大资产置换 指
等值部分进行置换
自仪股份向临港资管非公开发行股票购买置入资产与置出资产交易价
格的差额部分；同时，向新桥资管非公开发行股票购买其持有的松高
发行股份购买资产 指
科 40%股权，向九亭资管非公开发行股票购买其持有的松高新 49%
股权，向浦东康桥非公开发行股票购买其持有的康桥公司 40%股权
自仪股份向临港资管、东久投资、久垄投资、中福神州、恒邑投资、
西藏天鸿、德普置地、恒达投资、明方复兴、明达普瑞非公开发行股
募集配套资金 指
票募集配套资金 946,000,004.40 元，募集资金规模不超过本次交易总
金额的 25%
本次交易/本次交易
自仪股份进行的重大资产重组行为，包括:上市公司股份无偿划转、
方案/本次重组/本次 指
重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金
重大资产重组
《重大资产置换及
《上海自动化仪表股份有限公司与上海临港经济发展集团资产管理有
发行股份购买资产 指
限公司之重大资产置换及发行股份购买资产协议》
协议》
全部注入资产的模拟汇总主体，包括临港投资 100%股权及新桥资
注入资产模拟汇总
指 管、九亭资管、浦东康桥持有的松高科 40%股权、松高新 49%股
主体
权、康桥公司 40%股权
《拟注入资产盈利 《上海自动化仪表股份有限公司拟发行股份购买资产之 2015 年度汇
指
预测报告》 总模拟盈利预测审核报告》
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 上海证券交易所
审计、评估基准日 指 2014 年 12 月 31 日
交割日 指 交易各方完成交割之当日
瑞华/瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
《上海自动化仪表股份有限公司验资报告》（瑞华验字
《验资报告》 指
[2015]31170003号）
《公司章程》 指 上海临港控股股份有限公司章程
5
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《业务指引》 指 《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》
《上市公司监管指 《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
指
引第 2 号》 求》
《上市公司募集资
指 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》
金管理办法》
上市公司与交通银行股份有限公司上海临港新城支行、国泰君安证券
《三方监管协议》 指
股份有限公司签署的《募集资金专户存储三方监管协议》
报告期 指 2012 年、2013 年、2014 年
本督导期 指 2016 年
A股 指 人民币普通股股票
B股 指 人民币特种股股票
股票 指 人民币普通股股票即 A 股（除非文中有特殊说明）
元 指 人民币元
注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本持续督导意见中部分合
计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
6
第一章 交易资产的交付情况
一、本次交易情况概述
根据上市公司第八届董事会第九次会议决议和 2015 年第一次临时股东大会审
议通过的交易报告书，上市公司本次交易方案包括：（1）上市公司股份无偿划转；
（2）重大资产置换；（3）发行股份购买资产；（4）募集配套资金。其中，上市公
司股份无偿划转、重大资产置换及发行股份购买资产互为条件、同步实施。具体
交易情况如下：
（一）上市公司股份无偿划转
上市公司原控股股东电气集团将持有的 8,000 万股上市公司 A 股股票（占上
市公司总股本的 20.04%）无偿划转至临港资管。
（二）重大资产置换
上市公司以拥有的全部资产和负债（作为置出资产）与临港资管拥有的临港
投资 100%股权（作为置入资产）的等值部分进行置换。
（三）发行股份购买资产
置入资产与置出资产交易价格的差额部分，由上市公司向临港资管非公开发
行股票购买。同时，上市公司向新桥资管非公开发行股票购买其持有的松高科 40%
股权，向九亭资管非公开发行股票购买其持有的松高新 49%股权，向浦东康桥非
公开发行股票购买其持有的康桥公司 40%股权。
（四）募集配套资金
上市公司非公开发行股票募集配套资金共 946,000,004.40 元，募集资金规模
不超过本次交易总金额的 25%。本次募集配套资金将主要用于松江园区南部新兴
产业综合体项目、康桥园区二期-1 项目及康桥园区二期-2 项目的开发建设。
二、交易股份及资产过户、募集配套资金情况
（一）上市公司股份无偿划转情况
根据上市公司于 2015 年 9 月收到的中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，截至 2015 年 9 月 25 日，
7
电气集团将其所持有的上市公司 80,000,000 股 A 股股份（占上市公司届时总股本
的 20.04%）以无偿划转的方式转让给临港资管的股权过户登记手续已办理完成，
上市公司控股股东已由电气集团变更为临港资管。
（二）注入、置出资产交割情况
1、注入资产交割过户情况
本次交易中，注入上市公司的资产为临港投资 100%股权及下属三家控股子公
司松高科、松高新和康桥公司的少数股东权益，即松高科 40%股权、松高新 49%
股权和康桥公司 40%股权。
（1）临港投资变更登记
2015 年 9 月 18 日，临港投资取得了上海市浦东新区市场监督管理局换发的
《企业法人营业执照》（注册号：310225000466038），重组双方已完成临港投资
100%股权的过户事宜，临港投资已成为上市公司的全资子公司。
（2）松高科变更登记
2015 年 9 月 17 日，松高科取得了上海市松江区市场监督管理局换发的《企业
法人营业执照》（注册号：310227001282617），重组双方已完成松高科 40%股权的
过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。
（3）松高新变更登记
2015 年 9 月 17 日，松高新取得了上海市松江区市场监督管理局换发的《企业
法人营业执照》（注册号：310227001490857），重组双方已完成松高新 49%股权的
过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。
（4）康桥公司变更登记
2015 年 9 月 18 日，康桥公司取得了上海市浦东新区市场监督管理局换发的
《企业法人营业执照》（注册号：310225000642597），重组双方已完成康桥公司
40%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。
2、置出资产交割过户情况
8
根据本次重大资产重组方案，本次重大资产重组涉及的置出资产为上市公司
截至 2014 年 12 月 31 日的全部资产和负债。
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定，为便于置出资产交
割，上市公司应于审议关于本次重大资产重组事项的首次董事会召开后尽快确定
一家有限责任公司，用以承接置出资产包含的资产（含资质）、负债、人员及业务。
2015 年 3 月 17 日，上市公司设立上海自仪，上市公司通过将上海自仪 100%股权
转让给临港资管完成置出资产的交割。
2015 年 9 月 10 日，上市公司、上海自仪与临港资管共同签署《上海自动化仪
表股份有限公司与上海临港经济发展集团资产管理有限公司之重大资产置换及发
行股份购买资产协议之补充协议（三）》，根据该协议，各方共同确认，自 2015 年
7 月 1 日起，上市公司原全部资产及负债整体转移至上海自仪，对应的权利和义
务、收益或损失均由上海自仪享有或承担，上市公司原所有业务转由上海自仪正
式对外经营，临港资管认可上市公司已完成了置出资产注入承接上市公司的工作。
2015 年 9 月 24 日，上海自仪 100%的股权过户登记至临港资管名下，变更完
成后临港资管持有上海自仪 100%的股权。2015 年 9 月 24 日，上海市工商行政管
理局向上海自仪重新核发了《营业执照》（注册号：310000000139976）。
3、过渡期损益的归属及确认
根据瑞华出具的瑞华核字[2016] 31170001 号、瑞华核字[2016] 31170002 号、
瑞华核字[2016] 31170003 号和瑞华核字[2016] 31170004 号《专项审计报告》，注
入资产过渡期间的净利润均为正，该净利润由上市公司享有。
根据天职出具天职业字[2015] 15666 号《专项审计报告》，置出资产过渡期间
的净利润为负，该亏损由上市公司承担。
4、验资及证券发行登记情况
根据瑞华出具的瑞华验字[2015] 31170003 号《验资报告》，截至 2015 年 9 月
23 日，临港资管、新桥资管、九亭资管及浦东康桥作为出资的股权均已办理工商
登记变更手续，上市公司已收到作为出资的该等股权，相应增加股东权益，其中
人民币 376,440,750.00 元计入股本，余额计入资本公积。截至 2015 年 9 月 23 日，
变更后的注册资本人民币 775,727,640.00 元，累计股本人民币 775,727,640.00 元。
9
2015 年 9 月 28 日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
出具的《证券变更登记证明》，上市公司向临港资管、新桥资管、九亭资管、浦
东康桥非公开发行的 376,440,750 股人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续。
（三）募集配套资金
1、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015] 1841 号《关于核准上海自动化仪
表股份有限公司重大资产重组及向上海临港经济发展集团资产管理有限公司等发
行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，上市公司以定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价的 90%即 7.92 元/股的价格，采用非公开发行方式发行人民币普
通股（A 股）119,444,445 股，募集配套资金共计人民币 946,000,004.40 元。
本次募集配套资金将主要用于松江园区南部新兴产业综合体项目、康桥园区
二期-1 项目及康桥园区二期-2 项目的开发建设，募集资金使用计划如下表所示：
计划投资额（亿 募集资金计划使用金额
序号 项目名称
元） （万元）
1 南部新兴产业综合体项目 28.0 46,180.71
2 康桥园区二期-1 项目 7.7 24,255.10
3 康桥园区二期-2 项目 6.3 21,344.40
合计 42.0 94,600.00
2015 年 10 月 8 日，瑞华对上市公司募集资金到位情况进行了审验，并出具了
瑞华验字[2015]31170005 号《验资报告》。经审验，截至 2015 年 9 月 30 日，上市
公司已收到本次发行认购股东缴入的出资款人民币 946,000,004.40 元，扣除承销
保荐费用及其他发行费用后，实际募集资金净额人民币 917,802,119.15 元。上述
募集资金已于 2015 年 9 月 30 日全部到位，上市公司对募集资金进行了专户存储。
2、验资及证券发行登记情况
根据瑞华出具的瑞华验字[2015] 31170005 号《验资报告》，截至 2015 年 9 月
30 日，上市公司已收到本次发行认购股东缴入的出资款人民币 946,000,004.40 元
（扣除承销保荐费用 20,352,000.05 元后实际到账金额为 925,648,004.35 元），扣
除其他发行费用后实际募集资金净额人民币 917,802,119.15 元，其中新增注册资
本 119,444,445.00 元，余额计人民币 798,357,674,15 元计入资本公积。
10
上市公司本次募集配套资金所发行股份已于 2015 年 10 月 19 日在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记相关手续。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关各方已完成上市公司股份无偿
划转及标的资产的交付与过户，并完成相应的工商变更手续。本次募集配套资金
已发行完毕，募集配套资金的发行过程、缴款和验资合规。上市公司已就本次重
组办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。上市公司因本次重组而新增加
的股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记，合法有效。
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第二章 交易各方当事人相关协议和承诺的履行情况
一、避免同业竞争的承诺
本次交易完成后，为避免同业竞争，临港资管、临港集团分别出具了《关于
避免同业竞争的承诺函》，承诺内容主要如下：
1、临港集团、临港资管及其直接或间接控制的子企业将避免直接或间接地从
事与临港投资及其下属子公司从事的业务构成同业竞争的业务活动，今后的任何
时间亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于在中国境内外通过投资、收
购、联营、兼并、受托经营等方式）另行从事与临港投资及其下属子公司从事的
业务存在实质性竞争或潜在竞争的业务活动。
2、若临港集团、临港资管及下属企业未来从任何第三方获得的任何涉及产业
地产二级开发的商业机会，与临港投资及其下属子公司从事的业务存在竞争或潜
在竞争的，则临港集团、临港资管及下属企业将立即通知临港投资及其下属子公
司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会让予临港投资和/或其下属子公司。
3、临港集团、临港资管不会利用从临港投资及其下属子公司了解或知悉的信
息协助第三方从事或参与临港投资及其下属子公司从事的业务存在实质性竞争或
潜在竞争的任何经营活动。
4、若因临港集团、临港资管或其下属企业违反上述承诺而导致临港投资及其
下属子公司权益受到损害的，临港集团、临港资管将依法承担相应的赔偿责任。
5、临港集团下属漕河泾园区、浦江园区虽然与临港投资下属园区位置不同，
但其除承担政府职能及一级土地开发业务外，仍存在部分二级土地开发业务。临
港集团承诺五年内，在将漕河泾园区代政府行使职能的非市场化业务以及浦江园
区涉及土地一级开发业务进行剥离后，将相关子公司的股权按照经审计/评估的公
允价值转让予临港投资和/或其下属子公司。
6、对于目前已处于筹建阶段的从事产业地产开发的相关子公司（包括桃浦智
慧城、盐城园区、海宁园区），临港集团承诺三年内在其开展实际经营、取得土
地资源、剥离一级土地开发业务并实现盈利后将相关子公司的股权按照经审计/评
估的公允价值转让予临港投资和/或其下属子公司。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署日，该承诺正在履
行，未发生违反承诺的情形。
12
二、减少及规范关联交易的承诺
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，本次交易
完成后，控股股东临港资管和实际控制人临港集团做出以下承诺：
1、本次交易完成后，临港资管和临港集团将继续严格按照《公司法》等法律、
法规、规章等规范性文件以及公司章程的有关规定，敦促相关股东、董事依法行
使股东或者董事权利，在股东大会以及董事会对涉及上市公司的关联交易进行表
决时，履行回避表决的义务。
2、本次交易完成后，临港资管和临港集团及下属企业将尽量减少与上市公司
进行关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按平等、自愿、
等价、有偿的市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章
等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上
市公司及其子公司以及上市公司其他股东的合法权益。
3、临港资管和临港集团承诺不利用上市公司实际控制人地位，损害上市公司
及其子公司以及上市公司其他股东的合法权益。
4、临港资管、临港集团和上市公司就相互间关联事宜及交易所做出的任何约
定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进
行业务往来或交易。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署日，该承诺正在履
行，未发生违反承诺的情形。
三、保证上市公司独立性的承诺
本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为临港资管，临港集团将获得上
市公司的控制权。为了维护上市公司及中小股东的合法权益，临港集团及临港资
管已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，保证上市公司在人员、资产、
财务、经营、机构等方面保持独立：
1、人员独立
保证上市公司的人员独立性，其人事关系、劳动关系独立于临港资管/临港集
团。
2、资产完整
13
保证上市公司的资产完整，保证不占用其资金、资产及其他资源，并且不要
求上市公司提供任何形式的担保；保证不通过单独或一致行动的途径或以依法行
使股东权利以外的任何方式，干预上市公司关于资产完整的重大决策事项。
3、财务独立
保证上市公司能继续保持其独立的财务会计部门、财务核算体系和财务管理
制度；保证上市公司能继续保持其独立的银行账户，不与上市公司共用一个银行
账户；保证上市公司能依法独立纳税；保证上市公司能够独立作出财务决策；不
干预上市公司的资金使用。
4、独立经营能力
保证上市公司能拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及拥有独立面
向市场自主经营的能力；保证上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面保
持独立；保证避免与上市公司发生同业竞争，严格控制关联交易事项。
5、机构独立
保证上市公司法人治理机构、组织机构的独立、完整，与上市公司之间在办公
机构和生产经营场所等方面完全分开。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署日，该承诺正在履
行，未发生违反承诺的情形。
四、股份锁定期的承诺
1、本次收购完成后，临港资管成为上市公司的控股股东。临港资管就本次收
购的股份作出如下承诺：
（1）因股份无偿划转取得的上市公司股份，自该等股份于中国证券登记结算
有限公司登记至临港公司名下之日起三十六（36）个月内不转让；
（2）因上市公司发行股份购买资产及募集配套资金取得的股份，自该等股份
于中国证券登记结算有限公司登记至临港资管名下之日起三十六（36）个月内不
转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价（指发行股份购买资产和募集配套资金的发行价之较高者，在此期间内，上
市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证券
监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完
14
成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，临港资管所持有上市公司该等股份的锁定
期自动延长 6 个月。
2、新桥资管、九亭资管和浦东康桥认购的上市公司本次发行的股份，自本次
发行完成日起 12 个月内不得转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
前述限售期满之后，新桥资管、九亭资管和浦东康桥本次认购的股份可以在上交
所上市交易。
3、本次募集配套资金除临港资管外的认购方东久投资、久垄投资、中福神州、
恒邑投资、西藏天鸿、德普置地、恒达投资、明方复兴、明达普瑞承诺，其认购
的本次非公开发行的公司股票自发行完成日起 36 个月内不转让。但是在适用法律
许可的前提下的转让不受此限。前述限售期满之后，东久投资、久垄投资、中福
神州、恒邑投资、西藏天鸿、德普置地、恒达投资、明方复兴、明达普瑞本次认
购的股份可以在上交所上市交易。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署日，新桥资管、九
亭资管和浦东康桥的股份锁定期已满，临港资管及其它募集配套资金认购方的承
诺正在履行，未发生违反承诺的情形。
五、避免资金占用承诺
临港集团、临港资管、新桥资管、九亭资管、浦东康桥就本次收购作出如下
承诺：
承诺不会占用、支配上市公司或其下属子公司的资金或干预上市公司或其下
属子公司对货币资金的经营管理，保证不进行包括但不限于如下非经营性资金往
来的关联交易：1）要求上市公司或其下属子公司有偿或无偿地拆借资金；2）要
求上市公司或其下属子公司通过银行或非银行金融机构提供委托贷款；3）要求上
市公司或其下属子公司开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；4）要求上市公司
或其下属子公司代为偿还债务；5）要求上市公司或其下属子公司提供担保。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署日，该承诺正在履
行，未发生违反承诺的情形。
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六、商标许可的承诺
临港集团、漕总公司就商标许可作出如下承诺，临港集团及漕总公司于 2014
年 10 月 31 日将已注册商标以无偿方式授权临港投资及其子公司使用，并承诺在
商标许可合同到期后，将继续授权临港投资及其子公司无偿使用商标并以同等条
件续签商标许可合同，直至临港集团不再作为临港投资的实际控制人。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署日，该承诺正在履
行，未发生违反承诺的情形。
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第三章 盈利预测及业绩承诺的实现情况
一、盈利预测及实现情况
根据瑞华出具的瑞华核字（2015）31170006 号《拟注入资产盈利预测报告》，
拟注入资产模拟汇总主体 2015 年备考归属于母公司所有者的净利润为 24,884.51
万元，备考归属母公司股东的扣除非经常性损益后净利润为 23,387.88 万元。
根据瑞华出具的瑞华核字[2016]31170010 号《关于上海临港控股股份有限公司
盈利预测实现情况的专项审核报告》，注入资产 2015 年盈利预测实现情况如下：
2015 年实际数 预测数 差额 完成率
利润总额 32,353.20 33,632.59 1,279.39 96.20%
净利润 24,440.66 24,901.90 461.24 98.15%
其中：归属于母公司
24,136.29 24,884.51 748.22 96.99%
股东的净利润
注：实际数一栏内各金额系根据注入资产于 2015 年度内的实际经营状况，并按照与
标的资产盈利预测报告相一致的所购买资产架构基础确定。2015 年实际数为基于瑞华核
字[2016]31170010 号专项报告相关实际盈利数据推算而来。
另外，根据瑞华核字[2016]31170010 号专项审核报告，注入资产 2015 年合计
实现归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）为 23,673.77 万元，高于
同期（扣非后）盈利预测数。
二、业绩承诺情况
根据重组双方达成的盈利补偿安排，临港资管承诺注入资产 2015 年、2016
年和 2017 年合计实现归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）不低于
77,089.39 万元（累积承诺利润）。若拟注入资产在补偿期限内累积实际利润未能
达到累积承诺利润，临港资管将向上市公司进行补偿。
由于本次业绩承诺为三年累计承诺，截至本持续督导意见签署日，临港资管
所做出的补偿承诺尚未进入履行期，因此暂不涉及向上市公司进行补偿的情况。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：注入资产 2015 年度净利润实现数略低于预
测数，但注入资产 2015 年合计实现的归母净利润（扣除非经常性损益后）略高
于盈利预测数，注入资产盈利预测目标完成；临港资管的业绩承诺尚未进入履行
期，暂不涉及向上市公司进行补偿的情况。
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第四章 管理层讨论与分析部分提及的业务发展现状
一、上市公司业务发展现状
2016 年，上海临港通过发行股份购买资产的方式注入临港集团下属浦江园区
相关业务资产，增加了上市公司原有的土地资源储备，同时有利于上市公司进一
步集聚优势资源、打造新的区域产业集聚平台，推进在上海产业园区的战略布局。
2016 年，在房地产行业遭遇政策调整及转向、资本市场监管愈加趋严的情况
下，上海临港立足“产业发展的推动者、城市更新的建设者、园区转型的引领者”
的战略定位，积极聚焦上海科创中心建设，不断完善园区服务，扩大战略合作范
围，探索业务拓展领域，并借助“区区合作、品牌联动”机制，不断创新、开拓
园区的运营服务内容和配套建设。上海临港在 2016 年总体运营情况良好，各项业
务平稳有序，各园区经济指标稳中有进，并取得了良好的成绩。
按追溯调整后的数据口径统计，截至 2016 年底，上海临港总资产同比增长
9.87%；归属上市公司股东的净资产同比增长 11.00%；所有者权益同比上升
14.89%； 2016 年上海临港 全年实现利润同比增加 16.28%，净利润同比增加
14.45%；归属于上市公司股东的净利润同比增长 20.19%；公司加权平均净资产收
益率 9.13%，体现了上市公司良好的发展态势。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：通过本次重组，上市公司将原资产负债置出并
注入临港集团优质资产，使得上市公司的资产质量、收入规模和盈利能力均得到
了大幅提升；2016 年上市公司通过注入浦江园区相关业务资产，进一步增强了自
身的盈利能力和可持续发展能力；2016 年度上市公司整体业务发展良好，公司财
务状况得到进一步改善。本次重组增强了上市公司的盈利能力及可持续发展能力，
有利于上市公司和全体股东的长远利益，基本达到了重组的预期效果。
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第五章 上市公司治理结构及运行情况
一、上市公司治理结构与运行情况
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作，
同时加强信息披露工作。本次交易后，上市公司继续严格按照《上市公司治理准
则》等法律法规的要求，完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治
理结构，规范上市公司运作。
1、关于股东和股东大会
上市公司严格按照《上市公司股东大会规则》的要求和公司制定的《公司章
程》、《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，
保证每位股东能充分行使表决权，并享有对公司重大事项的知情权与参与权。
2、关于控股股东与上市公司
上市公司拥有独立完整的业务和自主经营的能力，在业务、人员、资产、机
构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。上市公
司的控股股东严格规范自身行为，不直接或间接干预上市公司的决策和生产经营
活动；不利用其控股地位谋取额外利益，损害上市公司和其他股东利益。
3、关于董事与董事会
上市公司将采取相关措施进一步提升治理水平，充分发挥董事会专业委员会
作用，落实公司《董事会审计委员会实施细则》、《董事会战略委员会实施细
则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》
等制度，并在公司章程中进一步明确董事会与经营管理层的决策权限，实现公司
治理的规范运行。
4、关于监事和监事会
上市公司将继续按照《监事会议事规则》的要求，完善监事会结构，促使公
司监事会和监事有效地履行监督职责，确保监事会对公司财务以及董事、经理和
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其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权力，维护公司以及股东
的合法权益。
5、关于绩效评价与激励约束机制
上市公司正在积极建立公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价
标准和激励约束机制。《公司章程》明确规定了高级管理人员的履职行为、权限
和职责，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。
6、关于信息披露和透明度
上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规
则》、上市公司《信息披露事务管理制度》等相关法律法规和公司制度的要求进
行信息披露，并指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保
真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，上市公司
保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响
的信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：在持续督导期内，上市公司根据《公司法》、《证
券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会、上
海证劵交易所有关法律、法规的要求，不断修订和完善法人治理结构，提高公司规范运
作水平，能够真实、准确、完整、及时地披露有关信息，保护公司和投资者的合法权益。
公司后续将根据相关法律法规，进一步完善和规范公司治理。
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第六章 与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的相关各方已按照公布的重大资产
置换及发行股份购买资产并募集配套资金的方案履行或继续履行各方责任和义务，
无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
（以下无正文）
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