证券代码 600848           股票简称   上海临港        编号：临 2017-062 号
           900928                    临港 B 股




        上海临港控股股份有限公司
    第九届董事会第二十六次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    上海临港控股股份有限公司（以下简称“上海临港”、“公司”）第九届董事会
第二十六次会议于 2017 年 12 月 18 日以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事
9 人，实际出席董事 9 人，其中独立董事 3 人，关联董事已按规定回避表决。本次
会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及公司《董事会议事
规则》等有关规定。会议以现场投票结合通讯表决方式审议通过了如下决议：


    一、审议并通过《关于受让上海临港东方君和科创产业股权投资基金份额暨
关联交易的议案》
    董事会同意公司下属全资子公司上海临港经济发展集团投资管理有限公司
（以下简称“临港投资”）受让上海临港东方君和科创产业股权投资基金合伙企
业（有限合伙）（以下简称“君和基金”）17.78%财产份额（以下简称“本次交易”），
本次交易的出让方为上海临港经济发展集团资产管理有限公司（以下简称“临港
资管”），本次交易的标的为君和基金 17.78%财产份额，对应人民币 5 亿元认缴出
资额（未实缴）。
    根据上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字【2017】第 0341 号《上
海临港经济发展集团资产管理有限公司拟协议转让上海临港东方君和科创产业股
权投资基金合伙企业（有限合伙）部分认缴合伙人份额（未出资）涉及的上海临
港东方君和科创产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙人份额评估报告》，
以 2017 年 8 月 31 日为评估基准日，临港资管拟转让已认缴尚未出资 5 亿元合伙

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人份额的评估值为 1,260,199.79 元，双方一致同意，将本次交易标的资产的价格
确定为 1,260,199.79 元。若经有权国有资产监督管理部门备案确认的最终评估结
果有所调整，则本次交易价格相应调整。
    鉴于临港资管尚未就拟转让的君和基金 17.78%的财产份额完成出资义务，本
次交易完成后，临港投资将按照君和基金合伙协议的约定履行人民币 5 亿元出资
的缴纳义务。
    本次交易完成后，临港投资将作为有限合伙人持有君和基金 17.78%的财产份
额，对应出资额人民币 5 亿元。
    临港资管为公司的控股股东，与其一致行动人合计持有公司 46.58%股份。根
据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易的交易对方为公司的
关联方，本次交易构成公司的关联交易。
    独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。
    关联董事袁国华先生、张黎明先生、杨菁女士回避表决。
    此项议案 6 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
    上述议案尚需提交股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的
过半数通过。
    详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于
全资子公司受让上海临港东方君和科创产业股权投资基金份额暨关联交易公告》。


    二、审议并通过《关于参与投资设立上海申创股权投资基金暨关联交易的议
案》
    董事会同意公司下属全资子公司临港投资参与投资设立“上海申创股权投资
基金合伙企业（有限合伙）”（暂定名，以工商登记为准，以下简称“申创基金”）。
申创基金组织形式为有限合伙企业，认缴出资总额为 42.1 亿元；基金有限合伙人
（LP）出资 42 亿元，其中，临港投资出资 5 亿元，临港资管出资 5 亿元，上海电
气（集团）总公司（以下简称“上海电气”）出资 5 亿元；基金普通合伙人（GP）
出资 0.1 亿元。
    申创基金的普通合伙人为上海申创股权投资管理中心（暂定名，以工商登记
为准，以下简称“申创管理中心”），组织形式为有限合伙企业，认缴出资总额 1,000

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万元。董事会同意临港投资作为申创管理中心的有限合伙人出资 200 万元，持有
申创管理中心 20%的合伙份额。
    临港资管为公司的控股股东，与其一致行动人合计持有公司 46.58%股份；另
鉴于公司董事董鑑华先生同时担任上海电气高级管理人员，因此临港资管、上海
电气均为公司关联方。本次投资中，公司下属全资子公司临港投资将与临港资管、
上海电气共同对外投资，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》
的相关规定，本次投资构成公司的关联交易。
    独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。
    关联董事袁国华先生、张黎明先生、杨菁女士、董鑑华先生回避表决。
    此项议案 5 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
    上述议案尚需提交股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的
过半数通过。
    详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于
全资子公司参与投资设立上海申创股权投资基金暨关联交易的公告》。


    三、审议并通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
    为提高闲置自有资金使用效率，增加资金收益，在保证日常经营运作资金需
求、有效控制投资风险的情况下，公司及下属子公司拟使用最高额度不超过人民
币 6 亿元闲置自有资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品或
办理银行定期存款，期限自本次董事会审议批准之日起至 2019 年 4 月 30 日，在
上述额度内，资金可滚动使用。公司董事会授权董事长在额度范围内行使该项投
资决策权并签署相关文件。
    独立董事发表了同意的独立意见。
    此项议案 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
    详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于
使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。


    四、审议并通过《关于聘任公司副总裁的议案》
    经总裁提名，公司董事会提名委员会审查，公司董事会同意聘任王春辉先生

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担任公司副总裁，任期自本次董事会审议通过之日起，至第九届董事会届满之日
止。
    附：王春辉先生简历
    王春辉，男，华东政法大学法学学士，1975 年 10 月出生，中国国籍，无境外
居留权，具有律师执业资格证。2004 年 9 月至 2009 年 10 月，任上海漕河泾开发
区发展总公司党办、办公室法律事务；2009 年 10 月至 2012 年 1 月，任上海漕河
泾开发区发展总公司党办、办公室主任助理；2012 年 1 月至 2014 年 6 月，任上海
漕河泾开发区发展总公司战略发展部经理助理；2014 年 6 月至 2016 年 2 月，任上
海漕河泾开发区发展总公司战略发展部副经理；2016 年 2 月至 2016 年 12 月，任
上海临港控股股份有限公司董事会办公室主任、战略投资部副总监；2016 年 12 月
起至今，任上海临港控股股份有限公司总裁助理，并兼任董事会办公室主任及投
资管理中心副总监。
    独立董事发表了同意的独立意见。
    此项议案 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。


       五、审议并通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》
    根据《股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，结合公司的实际工作需要，
同意聘任谢忠铭先生为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行相关职责，任期
自本次董事会审议通过之日起，至第九届董事会届满之日止。
    附：谢忠铭先生简历
    谢忠铭，男，1989 年 4 月出生，中国国籍，无境外居留权。上海海洋大学国
际经济与贸易专业本科毕业。曾任鹏起科技发展股份有限公司证券事务代表、上
海网达软件股份有限公司证券事务代表。2017 年 6 月加入上海临港控股股份有限
公司，任职于董事会办公室。2015 年 1 月参加上海证券交易所第五十八期董事会
秘书培训并取得《董事会秘书资格证书》。
    此项议案 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。


       六、审议并通过《提请召开公司 2018 年第一次临时股东大会有关事项的议案》
    此项议案 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

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    详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于
召开 2018 年第一次临时股东大会的通知》。


    特此公告。




                                           上海临港控股股份有限公司董事会
                                                        2017 年 12 月 19 日




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