证券代码 600848          股票简称   上海临港          编号：临 2018-010 号
          900928                    临港 B 股




          上海临港控股股份有限公司
    第九届董事会第二十九次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    上海临港控股股份有限公司（以下简称“上海临港”、“公司”）第九届董事会
第二十九次会议于 2018 年 4 月 11 日在上海新园华美达广场酒店“贵宾厅”（上海
市徐汇区漕宝路 509 号 B 座 3 层）以现场会议方式召开。会议应到董事 9 人，实
到董事 9 人，其中，独立董事 3 人。公司监事、高级管理人员列席了会议。
    本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章
程》及公司《董事会议事规则》等有关规定。会议由董事长袁国华先生主持，经
与会董事审议并举手表决通过了以下议案：
    一、 审议并通过《2017 年度总裁工作报告》
    此项议案 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
    二、 审议并通过《2017 年度董事会工作报告》
    此项议案 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过，本议案尚需提交公司股东
大会审议。
    三、 审议并通过《2017 年年度报告及其摘要》
    此项议案 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过，本议案尚需提交公司股东
大会审议。
    详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2017
年年度报告》及《2017 年年度报告摘要》。
    四、 审议并通过《2017 年度财务决算和 2018 年度财务预算报告》
    此项议案 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过，本议案尚需提交公司股东

                                     1
大会审议。
    五、 审议并通过《2017 年度利润分配预案》
    经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海临港母公司 2017 年初累计
可 供 投 资 者 分 配 的 利 润 为 -291,565,110.05 元 ， 以 法 定 盈 余 公 积 弥 补 亏 损
22,767,526.37 元，2017 年度实现净利润 425,749,873.73 元，提取法定盈余公积
15,695,229.01 元 ， 截 至 2017 年 12 月 31 日 累 计 可 供 投 资 者 分 配 的 利 润
141,257,061.04 元。
    公司拟以利润分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东进行利润分配，
拟每 10 股派发现金红利人民币 1.20 元（含税），合计派发现金红利约人民币 1.34
亿元。本年度公司无资本公积金转增方案。
    关于 B 股股东派发的现金红利，根据公司章程的相关规定，按股利发放宣布
之日的前一个工作日的中国人民银行公布的美元兑换人民币的中间价计算。
    此项议案 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过，本议案尚需提交公司股东
大会审议。
    六、 审议并通过《关于修订<上海临港控股股份有限公司章程>的议案》
    根据《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》、
《关于扎实推动国有企业党建工作要求写入公司章程的通知》、《关于本市在深化
国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的实施意见》等文件精神和要求，为
了充分发挥党组织在上海临港的领导核心与政治核心作用，公司拟对原《上海临
港控股股份有限公司章程》（2017 年 1 月修订）的相关条款进行修订。
    此项议案 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过，本议案尚需提交公司股东
大会审议。
    详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于
修订<公司章程>的公告》。
    七、 审议并通过《2017 年度独立董事述职报告》
    此项议案 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
    详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2017
年度独立董事述职报告》。



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    八、 审议并通过《2017 年度审计委员会履职报告》
    此项议案 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
    详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2017
年度审计委员会履职报告》。
    九、 审议并通过《2017 年度内部控制评价报告》
    2017 年度，公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他
内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，建设了覆盖本部和所
有板块的审计监察体系，统筹公司范围内的审计资源,组织开展审计和内控管理工
作，实施各类经济行为的事中事后监督工作，强化项目的跟踪、分析与评价，建
立健全经营投资责任追究制度。同时通过继续聘请第三方咨询机构实施独立的内
控诊断，加强风控管理，确保经营安全。公司审计部门根据已制定的内部控制制
度进行了内部控制自我评价，并由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标
准无保留意见的《企业内部控制审计报告》。
    此项议案 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
    详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2017
年度内部控制评价报告》。
    十、 审议并通过《关于公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告》
    此项议案 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过，本议案尚需提交公司股东
大会审议。
    详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2017
年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
    十一、 审议并通过《关于 2015 年度发行股份购买资产之合计承诺利润实现
情况的专项说明》
    此项议案 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
    详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于
2015 年度发行股份购买资产之合计承诺利润实现情况的专项说明》。
    十二、 审议并通过《关于 2018 年度公司及子公司申请银行等金融机构综合
授信计划的议案》

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    此项议案 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过，本议案尚需提交公司股东
大会审议。
    十三、 审议并通过《关于 2018 年度公司担保计划的议案》
    此项议案 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过，本议案尚需提交公司股东
大会审议。
    详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018
年度公司担保计划的公告》。
    十四、 审议并通过《关于 2017 年度高级管理人员薪酬考核的议案》
    关联董事丁桂康先生回避表决。
    此项议案 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
    十五、 审议并通过《关于会计政策变更的议案》
    此项议案 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
    详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于
会计政策变更的公告》。
    十六、 审议并通过《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018
年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》
    此项议案 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过，本议案尚需提交公司股东
大会审议。
    详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于
续聘会计师事务所的公告》。
    十七、审议并通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充子公司流动资金的
议案》
    此项议案 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
    详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于
使用部分闲置募集资金暂时补充子公司流动资金的公告》。
    十八、审议并通过《关于将已结项募投项目节余资金用于其他募投项目的议
案》
    此项议案 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
    详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于

                                    4
将已结项募投项目节余资金用于其他募投项目的公告》。
    十九、审议并通过《关于公司实际控制人变更避免同业竞争承诺的议案》
    关联董事袁国华先生、张黎明先生、杨菁女士回避表决。
    此项议案 6 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。上述议案尚需提交股东大
会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。
    详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于
公司实际控制人变更避免同业竞争承诺的公告》。
    二十、审议并通过《关于提请召开 2017 年年度股东大会的议案》
    此项议案 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
    详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于
召开 2017 年年度股东大会的通知》。


    特此公告。




                                          上海临港控股股份有限公司董事会
                                                         2018 年 4 月 12 日




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