上海临港控股股份有限公司章程
（修订草案）
经第九届董事会第二十九次会议审议通过
第一章 总 则
第一条 为维护上海临港控股股份有限公司（以下简称为“公司”或“本
公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中国
共产党章程》、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章
程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经上海市经济委员会《关于同意上海自动化仪表公司改组为股
份有限公司后向社会公开发行股票的通知》批准，以社会募集方式设立；
在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号码为：
企股沪总字第 019035 号（市局）。
第三条 公司于 1993 年 10 月 7 日经上海市证券管理办公室批准，
首次向社会公众发行人民币普通股 92,000,000 股。其中，公司向境内投
资人发行的以人民币认购的内资股为 22,000,000 股，于 1994 年 3 月 24
日在上海证券交易所上市；公司向境外投资人发行的以外币认购并且在
境内上市的境内上市外资股为 70,000,000 股，于 1994 年 4 月 29 日在
上海证券交易所上市。
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第四条 公司注册名称：上海临港控股股份有限公司。
英文名称：Shanghai Lingang Holdings Corporation Limited
第五条 公司住所：上海市松江区莘砖公路 668 号 3 层，邮政编码：
201612。
第六条 公司注册资本为人民币 1,119,919,277 元。
第七条 公司营业期限为不约定期限。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司
承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的委员
会和纪律检查委员会，并围绕公司生产经营开展党的活动。党组织是公
司法人治理结构的有机组成部分，在公司中发挥领导核心和政治核心作
用，把方向、管大局、保落实。
第十一条 公司应当为党组织机构正常开展活动提供必要保障，包括
建立党的工作机构、配备足够数量的党务工作人员，并保障党组织的工
作经费。
第十二条 公司董事会、经理层决定公司重大问题，事先须听取党委
的意见。
第十三条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行
为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其
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他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总
裁和其他高级管理人员。
第十四条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的执行副总裁、副
总裁、董事会秘书及财务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十五条 公司的经营宗旨：公司是中国产业转型、产业升级的引领
者和推动者，品牌园区的开发商、运营商和服务商。公司致力于成为中
国领先、上海著名的产业园区开发商、运营商和服务商；践行“为产业创
造价值”的宗旨，服从服务区域发展、企业发展、人才发展，通过打造一
流产品、提供一流服务、创造一流效益，着力为股东创造投资价值。
第十六条 经依法登记，公司经营范围：园区投资、开发和经营，自
有房屋租赁，投资管理及咨询，科技企业孵化，企业管理咨询，经济信
息咨询及服务（除经纪），物业管理，仓储（除危险品）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十七条 公司的股份采取股票的形式。
第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类
的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位
或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
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第十九条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第二十条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司集中存管。
第二十一条 公司发起人为上海自动化仪表公司，认购的股份数为
158,861,000 股，出资方式为以国有资产折合国家股，出资时间为 1993
年 12 月。
第二十二条 公司股份总数为 1,119,919,277 股，公司的股本结构为:
人民币普通股 1,012,773,777 股；境内上市外资股 107,145，500 股。
第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供
任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，
经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照
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《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十六条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规
章和本章程的规定,收购本公司的股份:
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公
司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十七条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十八条 公司因本章程第二十六条第(一)项至第(三)项的原因收
购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十六条规定收购本
公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销；属于
第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十六条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公
司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支
出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
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第二十九条 公司的股份可以依法转让。
第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十一条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年以内
不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所
上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的
股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内
不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%
以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出
后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其
所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份
的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担
连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
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第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东
名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类
享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担
同种义务。
第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确
认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股
权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十五条 公司股东享有以下权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东
大会,并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所
持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财
产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公
司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。
第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当
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向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司
经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,
股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60
日内,请求人民法院撤销。
第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持
有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；
监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造
成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者
自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼
将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的
规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
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（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用
公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法
承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损
害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股
份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十二条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损
害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信
义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润
分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社
会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股
股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
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（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期
经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东
大会决定的其他事项。
第四十四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近
一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的
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30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东
大会每年召开 1 次，应当于上一个会计年度结束之后的 6 个月内举行。
第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内
召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3
时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十七条 本公司召开股东大会的地点为公司所在地或股东大会
通知中明确的其他地点。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式
或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东
大会的,视为出席。
第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法
律意见并公告:
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(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立
董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由
并公告。
第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,
在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出
反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会
可以自行召集和主持。
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第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董
事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的
同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出
反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议
召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东
大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和
主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东可以自行召集和主持。
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董
事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所
在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事
会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
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第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用
由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和
具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并
持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内
发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改
股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股
东大会不得进行表决并作出决议。
第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知
各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第五十八条 股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书
面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
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（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。
第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知
中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以
单项提案提出。
第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取
消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,
召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东
大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的
行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出
席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能
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够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议
的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法
定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资
格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法
人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当
载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单
位印章。
第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是
否可以按自己的意思表决。
第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签
署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他
授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知
中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授
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权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记
册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有
或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提
供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名
称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书
应当出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职
务时,由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事
共同推举的副董事长主持）主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务
时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履
行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进
行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举
一人担任会议主持人,继续开会。
第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开
和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣
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布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对
董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程
的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年
的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询
和建议作出解释和说明。
第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录
记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高
级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占
公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
公司会议记录的内容还应当包括:(1)出席股东大会的内资股股东(包
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括股东代理人)和境内上市外资股股东(包括股东代理人)所持有表决权的
股份数,各占公司总股份的比例；(2)在记载表决结果时,还应当记载内资
股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况。
第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席
会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在
会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的
委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于
10 年。
第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决
议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取
必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。
同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
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（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近
一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表
决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
20
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。
第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参
与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东
大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会对关联交易事项作出的股东大会决议有关关联交易事项
时，关联股东应当主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表
决的，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关联股东回避
后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本章程之规定通过
相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知，并载
入会议记录。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联
股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是该关联交易事项涉及本章
程规定的需要以特别决议通过的事项的，股东大会决议必须经出席股东
大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。
第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种
方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代化信息技术手段，为
股东参加股东大会提供便利。
第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决
议批准，公司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司
全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表
21
决。
公司董事会、监事会和单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东
有权提出由非职工代表担任的董事或监事候选人名单的提案，但独立董
事候选人可由董事会、监事会和单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东提名。在提交提案的同时，须提交董事、监事候选人的简历和基本
情况。董事、监事候选人应当符合《公司法》等法律法规和其他有关规
定要求的任职资格和任职条件。
股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东
大会的决议,可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥
有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中
使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,
对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会
对提案进行搁置或不予表决。
第八十七条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关
变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一
种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加
22
计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加
计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同
负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议
主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案
是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉
及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对
表决情况均负有保密义务。
第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下
意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义
持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可
以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东
或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果
后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的
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股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总
数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内
容。
公司应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计
并公告。
第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决
议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、
监事就任时间为股东大会表决通过之日。
第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案
的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董 事
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的,不能担任公司
的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期
满未逾 5 年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、
企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3
24
年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事
在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。
第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，
可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事
任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他
高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公
司董事总数的 1/2。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列
忠实义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财
产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立
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账户存储；
(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资
金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同
或者进行交易；
(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应
属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,
应当承担赔偿责任。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有
下列勤勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业
行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不
超过营业执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息
真实、准确、完整;
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(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监
事行使职权;
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席
董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的
董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,
履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移
交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其
对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为
公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生
与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而
定。
第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不
得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第
三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事
应当事先声明其立场和身份。
第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
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或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规
定执行。
第二节 独立董事
第一百零八条 公司建立独立董事制度，独立董事是指不在公司担任
除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独
立客观判断的关系的董事。
第一百零九条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其
中应至少有一名会计专业人士。独立董事对公司及全体股东负有诚信与
勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求,认真履行
职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者
其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
公司聘任的独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行职责，
其原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事。
第一百一十条 独立董事出现不符合本章程第一百一十二条所述的
独立性条件或其他不适合履行独立董事职责的情形,由此造成公司独立
董事达不到公司章程规定的人数时,公司应按规定补足独立董事人数。
第一百一十一条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事
的资格；
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（二）具有本章程第一百零八条所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、 行政法规、 规
章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的
工作经验。
第一百一十二条 独立董事必须具有独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会
关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、
岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者
在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）法律、法规及规范性文件规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他不得担任上市公司独立董事的人员。
第三节 董事会
第一百一十三条 公司设董事会，对股东大会负责。
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第一百一十四条 董事会由 7 至 9 名董事组成（其中独立董事不少于
三分之一），设董事长 1 人，副董事长 1 至 2 人。
第一百一十五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市
方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任
或者解聘公司执行副总裁、副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
30
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出
具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十七条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东
大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大
会批准。
股东大会授权董事会决定占公司最近一期经审计净资产总额 50%以
下比例的上述事项，超过此比例，应报股东大会批准。
第一百一十九条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。董事长和
副董事长各由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百二十一条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职
务或者不履行职务的,由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董
事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能
履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职
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务。
第一百二十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于
会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监
事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，
召集和主持董事会会议。
第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面方
式、传真、邮件或专人送出；通知时限为会议召开 5 日前发出。
第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事
会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联
关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该
董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不
足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十八条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。
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董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方
式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出
席的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明代理人的姓名，
代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会
议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出
席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）
姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对
或弃权的票数）。
第四节 董事会秘书
第一百三十二条 董事会设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会
会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事
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宜。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
第一百三十三条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董
事会委任。
本章程第九十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘
书。
第一百三十四条 董事会秘书的主要职责是：
（一）董事会秘书为公司与有关证券监管部门的指定联络人,负责准
备和提交证券监管部门所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务；
（二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；
（三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议
并作记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签字；
（四）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、
接待来访、回答咨询、联系股东，促使公司及时、合法、真实和完整地
进行信息披露；
（五）列席涉及信息披露的有关会议；
（六）负责信息的保密工作，制订保密措施；
（七）负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股
东及董事持股资料以及董事会印章，保管公司董事会和股东大会会议文
件和记录；
（八）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章
程；
（九）协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反法律法规、公
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司章程有关规定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持作出上述
决议的，应当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全
体董事和监事；
（十）为公司重大决策提供咨询和建议；
（十一）法律法规或公司章程所要求履行的其他职责。
第一百三十五条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董
事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师
不得兼任公司董事会秘书。
第一百三十六条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解
聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作
出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第五节 董事会专门委员会
第一百三十七条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战
略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董
事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专
业人士。
第一百三十八条 战略委员会的主要职责是：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进
行研究并提出建议；
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（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产
经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其它影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其它事宜。
第一百三十九条 审计委员会的主要职责是：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司内部审计制度的实施；
（三）负责公司内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司财务信息及其披露，根据需要对重大关联交易进行
审核；
（五）审查公司及各子公司、分公司的内控制度的科学性、合理性、
有效性以及执行情况，并对违规责任人进行责任追究提出建议。
（六）对内部审计人员尽责情况及工作考核提出意见；
（七）公司董事会授权的其它事宜。
第一百四十条 提名委员会的主要职责是：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规
模和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建
议；
（三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
（四）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；
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（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建
议；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百四十一条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要
性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主
要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情
况并对其进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五） 董事会授权的其他事宜。
第一百四十二条 上述各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意
见，有关费用由公司承担。
第一百四十三条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案
应提交董事会审查决定。
第六章 党委
第一百四十四条 公司设党委书记 1 名、专职负责党建工作的党委副
书记 1 名、纪委书记 1 名；党委副书记、党委委员、纪委副书记、纪委
委员的职数按上级党组织批复设置，并按照党内有关规定产生。
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第一百四十五条 公司实行“双向进入、交叉任职”领导人员管理体制，
符合条件的党委成员通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事
会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进
入公司党委。
第一百四十六条 党委行使下列职权：
（一）保证党和国家的方针政策在公司贯彻执行，落实上级党委重
大战略决策及重要工作部署；
（二）坚持党管干部原则，在选人用人中担负领导和把关作用，对
董事会或总裁提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总
裁推荐提名人选，会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见
建议；
（三）坚持党组织服务生产经营不偏离，参与公司重大问题决策，
研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项及涉及职工切身利益的
重大问题，并提出意见建议；充分发挥党组织领导核心和政治核心作用，
为实现国有资产保值增值提供坚强的政治保证、组织保证和纪律保证；
（四）坚持党要管党，从严治党，担负全面从严治党主体责任，领
导党风廉政建设，支持纪委履行监督责任；领导思想政治工作、统战工
作、安全保卫工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群
团工作，支持职工代表大会开展工作；
（五）党章、党纪、党规或本章程授予的其他职权。
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第七章 总裁及其他高级管理人员
第一百四十七条 公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设执行副总裁、副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总裁、执行副总裁、副总裁、董事会秘书和财务总监为公司高级
管理人员。
第一百四十八条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时
适用于高级管理人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条(四)～(六)关
于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。
第一百四十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外
其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。
第一百五十条 总裁每届任期 3 年，总裁连聘可以连任。
第一百五十一条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董
事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司执行副总裁、副总裁、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理
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人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
第一百五十二条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十三条 总裁工作细则包括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，以及向董事会、
监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十四条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职
的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。
第一百五十五条 执行副总裁、副总裁每届任期 3 年，由公司总裁提
请董事会聘任或解聘。公司根据自身情况和总裁工作细则，对执行副总
裁、副总裁各自具体的职责及其分工等做进一步规定。
第一百五十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第八章 监事会
第一节 监 事
第一百五十七条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时
适用于监事。
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董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负
有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不
得侵占公司的财产。
第一百五十九条 监事任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连
任。
第一百六十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导
致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依
照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。
第一百六十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百六十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提
出质询或者建议。
第一百六十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司
造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百六十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百六十五条 公司设监事会。监事会由 6 名监事组成，监事会设
主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和
主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数
以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
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监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代
表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百六十六条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意
见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反
法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出
罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事、高
级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召
集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人
员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计
师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
第一百六十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议
召开临时监事会会议。会议通知时限：定期会议为召开前 10 日，临时会
议为召开前 5 日。
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监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方
式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百六十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。
监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百七十条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百七十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，
制定公司的财务会计制度。
第一百七十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国
证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结
束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务
会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向
中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行
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编制。
第一百七十三条 公司除法定的会计帐簿外，将不另立会计帐簿。公
司的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。
第一百七十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列
入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上
的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提
取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税
后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份
比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向
股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产
经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏
损。
法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司
注册资本的 25%。
第一百七十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董
事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
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第一百七十七条 公司的利润分配政策：
（一）利润分配原则：
公司应实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对
投资者的合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展。
（二）利润分配的形式：
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法
规允许的其他方式。公司现金分红优先于股票股利分红。具备现金分红
条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（三）利润分配条件：
1、现金分红的条件：
（1）公司该年度或半年度实现的可供分配利润的净利润（即公司弥
补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现
金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配的利润为正值；
（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报
告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项
目除外）。
前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内
拟投资、收购资产或购买设备等交易的累计支出达到或者超过公司最近
一期经审计总资产的 20%。
2、发放股票股利的条件
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公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规
模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足
上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（四）现金分红的比例及时间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公
司原则上每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会
可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件
时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%，
且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该
三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照
公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
如分配现金股利，境内上市外资股份的人民币对美元的外汇折算率，
按股利发放宣布之日的前一个工作日的中国人民银行公布的美元兑换人
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民币的中间价计算。
公司在分配股利时，所依据的税后可分配利润根据下列两个数据按
孰低原则确定：
1、经会计师事务所审计的根据中国会计准则编制的财务报表中的累
计税后可分配利润数；
2、以中国会计准则编制的，已审计的财务报表为基础，按照境外会
计准则调整的财务报表中的累计可分配利润数。
第一百七十八条 利润分配决策机制和程序：
（一）调整利润分配政策的决策机制和程序：
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议
批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进
行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，
履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。
（二）利润分配的决策机制和程序
1、董事会制订现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。
2、股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会提出的利润
分配方案进行审议表决。为切实保障社会公众股股东参与股东大会的权
利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以公开征集其在股东大会上
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的投票权，并应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互
动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
第二节 内部审计
第一百七十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公
司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百八十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会
批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事
务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
期 1 年，可以续聘。
第一百八十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事
会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百八十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的
会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、
谎报。
第一百八十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天
事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,
允许会计师事务所陈述意见。
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会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通 知
第一百八十六条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百八十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，
视为所有相关人员收到通知。
第一百八十八条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百八十九条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真或
邮件方式进行。
第一百九十条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真或邮
件方式进行。
第一百九十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上
签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，
自交付邮局之日起第 2 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出
的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通
知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
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第二节 公 告
第一百九十三条 公司指定《上海证券报》和香港《文汇报》或香港
《商报》，上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒
体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上
公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资
产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权
人,并于 30 日内在《上海证券报》和香港《文汇报》或香港《商报》上
公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日
起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续
的公司或者新设的公司承继。
第一百九十七条 公司分立,其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决
议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》和香港《文
汇报》或香港《商报》上公告。
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第一百九十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。
但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除
外。
第一百九十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及
财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于
30 日内在《上海证券报》和香港《文汇报》或香港《商报》上公告。债
权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；
设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登
记。
第二节 解散和清算
第二百零一条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由
出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
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（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大
损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股
东,可以请求人民法院解散公司。
第二百零二条 公司有本章程第二百零四条第（一）项情形的，可以
通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。
第二百零三条 公司因本章程第二百零四条第(一)项、第(二)项、第(四)
项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算
组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立
清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组
进行清算。
第二百零四条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于
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60 日内在《上海证券报》和香港《文汇报》或香港《商报》上公告。债
权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45
日内,向清算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组
应当对债权进行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定
补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的
股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在
未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。
第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人
民法院。
第二百零八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东
大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公
告公司终止。
第二百零九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
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司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第二百一十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实
施破产清算。
第十二章 修改章程
第二百一十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与
修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百一十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关
审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管
机关的审批意见修改本章程。
第二百一十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按
规定予以公告。
第十三章 附 则
第二百一十五条 释义
(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；
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持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足
以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者
其他安排,能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司
利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股
而具有关联关系。
第二百一十六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细
则不得与章程的规定相抵触。
第二百一十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章
程与本章程有歧义时，以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的
中文版章程为准。
第二百一十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百一十九条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则
和监事会议事规则。
第二百二十一条 本章程自发布之日起施行。
第二百二十二条 自上述公司章程经公司 2015 年年度股东大会批准
生效之日起，本公司已批准实施的各项内控制度中，规定由总经理、常
务副总经理、副总经理、财务负责人享有的职权及应履行的义务分别由
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公司总裁、执行副总裁、副总裁、财务总监相应享有及承担。
上海临港控股股份有限公司
2018 年 4 月
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