国泰君安证券股份有限公司
                   关于
  上海临港控股股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
        并募集配套资金
                     之
2015-2017 年度业绩承诺实现情况
              核查意见


               独立财务顾问




    中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号

                二〇一八年四月
                       1
    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为上海临港控股股份有
限公司（以下简称“上海临港”或“上市公司”）2015年重大资产置换及发行股份购
买资产并募集配套资金的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），根据《上
市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定和要求，对临港资管作出的关于
标的资产2015-2017年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：

一、标的资产利润承诺情况

    根据上市公司与上海临港经济发展集团资产管理有限公司（以下简称“临港
资管”）签署的《上海自动化仪表股份有限公司与上海临港经济发展集团资产管
理有限公司之盈利补偿协议》（以下简称“《盈利补偿协议》”），临港资管承
诺标的资产（标的资产指包括临港投资100%股权、松高科40%股权、松高新49%
股权及康桥公司40%股权）2015年、2016年和2017年合计实现归属于母公司股东
的净利润（扣除非经常性损益后）不低于77,089.39万元注。
     注：临港资管承诺标的资产 2015 年度、2016 年度、2017 年度合计实现的扣
 除非经常性损益后的实际净利润不低于标的资产评估报告所预测的同期净利润
 （扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）数据（分别为 23,387.88 万元、
 25,733.11 万元和 27,968.40 万元）的总和，即 77,089.39 万元。
二、《盈利补偿协议》主要条款

    1、双方（临港资管与上市公司，下同）同意，本次盈利补偿期限为2015年、
2016年和2017年。
    2、临港资管承诺标的资产（标的资产指包括临港投资100%股权、松高科40%
股权、松高新49%股权及康桥公司40%股权）2015年、2016年和2017年合计实现
归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）不低于77,089.39万元（以下
简称“累积承诺利润”）。
    3、上市公司应在2017年的年度报告中单独披露标的资产在2015年、2016年和
2017年合计实现的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）（以具有
证券业务资格的会计师事务所对标的资产在补偿期限内累积实际净利润数出具的
专项审核意见中的数字为准，以下简称“累积实际利润”）与上述第2条累积承诺
利润的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
    4、临港资管承诺，若标的资产在补偿期限内累积实际利润未能达到累积承诺
利润，临港资管将向上市公司进行补偿。上市公司应在会计师事务所出具关于累
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 积实际利润的专项审核意见后的10个交易日内，依据下述公式计算并确定临港资
 管应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份数”），并且由上市公司在该期限
 内发出召开董事会的通知，召开董事会审议由上市公司以人民币1.00元的总价格
 定向回购该应补偿股份并予以注销的事宜。临港资管应在收到上市公司书面回购
 通知的5个工作日内与上市公司共同办理应补偿股份的回购注销手续。
      5、应补偿股份数的计算公式如下：
      应补偿股份数＝本次发行股份购买资产新发行的股份总数×（累积承诺利润
 －累积实际利润）÷累积承诺利润
      6、临港资管承诺，进行股份补偿时，如其所持上市公司股份数量低于根据上
 述第5条约定的股份补偿公式计算得出的应补偿股份数，则临港资管以其持有的全
 部上市公司股份补偿后，需以现金方式另行补偿给上市公司。
      以现金方式另行补偿的，临港资管应在收到上市公司书面回购通知的5个工作
 日内，将应补偿金额支付给上市公司。应补偿金额为：本次购买资产发行股份价
 格×（应补偿股份数－进行补偿时所持上市公司股份数）。
      7、临港资管同意，若上市公司在补偿期限内有现金分红的，其按上述第5条
 公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随
 之赠送给上市公司；若上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则
 补偿股份的数量应调整为：按上述第5条公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转
 增比例）。

 三、2015-2017 年度业绩承诺完成情况

      根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华核字[2018] 31170003
 号”《关于上海临港控股股份有限公司2015年度发行股份购买资产之合计承诺利
 润实现情况的专项审核报告》，标的资产业绩实现情况如下：
                                                                         单位：万元

                  累计实际数（扣非）    累计承诺数（扣非）    差额         完成率
利润总额                   104,827.95                     -          -                -
净利润                      77,586.26                   -            -            -
其中：归属于母公
                            79,099.80           77,089.39     2,010.41     102.61%
司股东的净利润
  注：“累计实际数”一栏内各金额系根据所购买的标的资产于 2015-2017 年度内的实际经
  营状况，并按照与标的资产合计承诺利润相一致的所购买资产架构基础确定。

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    根据专项报告，瑞华会计师认为，“上海临港经济发展集团资产管理有限公
司承诺拟注入资产2015 年度、2016 年度、2017 年度合计实现的扣除非经常性损益
后的净利润与拟注入资产2015年度、2016年度、2017年度实际实现的归属于母公
司股东的净利润（扣除非经常性损益后）之间不存在重大差异” 。
    综上，临港资管承诺的本次重大资产重组涉及的标的公司2015-2017年度累计
业绩承诺已经实现。

四、独立财务顾问核查意见

    本独立财务顾问通过查阅上市公司与临港资管签署的《上海自动化仪表股份
有限公司与上海临港经济发展集团资产管理有限公司之盈利补偿协议》、瑞华会
计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华核字[2018] 31170003号”《关于上海
临港控股股份有限公司2015年度发行股份购买资产之合计承诺利润实现情况的专
项审核报告》，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
    经核查，本独立财务顾问认为：上海临港重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金涉及的标的公司2015-2017年度累计业绩承诺已经实现，交易对方
临港资管关于标的资产的业绩承诺得到了有效履行，无需对上市公司进行补偿。




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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海临港控股股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金之 2015-2017 年度业绩承诺实现
情况的核查意见》之签章页）




     独立财务顾问主办人：________________        ________________
                               陈是来                  王牌




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